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1、论文答辩词（浅谈公司法人人格否认制度）浅谈公司法人人格否认制度答辩词尊敬的教授、专家、评委：下午好！我的论文题目是浅谈公司法人人格否认制度。首先介绍一下选择这个题目的原因。我国在改革开放以后，特别是公司法颁布实施以来，公司法人制度得到了确立和发展，目前，公司法人在我国市场经济中已经基本上占据了主体地位，它对推动我国经济的发展，发挥了越来越重要的作用。但是，在公司法人制度的具体运行中，少数股东滥用公司独立人格，致使债权人利益或社会公共利阚益遭受侵害的现象也越来越荤多，而我国目前却没有相应炳的法律制度进行规制，这就牛使我国公司法人制度的正义性和公平价值面临严峻挑战容。(我们的教材公司法舵中第一章概
2、述、第三章有幼限责任公司中多处提到的公评司股东滥用公司人格的现象弥，提出应确立并实行“揭开喔公司面纱”原则的课题。)斜所以，借鉴和适用国外发谭达国家经过实践证明行之有曜效的公司法人人格否认法理磨，对我国现行的公司法人制净度进行补充和完善，可以更轾好地实现我国确立公司法律枥制度时所追求的经济价值和太公平正义价值相统一的目标。这就是我选择这个题目汾的原因。题目确定后所做髡的工作：题目确定以后，我在指导教师秦法果老师的褚耐心指导下，收集查阅了朱慈蕴、徐晓松、王保树等专蹙家教授的有关书籍和相关资铺料，特别是利用网络搜索了墀专家学者大量有关的论述和产观点，并进行认真的学习、挽理解、消化和吸收，然后，鸵在
3、借鉴许多专家观点的基础呛上，在秦老师的精心指导下，先列出了最初的写作提纲钕，并拿出了初稿，经过秦法议果老师一遍又一遍的指导修改，历时近两个月，几易其稿，才基本形成了这篇论文。秦老师耐心细致、一丝不苟地严谨的治学精神使我深午受感动，在此特别对秦老师的热情指导和大力帮助表示炬衷心地感谢。下面，我就芹尝试着对公司法人人格否认罨制度进行简要分析，论文共分六部分，分别是公司法人赴人格否认制度的产生、本质褴特征和价值取向、适用的几种情况、适用要件、禁止滥碘用以及在我国确立和适用的肟必要性及可行性，一、公司法人人格否认制度的产生公司法人人格否认,又称“巷刺破公司面纱”或“揭开公鹦司面纱”，是指为阻止公司例独
4、立人格的滥用和保护公司屙债权人利益及社会公共利益蜥，就具体法律关系中的特定事实，否认公司及其背后股跬东各自独立的人格及股东的欺有限责任，责令公司的股东菥对公司债权人和公共利益直接负责，以实现公平、正义蠖目标之要求而设置的一种法酐律措施。目前，它已发展成襻为英美法系和大陆法系共同认可的维系公司法人人格制啾度的一项原则，西方国家几乃乎都在司法实务中确立了公砘司法人人格否认制度。美八国法官桑伯恩在1905年美国诉密尔沃基冷藏运输公瘸司一案中首开“揭开公司面纱”理论之先河。该判决奠俺定了“揭开公司面纱”原则的理论基础。此后该原则很色快被德、法、英等国所效法耖，并在实践中有所发展和创眇新。作为司法判例中
5、维系公襞司独立人格制度的一项重要原则，大陆法系对该法律原侑则多称之为“公司法人人格否认”。二、公司法人人格否认制度的本质特征和价渲值取向其主要特征有三个绗：（1）公司法人人格否认的适用以公司具备独立法人戽格为前提。（2）公司法人人格否认只对特定个案中公朗司独立人格予以否认。它不肴是对公司法人人格的全面、璋彻底、永久的否认。（3）公司法人人格否认是对失衡牺的公司利益关系之事后法律鹄规制。（可见，公司人格哭否认的本质特征就在于防范孑滥用公司人格规避法律和逃宫避应承担的法律和合同义务啃，保护债权人的债权和其他狡人的利益，维护法律的公平撬正义性，使法律从形式公平市走向实质公平。）其价值煮取向在于：法律
6、既应充分肯孰定公司人格独立的价值,将肤维护公司的独立人格作为一拈般原则,鼓励投资者在确保窍他们对公司债务不承担个人茶风险的前提下大胆地对公司投入一定的资金,又不能容汶忍股东利用公司从事不适当官活动,谋取法外利益。三、适用公司人格否认制度的几种情况1、公司资本显麴著不足。这是一个相对的概念，通常是指公司资本与公司经营之事业及其隐含的风芮险相比非常之小，或者与公啕司经营之规模相比非常之小弱。如果公司在其设立之初投嶝入了足够的资本，即使后来厢在经营过程中出现了亏损而壅导致严重的资本不足，法院戊也不可以以资本不足为由让恭股东对公司的债务承担连带昼责任。2、公司法人格形票骸化。即公司与股东完全混同，股东
7、控制着公司的各种奉事务，任意干预公司的运作氛，公司的人格只有象征意义椋。这在一人公司或母子公钊司的情况下表现得较为严重砭。3、不当控制。又称过鲵度控制，主要发生在母子公司之间。一般认为要具备以桅下三个条件：第一、母公司绶对子公司的经营有完全的支配，而且这种支配具有连续獯性、持久性、广泛性；第二姿、母公司对子公司的控制权落系为不正当之利益，即为母咂公司之利益而损害子公司；踟第三、母公司对子公司的控虔制，对子公司的债权人或少数股东造成了损害。4、缣资产和事务混同。即公司与徙股东的财产和事务混合在一起，公司没有独立的财产和对事务的决策权。5、滥钣用公司形式。一般认为，只孙有在股东利用公司形态逃避煨合
8、同义务或法律义务时，股喵东才承担责任。（第一、蜿利用公司法人格逃避合同义务。控制股东在公司债台高亨筑之时，往往通过抽逃资金舜或解散该公司或宣告该公司毛破产的方式，使公司债权人俳得不到清偿。第二、利用公司法人格逃避法律义务。通甥常指受强制性法律规范制刹约的特定主体，应承担作为蒙或不作为之义务，但其利用软新设公司或既存公司的法人籴格，人为地改变了强制性法舫律规范的适用前提，达到规泮避法律义务的真正目的，从而使法律规范本来的目的落柚空。如股东为使自己的财产免于被强制执行而设立一家粜新公司，并将财产转移到该绻公司中。）例如某有限责乙任公司租赁某地一厂址，几邛年来累计欠付一笔租金，为逃避此债务，公司将该
9、租赁豹合同进行了两次附带转让，搠之后进行了资金、人事调整皤，使公司自然衰亡。债权人槽面对一笔无头债投诉无主，锓蒙受巨大损失。该有限公司求的真实目的就在于逃避债务闩，法院就可通过公司人格否媸认的适用直接追究公司股东个人的债务。四、公司法憋人人格否认制度的适用要件职1、前提要件。公司设立奸合法有效，且已取得独立人婀格。2、主体要件。主体要件包括两个方面，一是公偏司法人人格的滥用者，二是炒因公司法人人格被滥用而受到侵害的公司债权人。3、行为要件。行为要件指公芸司股东具体实施了滥用公司支法人人格的行为。（一是滥挡用公司法人人格逃避合同义腩务的行为。二是滥用公司法人人格规避法律义务的行为悻。三是公司人格
10、形骸化。）抟4、结果要件。即股东滥用公司法人人格的行为客观上损害了债权人利益或社会盥公共利益。五、公司人格叹否认制度的禁止滥用1、；应根据公司法人人格否认法理在司法实践中的实际运作涌，将一些带有普遍性的规则,规定于相关的制定法中,以此来完善公司法人制度,减少该法理适用的任意性和妥矛盾性。2、应严格把握涫公司人格否认制度的适用要黾件。（一是严格把握主体苹要件，二是只能由受害人提起诉讼，三是必须存在控制晷股东滥用公司法人人格的行为，四是根据无损失无救济痍的原则，公司股东滥用公司杯法人人格的行为必须造成公圳司相对人的损失。）3、颇应把公平、正义的法理念作跻为衡量每一判例中适用该制坎度是否恰当的最终标
11、准。防昏止造成新的不公平，实现其绋价值目标的统一。六、在桁我国引进和适用公司法人人庥格否认制度的必要性及可行吝性1、必要性。一是维护空良好社会经济秩序的实际需要。二是市场经济发展和与蕲国际接轨的需要。三是可以浦增强公司的社会责任感，也符合我国当前发展社会主义臬市场经济初级阶段的国情；四是可以促进我国法人制度屯的不断完善。2、可行性螓。一是在我国建立公司法人毛人格否认制度与国外设立的公司法人人格否认制度具备相同的土壤；二是用来调整毵和规制经济活动的法律制度窒和规范具有共通性；三是在我国法律没有明文规定适用公司法人人格否认法理的情况下，审判机关已经在运用鞘法律手段制止滥用公司法人人格行为，在保护债
12、权人和那社会公共利益方面进行了积葚极的探索，积累了一定的经验。总之，公司法人人格励否认制度是一项新生的法律茂制度，是伴随着公司法人制吏度的不断完善而产生的，对鹩限制滥用公司法人人格的行钩为和完善公司法人制度具有瞪非常重要的意义。由于本人水平和能力有限，加之学馔习不够深入，和认识上肤浅钹，对问题的分析简单粗浅，挽恳请各位专家教授给予批评莅指正。谢谢！法人是具浪有民事权利能力和民事行为胀能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。企业法人是具有民事权利橹能力和民事行为能力，依法逼独立享有民事权利和承担民跣事义务的营利性经济组织。绻公司全部资产由股东出濑资构成，股东以出资额或所弟持股份为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司债勃务承担责任的依公司法鹋成立的企业法人。公司法人人格指公司独立享有作半为法人而具有的民事资格。眦是相对于自然人而言的，是注法律赋予一个组织享有民事乡权利和承担民事义务。特点是公司有独立的财产、独立僖责任和公司股东有限责任。有限责任制度它是指股东蜾以其出资额为限对公司承担乖责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。本鹌文标题：论文答辩词（浅谈蘼公司法人人格否认制度）
