北京居然之家投资控股集团有限公司2019年度第一期超短期融资券法律意见书

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1、 关于北京居然之家投资控股集团有限公司 2019 年度第一期超短期融资券发行之 法 律 意 见 书 北京市中闻律师事务所北京市中闻律师事务所 北京市东城区东直门南大街甲 3 号居然大厦 18 层（100007） 18/F, Building Juran,No.A3,Dongzhimen South Avenue Dongcheng District,100007, Beijing, China Tel: +86 10-51783535 Fax: +86 10-51783636 1 释释 义义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏 中的含义或全称： 本所 指 北京市

2、中闻律师事务所 本所律师 指 本法律意见书签字律师 发行人/公司 指 北京居然之家投资控股集团有限公司 居然城公司 指 北京居然城装饰发展有限公司 居然新零售 指 北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司 主承销商 指 中国银行股份有限公司 审计机构/中兴华会计师 事务所 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构/中诚信国际评 级 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 北京市工商局 指 北京市工商行政管理局 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 本次发行/本期发行 指 发行人本次拟在中华人民共和国境内进行 2019 年度第一 期超短期融资券发行 超短期融资券 指 发行人本次发行 201

3、9 年度第一期基础规模 1 亿元，发行 金额上限为 2 亿元的超短期融资券 公司章程 指 发行人现行有效的 北京居然之家投资控股集团有限公司 章程 募集说明书 指 北京居然之家投资控股集团有限公司2019年度第一期 超短期融资券募集说明书 审计报告 指 审计机构出具的北京居然之家投资控股集团有限公司 2015-2017年度合并及母公司财务报表审计报告（中兴 华审字（2018）第011243号）以及北京居然之家投资控 股集团有限公司2018年度合并及母公司财务报表审计报 告（中兴华审字（2019）第010994号） 公司法 指 中华人民共和国公司法 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资

4、工具管理办法 业务指引 指 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 募集说明书指引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书 指引 中国/中国境内 指 中华人民共和国， 就本法律意见书而言， 不包括中国香港、 澳门和台湾地区 报告期 指 2016年、2017年、2018年、2019年1月-6月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 2 关于北京居然之家投资控股集团有限公司关于北京居然之家投资控股集团有限公司 2019 年度第一期年度第一期超短期融资券超短期融资券发行之发行之法律意见书法律意见书 北京居然之家投资控股集团有限公司：北京居然之家投资控股集团有限公司：

5、北京市中闻律师事务所受北京居然之家投资控股集团有限公司的委托， 并根 据本所与发行人签订的专项法律服务合同的授权，担任发行人发行 2019 年 度第一期超短期融资券之特聘专项法律顾问， 现就发行人本次发行之相关事宜出 具本法律意见书。 本所依据中华人民共和国公司法 非金融企业债务融资工具管理办法 （人民银行令2008第 1 号）等法律法规和规范性文件，按照交易商协会规则 指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。 本所对出具本法律意见书特作如下声明： 本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职

6、责，遵循勤勉尽责和诚 实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书 不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所对公司本次发行的法律资格及具备的条件进行了调查， 查阅了本所认为 出具法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于对发行人本次发行的主体资格、 发行人发行本期超短期融资券的合规性、本次发行的授权和批准、信用评级、票 据承销等事项进行了必要的核查， 查阅了本所认为出具本法律意见书所需要的文 件资料，并就有关事项向公司有关人员做了询问并进行了必要的讨论。 在前述调查过程中，本所得到公司的如下保证：就本所认为出具本法律意见 书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关

7、的原始书面材料、副本材料 或口头证言，且该等资料均属真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述 及重大遗漏；有关副本材料或者复印件与原件一致。其提供本所的各份文件的签 署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为均获得了有效的授权，该等文件的 印章和签字均真实无误。 在本所进行合理核查的基础上， 对于对出具本法律意见书至关重要而又无法 3 得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事 实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见 作出判断。 本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、信用评级 等事项发表评论。本所在法律意见书中对有

8、关会计报表、审计报告和信用评级报 告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做 出任何明示或暗示的保证。 本所同意发行人部分或全部在本次发行的 北京居然之家投资控股集团有限 公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书中引用本法律意见书的有关内 容，但发行人作上述引用时，不应因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所 同意将法律意见书作为本期债务融资工具注册或备案必备的法律文件， 随同其他 材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 基于以上前提，本所对本次发行的合法性及重大法律问题发表意见

9、如下： 4 正正 文文 一、本次发行的主体资格一、本次发行的主体资格 （一）发行人具有发行（一）发行人具有发行超短期融资券超短期融资券的主体资格的主体资格 发行人现持有北京市工商局朝阳分局核发的营业执照： 统一社会信用代码：9111000070017786XN； 类型：其他有限责任公司； 住所：北京市朝阳区安外北四环东路 65 号； 法定代表人：汪林朋； 注册资本：人民币 8,639.3777 万元； 成立日期：1999 年 2 月 3 日； 营业期限：1999 年 2 月 3 日至 2039 年 2 月 2 日； 经营范围： 投资及资产管理； 投资咨询； 经济信息咨询； 承办家庭装饰市场；

10、货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售家具、建筑材料、五金交电；货运 代理；仓储服务；出租商业用房。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募 集资金； 2、 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、 不得发放贷款； 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金 不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 经核查,本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的企业法人，具有法 人资格。 （二）发行人不是金融企业（二）发

11、行人不是金融企业 根据发行人的公司章程 企业法人营业执照记载的经营范围的规定， 并经本所律师核查，发行人不是金融企业。 5 （三）发行人是交易商协会会员（三）发行人是交易商协会会员 经核查，发行人为交易商协会的会员。 （四）发行人的历史沿革（四）发行人的历史沿革及实际控制人及实际控制人 1、发行人历史沿革 1.1 发行人设立 1999 年 2 月 3 日，自然人张燕平、高京、孙维华出资成立居然城公司，注 册资本 8,100.00 万元，其中张燕平持有 63%的股权，孙维华持有 27%的股权， 高京持有 10%的股权。居然城公司住所为北京市朝阳区安外北四环东路 65 号， 法定代表人为孙军。19

12、98 年 12 月 2 日，北京市朝阳区工商行政管理局向居然城 公司核发（京）企名预核1998 年第 622810 号企业名称预先核准通知书 ，预 先核准公司名称为“北京居然城装饰发展有限公司”。1999 年 1 月 26 日，北京中 顺达会计事务所出具开业登记验资说明 ，截至 1999 年 1 月 26 日，股东实际 缴付出资人民币 81,585,471.97 元，其中注册资金 8,100.00 万元，超额投资 58,5471.97 元。1999 年 2 月 3 日，居然城公司领取企业法人营业执照 （统一 社会信用代码:1101052021554） 。 发行人设立时，股权结构如下表： 股东名

13、称股东名称 出资额（出资额（万元万元） 出资比例出资比例 张燕平 5,103.00 63.00% 孙维华 2,187.00 27.00% 高京 810.00 10.00% 合计合计 8,100.00 100.00% 1.2 发行人主要历史沿革 （1）第一次股权变更 1999 年 8 月 4 日，中商企业集团公司与张燕平签署股权转让协议书 ，约 定张燕平将在居然城公司 63%的股权全部转让给中商企业集团公司。 同日， 孙维 华与全国华联商厦联合有限责任公司签署股权转让协议书 ，约定孙维华将在 居然城公司 27%的股权全部转让给全国华联商厦联合有限责任公司。1999 年 7 6 月 29 日，居然

14、城公司股东会做出股东会决议 ，同意了上述股权转让行为。 此次股权转让后，发行人股权结构如下表： 股东名称股东名称 出资额（出资额（万元万元） 出资比例出资比例 中商企业集团公司 5,103.00 63.00% 全国华联商厦联合有限责任公司 2,187.00 27.00% 高京 810.00 10.00% 合计合计 8,100.00 100.00% （2）第二次股权变更 2001 年 4 月-5 月，中商企业集团公司与张学武等 34 位自然人签署股权转 让协议书 ，分别约定中商企业集团公司将在居然城公司的股权（合计 43%）转 让给张学武等 34 位自然人。2001 年 4 月 30 日，中商企

15、业集团公司与新基业投 资控股有限公司签署股权转让协议书 ，约定中商企业集团公司将在居然城公 司 20%的股权全部转让给新基业投资控股有限公司。 同日， 高京与新基业投资控 股有限公司签署股权转让协议书 ，约定高京将在居然城公司 10%的股权全部 转让给新基业投资控股有限公司。 2001 年 4 月 18 日， 居然城公司股东会做出 股 东会决议 ，同意了上述股权转让行为。 此次股权转让后，发行人股权结构如下表： 股东名称股东名称 出资额（出资额（万元万元） 出资比例出资比例 新基业投资控股有限公司 2,430.00 30.00% 全国华联商厦联合有限责任公司 2,187.00 27.00% 张

16、学武 728.19 8.99% 汪林朋 728.19 8.99% 潘秀江 302.94 3.74% 贲少宏 302.94 3.74% 宋辉 166.05 2.05% 范文明 151.47 1.87% 石磊 136.08 1.68% 张海合 97.20 1.20% 7 股东名称股东名称 出资额（出资额（万元万元） 出资比例出资比例 罗嘉敏 97.20 1.20% 任成 89.91 1.11% 孟祥民 81.81 1.01% 于元庆 59.94 0.74% 马新民 59.94 0.74% 王广义 45.36 0.56% 郭杰 39.69 0.49% 陈乐天 33.21 0.41% 陈梦玄 31.59 0.39% 张占福 29.97 0.37% 孙庆辉 29.97 0.37% 余晓梅 29.97 0.37% 董杰 29.16 0.36% 李占荣 22.68 0.28% 梁键 21.87 0.27% 朱彬 21.87 0.27%