2019年第一期上海国际集团有限公司公司债券募集说明书

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1、 2019 年第一期上海国际集团有限公司公司债券募集说明书 1 声明及提示声明及提示 一、发行人声明一、发行人声明 发行人董事会已批准本期债券募集说明书，发行人全体董事承诺其中 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整 性承担个别和连带的法律责任。 二、发行人相关负责人声明二、发行人相关负责人声明 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债 券募集说明书中财务报告真实、完整。 三、主承销商勤勉尽责声明三、主承销商勤勉尽责声明 主承销商已按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券 法、企业债管理条例等法律法规的规定及有关要求，遵循了勤勉尽 责的义务，对

2、本期债券发行和完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 四、律师事务所声明四、律师事务所声明 律师事务所及经办律师保证，由律师事务所同意发行人在募集说明书 中引用的法律意见书的内容已经律师事务所审阅，确认募集说明书不致因 上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 五、投资提示五、投资提示 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信 息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任 何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。 2019 年第一期上海国际集团有限公司公司

3、债券募集说明书 2 凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明 书对本期债券各项权利义务的约定。 债券依法发行后， 发行人经营变化引致的投资风险， 投资者自行负责。 投资者在评价本期债券时，应认真考虑本期债券募集说明书中列明的各种 风险。 六、其他重大事项或风险提示六、其他重大事项或风险提示 凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意上海国际集团 有限公司公司债券资金账户监管协议、2019 年上海国际集团有限公司 公司债券之债权代理协议、2019 年上海国际集团有限公司公司债券之 债券持有人会议规则中的安排。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提

4、供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。 投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。 七、本期债券基本要素七、本期债券基本要素 （一）债券名称：2019年第一期上海国际集团有限公司公司债券（简 称“19沪国际债”）。 （二）发行总额：人民币22.00亿元。 （三）债券期限：本期债券期限为5年期，附设第3个计息年度末发行 人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。 （四）债券利率：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计 复利。票面年利率根据上海银行间同业拆放利率（简称“Shibor”）的基 准利率加上基本利差确定。Shib

5、or基准利率为发行公告日前5个工作日全国 2019 年第一期上海国际集团有限公司公司债券募集说明书 3 银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上 公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数（基准利率保留两位小数， 第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。本期债券的最终基本 利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人按照 国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案。 （五）还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年 付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 （六）发行方式及对象：本期债券以簿记建档、集中配

6、售的方式，通 过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记结算有限责任公司开户 的中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开 发行和通过上海证券交易所向在中国证券登记公司上海分公司开立合格 基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者 除外）公开发行。本期债券为实名制记账式，采用簿记建档、集中配售的 方式，通过中央国债登记结算有限责任公司的簿记建档场所和系统，向机 构投资者公开发行。 （七）债券担保：本期债券无担保。 （八）承销方式：本期债券由承销团以余额包销的方式承销。 （九） 信用等级： 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定， 发行人主体信用等

7、级为AAA，本期债券信用等级为AAA。 2019 年第一期上海国际集团有限公司公司债券募集说明书 4 目录目录 第一条债券发行依据 8 第二条本期债券发行的有关机构 9 第三条发行概要 14 第四条认购与托管 18 第五条债券发行网点 20 第六条认购人承诺 21 第七条债券本息兑付办法 23 第八条发行人基本情况 24 第九条发行人业务情况 56 第十条发行人财务情况 94 第十一条已发行尚未兑付的债券 128 第十二条募集资金用途 130 第十三条偿债保证措施 144 第十四条风险与对策 149 第十五条信用评级 156 第十六条法律意见 159 第十七条其他应说明的事项 161 第十八条

8、备查文件 162 2019 年第一期上海国际集团有限公司公司债券募集说明书 5 释义释义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含 义： 发行人/公司/集 团/上海国际集 团/国际集团 指 上海国际集团有限公司 公司章程 指 上海国际集团有限公司章程 本次债券 指 指发行总额为不超过人民币200亿元（含200 亿元） 的“2019年第一期上海国际集团有限公 司公司债券” 本期债券 指 本期发行的规模为人民币22.00亿元的“2019 年第一期上海国际集团有限公司公司债券” 本次发行 指 2019年上海国际集团有限公司公司债券的 发行 本期发行 指 2019年第一期上海国际集团有

9、限公司公司 债券 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券 而制作的2019年第一期上海国际集团有限 公司公司债券募集说明书 募集说明书摘 要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券 而制作的2019年第一期上海国际集团有限 公司公司债券募集说明书摘要 主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司、申万宏源证券 有限公司、东方花旗证券有限公司及上海证 券有限责任公司 牵头主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司 联席主承销商 指 申万宏源证券有限公司、东方花旗证券有限 公司及上海证券有限责任公司 承销团 指 主承销商根据承销团协议为本次发行组织 的由主承销商及除主承销商之外的其他承

10、销团成员组成的承销团 评级公司/信用 评级机构/新世 纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 2019 年第一期上海国际集团有限公司公司债券募集说明书 6 律所/发行人律 师 指 国浩律师（上海）事务所 审计机构/会计 师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 余额包销 指 主承销商按照承销协议所规定的承销义务 销售本期债券，并承担相应的发行风险，即 在规定的发行期限内将各自未售出的本期 债券全部自行购入 簿记建档 指 发行人与主承销商确定本期债券的基本利 差区间后，投资者直接向主承销商发出申购 订单，主承销商负责记录申购订单，最终由 发行人与主承销商根据申购情况确定本期 债券的最终

11、发行规模及发行利率的过程 资金账户监 管协议 指 上海国际集团有限公司公司债券资金账 户监管协议 账户及资金监 管人 指 上海农村商业银行股份有限公司浦东分行 债权代理协 议 指 2019年上海国际集团有限公司公司债券 之债权代理协议 债券持有人 会议规则 指 2019年上海国际集团有限公司公司债券 之债券持有人会议规则 国务院 指 中华人民共和国国务院 财政部 指 中华人民共和国财政部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 上海市发改委 指 上海市发展和改革委员会 证券登记机构/ 债券托管机构 指 中央国债登记结算有限责任公司 （简称“

12、中央 国债登记公司”） 和中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司（简称“中证登上海分公 司”） 公司法 指 指中华人民共和国公司法 证券法 指 指中华人民共和国证券法 元 指 人民币元 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日（不包括法 定节假日或休息日） 法定节假日或 休息日 指 中华人民共和国的法定节假日或休息日（不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 2019 年第一期上海国际集团有限公司公司债券募集说明书 7 湾省的法定节假日和/或休息日） 最近三年/近三 年 指 2016年、2017年及2018年 上海信托 指 上海国际信托有限公司 上海证券 指 上海证券有限责任公司 国资经营

13、公司 指 上海国有资产经营有限公司 资产管理公司 指 上海国际集团资产管理有限公司 浦发银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司 国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 中国太保 指 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 上投摩根 指 上投摩根基金管理有限公司 华安基金 指 华安基金管理有限公司 上海农商银行 指 上海农村商业银行股份有限公司 国鑫投资 指 上海国鑫投资发展有限公司 金浦投资 指 金浦产业投资基金管理有限公司 上国投资管 指 上海上国投资产管理有限公司 赛领资本 指 赛领资本管理有限公司 国和投资 指 上海国和现代服务业股权投资管理有限公 司 国鑫创投 指 上海国鑫创业投资有限公司

14、 香港公司 指 上海国际集团（香港）有限公司 昆仑饭店 指 北京昆仑饭店有限公司 长发集团 指 长江经济联合发展(集团)股份有限公司 上港集团 指 上海国际港务（集团）股份有限公司 上汽集团 指 上海汽车集团股份有限公司 国方投资 指 上海国方母基金股权投资管理有限公司 2019 年第一期上海国际集团有限公司公司债券募集说明书 8 第一条债券发行依据第一条债券发行依据 本次债券业经国家发展和改革委员会“发改企业债券2018221号”文 件核准公开发行。 2018年11月9日，发行人召开董事会会议，会议审议同意发行人申请 发行总额不超过人民币200亿元（含200亿元），债券期限为不超过10年 期

15、（含10年期）的企业债券。 2018年12月3日，发行人股东上海市国有资产监督管理委员会出具 关于上海国际集团有限公司申请储架发行200亿元企业债券的批复， 同意发行人申请发行总额不超过人民币200亿元（含200亿元），债券期 限为不超过10年期（含10年期）的企业债券。 2019 年第一期上海国际集团有限公司公司债券募集说明书 9 第二条本期债券发行的有关机构第二条本期债券发行的有关机构 一、发行人：上海国际集团有限公司一、发行人：上海国际集团有限公司 住所：上海市静安区威海路511号 法定代表人：俞北华 联系人：季飞、沈宇星 联系地址：上海市静安区威海路511号 联系电话：021-2219

16、1282、021-22191273 传真：021-22191037 邮政编码：200041 二、承销团二、承销团 （一）牵头主承销商、簿记管理人、债权代理人 国泰君安证券股份有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 法定代表人：杨德红 经办人员：胡玮瑛、时光、夏艺源 办公地址：上海市静安区新闸路669号博华广场33楼 联系电话：021-38676666 传真：021-38670666 邮政编码：200041 （二）联席主承销商 2019 年第一期上海国际集团有限公司公司债券募集说明书 10 1、申万宏源证券有限公司 住所：上海市徐汇区长乐路989号45层 法定代表人：李梅 经办人员：杜娟、刘秋燕、徐梦婷 办公地址：上海市徐汇区长乐路989号3901室 联系电话：021-33388507 传真：021-33389955 邮政编码：200031 2、东方花旗证券有限公司 住所：上海市黄浦区中山南路318号24层 法定代表人：马骥 经办人员：宋岩伟、张元魁、马跃、赵丰伟 办公地址：北京市西