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1、前海结算商业保理（深圳）有限公司 2019 年度第一期大同煤矿供应链资产支持票据募集说明书 1 前海结算商业保理（深圳）有限公司前海结算商业保理（深圳）有限公司 2019 年度第一期大同煤矿供应链资产支持票据年度第一期大同煤矿供应链资产支持票据 募集说明书募集说明书 发起机构： 前海结算商业保理（深圳）有限公司 发行载体管理机构： 交银国际信托有限公司 牵头主承销商/簿记管理人： 交通银行股份有限公司 共同债务人 大同煤矿集团有限责任公司 联席承销商： 光大证券股份有限公司 注册金额： 人民币 80 亿元 本期发行金额： 人民币 10.01 亿元 信用评级机构： 联合资信评估有限公司 基础资产
2、类型： 应收账款债权 二二一一九九年年八八月月 资产支持票据 优先级/次级资产支持票据 预期发行规模 人民币 10.01 亿元 资产支持票据预计期限 360 天 资产支持票据预期评级 优先级 AAAsf/次级无评级 利率类型 固定利率 还本付息方式 到期一次性还本付息 投资人范围 境内合格机构投资者 （国家法律、 法规另有规定的 除外） 交银国际信托 前海结算商业保理（深圳）有限公司 2019 年度第一期大同煤矿供应链资产支持票据募集说明书 2 重要声明重要声明 本期资产支持票据已在交易商协会注册， 注册不代表交易商协会 对本期资产支持票据的投资价值作出任何评价， 也不代表对本期资产 支持票据
3、的投资风险作出任何判断。投资者购买本期资产支持票据， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 对信息披露的真 实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资 价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 发起机构有权机构已批准本募集说明书， 有权机构承诺其中不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整 性、及时性根据相关法律法规承担个别和连带法律责任。 发起机构负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证 本募集说明书所述发起机构财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期资产支持票据的， 均视同自愿接受本募集说明书对各
4、项权利义务的约定。 发起机构及相关中介机构承诺根据法律法规的规定和本募集说 明书的约定履行义务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，发起机构无其他影响 偿债能力的重大事项。 资产支持票据仅代表信托受益权的相应份额， 不属于发行载体管 理机构、发起机构或者任何其他机构的负债，投资者在本期资产支持 票据下的追索权仅限于信托财产。 认购或受让资产支持票据的投资者， 视为作为受益人签署本信托合同，接受信托合同全部约定。 发起机构除了承担其可能在信托合同和服务合同项下应当履 行的委托人和资产服务机构的职责以外， 不为证券化活动中可能产生 的其他损失承担义务和责任。 交银国际信托 前海
5、结算商业保理（深圳）有限公司 2019 年度第一期大同煤矿供应链资产支持票据募集说明书 3 发起机构、发行载体管理机构、资金保管机构及其他业务参与人 因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，信托财产 不属于其清算资产。 交银国际信托 前海结算商业保理（深圳）有限公司 2019 年度第一期大同煤矿供应链资产支持票据募集说明书 4 目录目录 第一章释义 6 一、在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义 6 第二章资产支持票据的基本情况 25 一、本期资产支持票据主要发行条款 25 二、资产支持票据分层 26 三、本期资产支持票据发行安排 27 第三章风险提示及说明 30
6、 一、投资风险 30 二、基础资产相关风险 31 三、交易结构相关风险 34 四、共同债务人/债务人相关风险 35 五、发起机构与其他机构风险 48 六、其他特有风险 50 第四章资产支持票据的交易结构 52 一、交易结构图 52 二、交易结构介绍 52 三、各当事方的权利与义务 . 53 第五章资产支持票据的信用增进方式 64 一、内部增信安排 . 64 二、外部增信安排 . 65 第六章发起机构/资产服务机构、共同债务人及相关中介机构的基本情况 . 66 一、发起机构/资产服务机构基本情况 . 66 二、共同债务人/债务人基本情况 . 101 三、发行载体管理机构/信托公司的基本情况 .
7、187 四、其他相关中介机构的基本情况 189 五、与相关机构的关系 193 第七章基础资产情况及现金流预测分析 194 一、基础资产基本情况 194 二、基础资产的合法性 194 三、基础资产池的特征 202 四、现金流归集和管理运营 206 五、资金混同风险防范措施 207 六、主要债务人 207 七、基础资产现金流形成机制及历史数据 207 八、基础资产现金流预测分析、压力测试情况 208 第八章现金流归集与管理机制、投资及分配机制 209 一、账户设置和现金流的归集安排 209 二、合格投资本金和收益的归集 210 三、现金流运用及投资安排 210 四、现金流的分配顺序 211 四、信
8、托的终止 212 交银国际信托 前海结算商业保理（深圳）有限公司 2019 年度第一期大同煤矿供应链资产支持票据募集说明书 5 第九章风险自留的相关情况 214 一、次级资产支持票据 214 第十章 募集资金用途及合法合规性声明 215 一、募集资金用途 215 二、承诺 215 第十一章信息披露安排 216 一、资产支持票据发行前的信息披露 216 二、资产支持票据存续期内临时性重大事件的信息披露 216 三、资产支持票据存续期内定期信息披露 217 第十二章投资者保护机制 221 一、违约事件和违约责任 221 二、投资者保护机制 221 三、资产支持票据持有人会议的机制与权力 223 四
9、、不可抗力 227 五、修改和弃权 228 第十三章法律适用及争议解决机制 230 第十四章税费安排 231 一、增值税 231 二、所得税 231 三、印花税 232 第十五章主要交易文件摘要 233 一、信托合同 233 二、服务协议 238 三、资金保管合同 240 第十六章评级状况 245 一、评级观点 245 二、关注及风险缓释 245 第十七章备查文件存放及查阅方式 247 一、备查文件 247 二、查询地址 248 （一）发起机构 248 （二）牵头主承销商 248 第十八章发行有关机构 250 一、发起机构/资产服务机构 250 二、承销团 250 三、共同债务人/债务人 25
10、1 四、评级机构 251 五、发起机构律师 251 六、发行载体机构 252 七、资金保管机构 252 八、登记托管机构 252 九、集中薄记建档系统技术支持机构 253 第十九章附录 254 交银国际信托 前海结算商业保理（深圳）有限公司 2019 年度第一期大同煤矿供应链资产支持票据募集说明书 6 第一章释义第一章释义 一、在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义一、在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义 （一）信托所涉主体用语（一）信托所涉主体用语 (1) 发起机构发起机构/委托人委托人/保理商保理商/前海结算前海结算 ：指 前海结算商业保理 （深圳）
11、有限公司。 (2) 债权人债权人/供应商供应商 ：指为接受保理商提供的保理服务 （定义见本条第 （53） 款， 下同）而将其对直接债务人（定义见本条第（3）款，下同）享有的目标应 收账款债权（定义见本条第（50）款，下同）转让予保理商的中国境内法 人或其他机构。 (3) 直接债务人直接债务人/买方：买方：就每一笔应收账款债权而言，指根据基础交易合同（定 义见本条第(46)款， 下同） 的约定负有到期清偿应付款及其他约定义务的清 偿义务人，包括同煤集团（定义见本条第(30)款，下同）及同煤集团下属公 司（定义见本条第(31)款，下同）。 (4) 共同债务人：共同债务人：就同煤集团下属公司作为直接
12、债务人的每一笔应收账款债权 而言，指经付款确认书（定义见本条第(41)款，下同）的确认负有到期 清偿应付款及其他约定义务的清偿义务人，即同煤集团。 (5) 债务人债务人：指直接债务人（定义见本条第(3)款，下同）与共同债务人（定义 见本条第(4)款，下同）的统称。 (6) 受托机构受托机构/发行载体管理机构发行载体管理机构/发行载体管理人发行载体管理人/受托人：受托人：指交银国信（定义 见本条第(29)款，下同）或按信托合同（定义见本条第(33)款，下同） 约定另行选任作为受托机构的继任者。 (7) 资产服务机构资产服务机构： 指前海结算或按 服务协议 （定义见本条第(34)款， 下同） 约定
13、另行选任作为资产服务机构的继任者。 (8) 资金保管机构资金保管机构/保管银行保管银行：指接受受托机构委托，向资产支持票据信托（定 义见本条第(44)款， 下同） 提供资金保管服务的交通银行股份有限公司山西 省分行，或按资金保管合同（定义见本条第(35)款，下同）约定另行选 任作为资金保管机构的继任者。 交银国际信托 前海结算商业保理（深圳）有限公司 2019 年度第一期大同煤矿供应链资产支持票据募集说明书 7 (9) 牵头主承销商牵头主承销商/簿记管理人簿记管理人/交通银行交通银行： 指交通银行股份有限公司。 (10) 联席主承销商联席主承销商/光大光大证券证券：指光大证券股份有限公司。 (
14、11) 主主承销承销商商 ：指牵头主承销商和联席主承销商的合称，并根据承销协议 （定义见本条第(37)款，下同）负责向发起机构以外的合格投资者（定义见 本条第(15)款，下同）销售资产支持票据（定义见本条第(87)款，下同）。 除特别指明外，牵头主承销商或联席主承销商任何一方不单独被称为主承 销商。 (12) 评级机构评级机构 ：指为资产支持票据信托提供资信等级初始评估及/或信托存续期 （定义见本条第（112）款，下同）的资信等级跟踪评估的联合资信评估有 限公司或其继任者。 (13) 法律顾问法律顾问 ：指山西华炬律师事务所或其继任者。 (14) 认购人认购人 ：指同意接受募集说明书（定义见本
15、条第(36)款，下同）、信 托合同约定并向主承销商交付认购资金（定义见本条第(64)款，下同）以 购买资产支持票据（定义见本条第(87)款，下同）的合格投资者。 (15) 合格投资者合格投资者：指根据适用法律（定义见本条第(142)款，下同）的规定，有 资格认购资产支持票据的投资者。 (16) 受益人受益人/资产支持票据持有人资产支持票据持有人： 指资产支持票据信托的受益人，即任何持有 资产支持票据的主体，其基于所持有的资产支持票据享有资产支持票据信 托利益（定义见本条第(79)款，下同），承担资产支持票据信托财产（定义 见本条第(67)款，下同）风险。资产支持票据持有人可以是认购人，也可以
16、是资产支持票据的合法受让人。 (17) 优先级资产支持票据持有人优先级资产支持票据持有人：指优先级资产支持票据（定义见本条第(88) 款，下同）的持有人。 (18) 次级次级资产资产支持票据持有人支持票据持有人：指次级资产支持票据（定义见本条第(89)款，下 同）的持有人。 (19) 有表决权的资产支持票据持有人有表决权的资产支持票据持有人：指有表决权的资产支持票据（定义见本 交银国际信托 前海结算商业保理（深圳）有限公司 2019 年度第一期大同煤矿供应链资产支持票据募集说明书 8 条第(90)款，下同）的持有人。 (20) 资产支持票据信托各方资产支持票据信托各方： 指发起机构、受托机构、主承销商、认购人/资产 支持票据持有人、资金保管机构及/或资产服务机构。 (21) 人民银行人民银行/央行央行 ：指中国人民银行。 (22) 银保监会：银保监会：指中国银行保险监督管理委员会。 (23) 交易商协会交易商协会：指中国银行间市场交易商协会。 (24) 登记托管机构登记托管机构：指上海清算所（定义
