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1、福建联合信实律师事务所福建联合信实律师事务所 关于关于 泉州城建集团有限公司发行泉州城建集团有限公司发行 2019 年度第一期中期票据年度第一期中期票据 之之 法法 律律 意意 见见 书书 福建联合信实律师事务所福建联合信实律师事务所 中国厦门市思明区湖滨南路 334 号二轻大厦 9 层 电话/Tel：86 592 590 9988 传真/Fax：86 592 590 9989 信实律师事务所信实律师事务所法律意见书法律意见书 FIDELITY LAW FIRM - 1 - 福建联合信实律师事务所福建联合信实律师事务所 关于泉州城建集团有限公司发行关于泉州城建集团有限公司发行 2019 年度第
2、一期中期票据之年度第一期中期票据之 法律意见书法律意见书 （2019）闽信实律书第0119号 致：泉州城建集团有限公司泉州城建集团有限公司 福建联合信实律师事务所受泉州城建集团有限公司的委托，为泉州城建集团有 限公司发行 2019 年度第一期中期票据事宜提供专项法律服务。本所根据中华人民 共和国公司法中华人民共和国中国人民银行法银行间债券市场非金融企业 债务融资工具管理办法（中国人民银行令2008第 1 号）等相关法律、法规（以 下合称“法律法规法律法规”）；及中国银行间市场交易商协会发布的非金融企业债务融资工 具注册发行规则银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则银 行间债券市场非金
3、融企业债务融资工具中介服务规则银行间债券市场非金融企 业中期票据业务指引银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程非金融企业债务融资工具公 开发行注册文件表格体系等自律规则（以下合称“自律规则自律规则”），就泉州城建集团有 限公司发行 2019 年度第一期中期票据事宜出具本法律意见书。 信实律师事务所信实律师事务所法律意见书法律意见书 FIDELITY LAW FIRM - 2 - 释释 义义 除非另有说明，本法律意见书中的下列简称具有如下特定涵义： 序序号号简简 称称指指全称（涵义）全称（涵义） 1发行人/泉州城建集团指泉州城建集团有限公司
4、 2泉州城投指泉州市城建国有资产投资有限公司 3东海投资指 泉州市东海投资管理有限公司 4住建公司指 泉州市住宅建设开发有限公司 5地下管网公司指 泉州市城市地下管网投资建设有限公司 6市政工程公司指 福建泉州市市政工程有限公司 7安居建设公司指 泉州市保障性安居工程建设运营有限公司 8直属粮库指 泉州市直属粮库 9粮油贸易公司指 泉州市粮油贸易公司 10粮食接转站指 泉州市后渚粮食接转站 11海丝资产公司指 泉州海丝资产运营有限责任公司 12本期中期票据指 发行人本次发行的注册总额为人民币 15 亿元的“泉 州城建集团有限公司 2019 年度第一期中期票据” （本 期发行金额为 10 亿元人
5、民币） 13本次发行指本期中期票据的发行 14交易商协会指中国银行间市场交易商协会 15泉州市国资委指泉州市人民政府国有资产监督管理委员会 16中国人民银行法指中华人民共和国中国人民银行法 17公司法指中华人民共和国公司法 18管理办法指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办 信实律师事务所信实律师事务所法律意见书法律意见书 FIDELITY LAW FIRM - 3 - 序序号号简简 称称指指全称（涵义）全称（涵义） 法 19业务指引指银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 20信息披露规则指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披 露规则 21注册发行规则指非金融企业债务融资工
6、具注册发行规则 22募集说明书指引指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说 明书指引 23表格体系指 非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格 体系 24中介服务规则指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服 务规则 25国发201019 号文指 国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关 问题的通知 26国发201443 号文指国务院关于加强地方政府性债务管理的意见 27国办发201540 号文指 国务院办公厅转发财政部人民银行银监会关于妥 善解决地方政府融资平台公司在建项目后续融资问 题意见的通知 28国办发201542 号指 国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关 于在公
7、共服务领域推广政府和社会资本合作模式指 导意见的通知 29财预2010412 号文指 关于贯彻国务院关于加强地方政府融资平台公司 管理有关问题的通知相关事项的通知 30财预2012463 号文指 财政部发展改革委人民银行银监会关于制止地方 政府违法违规融资行为的通知 31财综20164 号文指关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知 32审计署2013 年第 24号公告指36个地方政府本级政府性债务审计结果 33审计署2013 年第 32号公告指全国政府性债务审计结果 34公司章程 、公司章程指泉州城建集团有限公司章程 35 募集说明书 、募集说明 指 泉州城建集团有限公司 2019 年度第
8、一期中期票据 信实律师事务所信实律师事务所法律意见书法律意见书 FIDELITY LAW FIRM - 4 - 序序号号简简 称称指指全称（涵义）全称（涵义） 书募集说明书 36信用评级报告指 2019 年泉州城建集团有限公司信用评级报告 泉 州城建集团有限公司 2019 年度第一期中期票据信用 评级报告及其跟踪评级安排 37 法律意见书 、法律意见 书 指 福建联合信实律师事务所关于泉州城建集团有限 公司发行 2019 年度第一期中期票据之法律意见书 38主承销商/中国银行指中国银行股份有限公司 39联席主承销商/工商银行指中国工商银行股份有限公司 40承销协议指 发行人与主承销商、 主承销
9、商团成员为承销本期中期 票据签订的 泉州城建集团有限公司 2019-2021 年度 中期票据承销协议 41立信会计师事务所指立信会计师事务所（特殊普通合伙） 42中诚信指中诚信国际信用评级有限责任公司 43本所指福建联合信实律师事务所 44本所律师指本次签字的本所经办律师 45中国指中华人民共和国 46元指中华人民共和国法定货币单位人民币元 信实律师事务所信实律师事务所法律意见书法律意见书 FIDELITY LAW FIRM - 5 - 声声 明明 为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下： 一、为出具本法律意见书之目的，本所依据中国有关法律、法规以及规范 性文件，对本次发行的法定资格及条件
10、进行了调查，查阅了本所认为出具本法律 意见书所需查阅的文件，并就有关事项向政府有关主管部门及发行人的高级管理 人员进行了必要的询问和讨论。 二、在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证，即其已经提供了本所认为 出具本法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言， 有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料 或者原件一致。 三、 对于出具本法律意见书 至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈 述而出具相应的意见。 四、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国
11、现行 有效的有关法律、行政法规的规定发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效 是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了政府有关 主管部门给予的有关批准和确认。 五、 本所仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见， 并不对有关会计审计、 信用评级（包括但不限于偿债能力）等专业事项发表评论。在本法律意见书中 涉及会计审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述， 并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 六、本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的 合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚
12、假记载、误导 性陈述及重大遗漏。 七、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其它 目的。 信实律师事务所信实律师事务所法律意见书法律意见书 FIDELITY LAW FIRM - 6 - 八、本所同意将本法律意见书作为发行人办理本次发行的必备法定文件及 公开披露文件，随同其它申报材料一并提呈交易商协会审查，并依法对所出具的法 律意见承担责任。 基于上述基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神道德规范和勤勉尽责精神，出出 具法律意见如下：具法律意见如下： 信实律师事务所信实律师事务所法律意见书法律意见书 FIDELITY L
13、AW FIRM - 7 - 正正 文文 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 （一）发行人为企业法人（一）发行人为企业法人 经本所律师核查， 发行人是一家在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公 司 ， 现 持 有 泉 州 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91350500MA2XRJF72N 的营业执照，住所为泉州市九一路 158 号泉州商务大厦， 法定代表人为李垂举， 注册资本为 600,000.00 万元整， 公司类型为有限责任公司 （国 有独资），股东为泉州市国资委，营业期限为 2016 年 11 月 16 日至 2066 年 11 月
14、 15 日。 （二）发行人为非金融企业（二）发行人为非金融企业 经本所律师核查，发行人的经营范围为“土地开发；对水务行业、环保行业、 市政公用项目等国家法律法规及政策允许的行业及项目投资；市政公用项目的建设 及管理；保障房建设、棚户区及石结构房屋改造；房地产开发；物业管理；工程施 工、监理、设计、咨询；环境治理服务；科技推广与应用服务；货物或技术进出口 （国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；花卉种植、销售；水泥制 品制造；砼结构构件制造；建材批发；绿化管理服务；固体废物治理；设计、制作、 代理、发布国内各类广告；对制造业、建筑业、批发和零售业、房地产业、租赁和 商务服务业、教育业、
15、文化、体育和娱乐业的投资；商业综合体管理服务；专业停 车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。发 行人经营范围不包括金融业务， 也未取得 金融许可证 等相关金融业务许可证件， 为非金融企业。 （三）发行人为交易商协会会员（三）发行人为交易商协会会员 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人为交易商协会会员， 自愿接受交易商协会自律管理。 （四）发行人历史沿革合法合规（四）发行人历史沿革合法合规 信实律师事务所信实律师事务所法律意见书法律意见书 FIDELITY LAW FIRM - 8 - 经本所律师核查，并经发行人的书面确认，发行人历史沿革无重大法律瑕疵
16、， 历次注册资本、实收资本变更及其他公司变更均依照当时的法律、法规和公司章程 履行了相应法律手续。发行人历史沿革合法合规。 （五）发行人依法有效存续（五）发行人依法有效存续 根据发行人的书面确认及本所律师核查，发行人不存在法律、法规、规范性文 件以及公司章程规定的应当终止的情形，为依法有效存续的企业法人。 本所律师认为本所律师认为，发行人是依法设立并合法有效存续的非金融企业发行人是依法设立并合法有效存续的非金融企业，具有独立的具有独立的 法人资格法人资格，且为交易商协会会员且为交易商协会会员，自愿接受交易商协会自律管理自愿接受交易商协会自律管理，历史沿革合法合历史沿革合法合 规规，符合符合管理办法管理办法及自律规则关于本次发行主体资格的要求及自律规则关于本次发行主体资格的要求
