项目四 证 券中介机构

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1、项目四 证券中介机构,主讲人：马春晓,目 录,知识目标,掌握证券公司的定义，熟悉对证券公司设立以及重要事项变更审批要求，证券公司主要业务及相关管理规定；了解证券公司的作用和我国证券公司的发展概况。掌握证券公司治理结构的内容，证券公司内部控制的目标、原则；熟悉证券公司各项业务内部控制的主要内容。掌握证券公司风险控制指标管理、有关净资本及其计算、风险控制指标标准和监管措施的规定。了解证券登记结算公司设立的条件，证券登记结算公司的职能、有关业务规则。,知识目标,了解证券登记结算公司设立的条件，证券登记结算公司的职能、有关业务规则；了解证券服务机构的类别，对律师事务所从事证券法律业务的管理；了解对注册

2、会计师执行证券、期货相关业务的管理；了解对证券、期货投资咨询机构的管理；了解对资信评级机构从事证券业务的管理；了解资产评估机构从事证券、期货业务的管理；了解证券服务机构的法律责任和市场准入。,技能目标,案例导入,案例：自杀、坠楼、配合调查券商老总 成高危职位 银河证券1月31日公告称，公司副总裁霍肖宇因个人原因正在配合司法机关工作，目前公司经营正常。 据财新网等媒体报道，霍肖宇的另一个身份就是前段时间刚被查的国家统计局局长王保安（河南鲁山人）的妻子。,从去年下半年开始“出事”的券商们（截止2016年1月31日）,1.中信证券：2015年9月15日，中信证券发布公告称，公司总经理程博明等人，因涉

3、嫌内幕交易、泄露内幕信息被公安机关依法要求接受调查。此前中信证券包括执委会委员徐刚等多名业务骨干被带走。2015年10月23日，中信证券子公司金石投资总经理祁曙光被公安机关带走。,2. 方正证券：2015年9月27日，方正证券公告子公司民族证券名誉董事长赵大建失联。,3. 国泰君安：2015年11月23日，国泰君安国际董事会主席阎峰配合调查失联，12月23日现身并恢复履职。,6. 银河证券：1月31日公告称，公司副总裁霍肖宇因个人原因正在配合司法机关工作。,5. 长江证券：2016年1月6日，杨泽柱因个人原因涉嫌违纪，正在接受组织调查。1月26日，正在调查中的杨泽柱坠楼身亡。,4. 国信证券：

4、2015年10月23日发布公告称，公司总裁陈鸿桥于2015年10月23日不幸去世。消息称陈鸿桥为自杀身亡。,任务一 了解证券公司,证券中介机构：包括证券经营机构（专营证券业务的金融机构）和证券服务机构（为证券市场提供相关服务的法人机构）；,任务一 了解证券公司,证券公司是指依照公司法和证券法设立的经营证券业务的有限责任公司或者股份有限公司。在我国，设立证券公司必须经国务院证券监督管理机构审查批准。 划分和称呼：美国的通俗称谓是投资银行，英国则称商人银行。德国的银行业与证券业混业经营，通常由银行设立子公司从事证券业务经营。日本等一些国家和我国一样，将专营证券业务的金融机构称为证券公司。,证券公司

5、是证券市场重要的中介机构。主要有三个作用： 1.它是投融资服务的提供者（保荐、承销、代理买卖等）； 2.重要的机构投资者； 3.投资管理服务的提供者。,证券公司重要作用：,我国第一家专业性证券公司深圳特区证券公司于1987年成立。 1990年12月19日和1991年7月3日，上海、深圳证券交易所先后正式营业，各证券经营机构的业务开始转入集中交易市场。 1991年8月，中国证券业协会成立。 1998年底，我国证券法出台，中国证监会依法对全国证券市场实行集中统一的监督管理，并实行证券业和保险业、银行业、信托业分业经营、分业管理。同时，证券公司实行分类管理，分为经纪类和综合类证券公司。 2004年1

6、月，国务院发布关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见，对加强证券公司监管、推动证券公司规范经营提出了明确要求。 2006年1月1日修订后的证券法实施，进步完善了证券公司设立制度，对股东特别是大股东的资格做出规定；对证券公司实行按业务分类监管，不再将证券公司分为综合类和经纪类；建立以净资本为核心的监管指标体系；确立证券公司高级管理人员任职资格管理制度；增加了对证券公司及其股东、董事、监事、高级管理人员的监管措施，明确了法律责任。,我国证券公司的发展历程（了解）,任务一 了解证券公司,我国证券公司的组织形式为有限责任公司和股份有限公司，不得采取合伙及其他非法人组织形式。 证券公司的设立条件：

7、 1.有符合法律、行政法规规定的公司章程； 2.主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近3年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币2亿元； 3.有符合证券法规定的注册资本； 4.董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有证券从业资格； 5.有完善的风险管理与内部控制制度； 6.有合格的经营场所和业务； 7.法律、行政法规规定的和国务院批准的中国证监会规定的其他条件。,任务一 了解证券公司,证券法将证券公司的注册资本最低限额与证券公司从事的业务种类直接挂钩，分为5000万元、1亿元和5亿元3个标准。 1.经营证券经纪、证券投资咨询、与证券交易以及投资活动有关的财务顾问业务人民币5000万

8、元（最低限额）。 2.经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理以及其他业务中的任何一项业务人民币1亿元。 3.经营证券经纪、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理以及其他业务中的任何两项以上的业务人民币5亿元。 证券公司的注册资本应当是实缴资本。证券监督管理机构根据审慎监管原则和各项业务的风险程度，可以调整注册资本最低限额，但不得低于上述限额。,任务一 了解证券公司,我国证券公司的设立实行审批制，由中国证监会依法对证券公司的设立申请进行审查，决定是否批准设立。未经中国证监会批准，任何单位和个人不得经营证券业务。 （1）行政审批程序 证券监督管理机构应当自受理证券公司设立申请之日起6个月内，依

9、照法定条件和法定程序并根据审慎监管原则进行审查。 证券公司设立申请获得批准后，申请人应当在规定的期限内向公司登记机关申请设立登记，领取营业执照。证券公司应当自领取营业执照之日起15日内，向证券监督管理机构申请经营证券业务许可证。未取得经营证券业务许可证，证券公司不得经营证券业务。,任务一 了解证券公司,（2）重要事项变更审批要求 证券公司设立、收购或者撤销分支机构，变更业务范围或者注册资本，变更持有5%以上股权的股东、实际控制人，变更公司章程中的重要条款，合并、分立、变更公司形式，停业、解散、破产，必须经证券监督管理机构批准。 证券公司在境外设立、收购或者参股证券经营机构，必须经证券监督管理机

10、构批准。,任务一 了解证券公司,1证券公司子公司的设立（掌握） 子公司是指依照公司法和证券法设立，由一家证券公司控股，经营经中国证监会批准的单项或者多项证券业务的证券公司。 （1）证券公司设立子公司的形式（两种形式需记住） 设立全资子公司； 与符合证券法规定的证券公司股东条件的其他投资者共同出资设立子公司。 其他投资者为境外股东的，还应当符合外资参股证券公司设立规则规定的条件。,任务一 了解证券公司,（2）设立子公司的条件（四个设立条件必须记住） 最近12个月各项风险控制指标持续符合规定标准，最近1年净资本不低于12亿元人民币； 具备较强的经营管理能力，设立子公司经营证券经纪、证券承销与保荐或

11、者证券资产管理业务的，最近1年公司经营该业务的市场占有率不低于行业中等水平； 具备健全的公司治理结构、完善的风险管理制度和内部控制机制，能够有效防范证券公司与其子公司之间出现风险传递和利益冲突； 中国证监会的其他要求。,禁止同业竞争，即证券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间不得经营存在利益冲突或者竞争关系的同类业务； 子公司股东的股权与公司表决权和董事推荐权相适应，即子公司的股东应当按照出资比例或者持有股份的比例行使表决权和董事推荐权，禁止子公司及其股东通过协议或者其他安排约定不按出资比例或者持有股份的比例行使表决权和董事推荐权； 禁止相互持股的情形，即子公司不得直接或者间接持有其

12、控股股东、受同一证券公司控股的其他子公司的股权或股份，或者以其他方式向其控股股东、受同一证券公司控股的其他子公司投资； 证券公司不得利用其控股地位损害子公司、子公司其他股东和子公司客户的合法权益； 要求建立风险隔离制度，证券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间应当建立合理必要的“隔离墙”制度，防止风险传递和利益冲突。,（3）对证券公司的监管要求（五条监管要求必须记住）,分公司是指证券公司依照公司法、证券法和证券公司监督管理条例设立的除证券营业部以外从事经营活动的机构。证券公司设立分公司，应当经中国证监会批准。分公司不具有企业法人资格，其法律责任由证券公司承担。 （1）证券公司分公司设

13、立条件（6个设立条件必须记住） 具备健全的公司治理结构、完善的风险管理制度和内部控制机制； 设立分公司应当与公司的业务规模、管理能力、资本实力和人力资源状况相适应，并具备充分的合理性和可行性； 最近两年内无重大违法违规行为，不存在因涉嫌违法违规正在受到立案调查的情形； 具备与拟设立分公司业务范围相适应的营运资金、办公场所、业务及管理人员、技术条件、安全保障措施及其他条件； 拟任负责人取得证券公司分支机构负责人任职资格； 中国证监会的其他要求。,2证券公司分公司的设立（掌握）,（2）证券公司分公司经营业务范围 管理证券公司一定区域内的证券营业部； 经营证券公司一定区域内的证券承销与保荐业务； 作

14、为证券公司专门的证券自营业务机构经营证券自营业务； 作为证券公司专门的证券资产管理业务机构经营证券资产管理业务； 中国证监会批准的证券公司其他业务。 证券公司的分公司不得直接经营证券营业部的业务。分公司经授权经营证券自营业务或者证券资产管理业务的，不得经营其他业务。证券公司不得授权同一家分公司经营具有利益冲突的不同业务。证券公司授权分公司经营证券自营业务或者证券资产管理业务的，公司总部不得再经营或者再授权其他分公司经营该业务。,（1）根据中国证监会于2009年修订的关于进一步规范证券营业网点的规定，证券公司在住所地和在全国设立营业部应当符合一定的审慎性要求。包括： 客户交易结算资金已按规定实施

15、第三方存管、账户开立、管理规范，客户资料完整、真实； 账户规范工作符合有关监管要求； 具备健全的公司治理结构和内部控制机制，合规管理制度、风险控制指标监控体系符合监管要求； 信息技术系统符合有关规范和监管要求； 具有完善的业务管理制度，制定了明确的业务规则和清晰的操作流程； 建立了有效的投资者教育工作机制，并着手建立以“了解自己的客户”和“适当服务”为核心的客户管理和服务体系； 最近两年净资本及各项风险控制指标持续符合规定标准； 最近3年公司未因重大违法违规行为受到行政或刑事处罚； 公司不存在证券账户开户代理业务、增设和收购营业性分支机构、营业性分支机构的迁移和转让等受到限制且尚未解除或者较大

16、整改事项尚未完成的情形； 不存在因涉嫌违法违规事项正在受到立案调查等。,3证券营业部的设立（掌握）,（2）在证券公司住所地申请设立营业部的，上一年度证券营业部平均代理买卖证券业务净收入不低于公司住所地辖区内证券公司的平均水平，且最近一次证券公司分类评价类别在C类以上（含C类）；或者最近3年分类评价类别均在B类以上（含B类），且有1年为A类。 （3）证券公司申请在全国范围内设立营业部时，还须符合下列条件之一： 上一年度公司代理买卖证券业务净收入位于行业前20名且证券营业部平均代理买卖证券业务净收入不低于行业平均水平，最近一次证券公司分类评价类别在B类以上（含B类）。 上一年度公司证券营业部平均代理买卖证券业务净收入位于行业前20名，最近一次证券公司分类评价类别在B类以上（含B类）。 上一年度证券营业部平均代理买卖证券业务净收入不低于公司住所地辖区内证券公司的平均水平或不低于行业平均水平，最近3年分类评价类别均在B类以上（含B类