2015年研财务管理学第四讲

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1、第四讲,长期融资,1,主要内容,长期融资种类及其优缺点 普通股、债券等相关概念及其持有人权利 融资租赁 认股权证和可转换债券融资,参考书目,公司理财（第9版），【美】罗斯等著，第14、15章和第20章 财务管理，王斌主编，高等教育出版社，第4章附录和第7章,3,思 考 题,有效市场假说的内涵、资本市场效率的三种类型以及有效市场假说的应用价值。 债务融资与权益融资的区别。 普通股和优先股的区别。普通股股东和优先股股东的权利。 IPO、增发和配股的区别以及我国公司法的相关规定。 股票上市的利弊。 新股发行成本的构成。 股票发行的核准制与注册制。 债券的基本要素及债券发行价格的确定 银行借款合同条款

2、。 各种融资方式的优缺点。,4,第一节 融资概述,主要问题： 企业可以利用的融资方式和种类有哪些，各有什么特点？ 企业在选择融资种类和组合时依据的基本原则是什么？ 融资行为的实质是什么，在这一过程中管理与决策的权责是如何划分的？,5,一、融资概念与种类,概念：为满足生产经营与资本支出的需要而筹措资本的财务行为。 种类： （一）股权资本与负债资金 （二）长期资本与短期资金 （三）直接融资与间接融资 （四）表内融资与表外融资,6,一、融资概念与种类（续）,（一）股权资本与负债资金 定义： 股权资本是企业依法筹集并长期拥有、自主支配的资本 负债资金是企业依法筹措并依约使用、按期偿还的资金 区别 联系

3、： 在特定条件下，二者可相互转换，债转股或股转债； 在一般情况下，企业需要对二者进行组合，以达到既降低财务风险又提高收益的目的。,7,股权资本与负债资金之区别,8,债 转 股,是指国家组建金融资产管理公司，收购银行的不良资产，把原来银行与企业间的债权债务关系，转变为金融资产管理公司与企业间的控股(或持股)与被控股的关系，债权转为股权后，原来的还本付息就转变为按股分红。国家金融资产管理公司实际上成为企业阶段性持股的股东，依法行使股东权利，参与公司重大事务决策，但不参与企业的正常生产经营活动，在企业经济状况好转以后，通过上市、转让或企业回购形式回收这笔资金。,9,实施债权转股权是国务院决定的搞活国

4、有大中型企业、实现三年国企脱困的重大举措。1999年9月2日，中国信达资产管理公司与北京建材集团共同签订了北京水泥厂债转股协议书。北京水泥厂也由此成为中国首家债转股试点企业。 北京水泥厂是日产二千吨水泥的国有大型骨干企业，该厂在投资建设期间，曾向建设银行贷款5.1亿元人民币，到1998年底本息总额已达9.68亿元。 实施债权转股权后，北京水泥厂1999年就可实现扭亏为盈。自2000年起，每年可实现利润二千万元以上。资产负债率由原来的百分之八十点一下降为百分之三十二点四,10,一、融资概念与种类（续）,（二）长期资本与短期资金 区别： 长期资本占用期限长、成本高、风险小； 短期资金占用期限短、成

5、本低、风险大。 联系： 通常企业根据资产的期限结构进行长、短期资金的期限组合，从而达到降低风险和成本的双重目的。,11,一、融资概念与种类（续）,（三）直接融资与间接融资 直接融资：不经过银行等金融机构，而直接向资金供应者借入或发行股票、债券等方式进行的融资。 间接融资：借助银行等金融机构进行的融资。,12,一、融资概念与种类（续）,（四）表内融资和表外融资 表内融资：所融资金在资产负债表内予以披露的融资行为。如：银行借款、发行债券、发行股票等。 表外融资：所融资金未在资产负债表内予以披露的融资行为。 客观性融资：让售带追索权的应收账款、应收票据贴现 直接表外融资：经营租赁,13,二、融资管理

6、的目标与原则,目标: 实现股东财富最大化 在满足企业资本需求的前提下，通过适当的融资组合，降低所融资本的风险和成本。 原则： 规模适度、结构合理、成本节约、时机得当、依法融资,14,三、融资决策的权责,融资决策中的分层治理 出资者：对重大融资决策提出审议意见 董事会：对重大融资事项作出决策 总经理：实施融资项目并对一般融资项目作出决策,15,企业内部控制应用指引第6号资金活动规定： 企业财会部门负责资金活动的日常管理，参与投融资方案等可行性研究。总会计师或分管会计工作的负责人应当参与投融资决策过程。 以下PPT第1525页的内容为对该指引筹资部分的解释,16,筹资活动的主要风险及其控制措施,业

7、务流程 主要风险控制点及控制措施 会计控制,融资法律法规,宏观经济形势,企业发展战略,融资项目,拟定融资方案,是否重大,股东大会/董事会审议,相关部门审批,是,否,通过,未通过,未通过,融资活动业务流程图,融资计划编制与审批,融资计划执行,取得,支付利息或股利,到期还本,融资活动评价与责任追究,融资活动业务流程图（续）,融资活动的主要风险,缺乏完整的融资战略规划导致的风险 缺乏对企业资金现状的全面认识导致的风险 缺乏完善的授权审批制度导致的风险 缺乏对融资条款的认真审核导致的风险 因无法保证支付融资成本导致的风险 缺乏严密的跟踪管理制度导致的风险,筹资内部控制的 关键控制点、控制目标与控制措施

8、,关键控制点一：提出融资方案 控制目标：进行融资方案可行性论证 控制措施： 1.进行融资方案的战略性评估，包括是否与企业发展战略相符合，融资规模是否适当； 2.进行融资方案的经济性评估，如融资成本是否最低，资本结构是否恰当，融资成本与资金收益是否匹配； 3.进行融资方案的风险性评估，如融资方案面临哪些风险，风险大小是否适当、可控，是否与收益匹配。,关键控制点二：融资方案审批 控制目标：选择批准最优融资方案 控制措施： 1. 根据分级授权审批制度，按照规定程序严格审批经过可行性论证的融资方案； 2. 审批中应实行集体审议或联签制度，保证决策的科学性。,关键控制点三：制定融资计划 控制目标：制定切

9、实可行的具体融资计划，科学规划融资活动，保证低成本、高效率融资 控制措施： 1. 根据融资方案，结合当时经济金融形势，分析不同融资方式的资金成本，正确选择融资方式和不同方式的融资数量，财务部门或资金管理部门制定具体融资计划； 2. 根据授权审批制度报有关部门批准。,关键控制点四：实施融资 控制目标：保证融资活动正确、合法、有效进行 控制措施： 1. 根据融资计划进行融资； 2. 签订融资协议，明确权利义务； 3. 按照岗位分离与授权审批制度，各环节和各责任人正确履行审批监督责任，实施严密的融资程序控制和岗位分离控制； 4. 做好严密的融资记录，发挥会计控制的作用。,关键控制点五：融资活动评价与

10、责任追究 控制目标：保证筹集资金的正确有效使用，维护融资信用 控制措施： 1. 促成各部门严格按照确定的用途使用资金 2. 监督检查，督促各环节严密保管未发行的股票债券 3. 监督检查，督促正确计提、支付利息 4. 加强债务偿还和股利支付环节的监督管理 5. 评价融资活动过程，追究违规人员责任,融资业务的会计控制,一是对融资业务进行准确的账务处理。企业应按照国家统一的会计准则，对融资业务进行准确的会计核算与账务处理，应通过相应的账户准确进行筹集资金核算、本息偿付、股利支付等工作。二是对融资合同、收款凭证、入库凭证等，应妥善保管。与融资活动相关的重要文件，如合同、协议、凭证等，企业的会计部门需登

11、记造册、妥善保管，以备查用。三是企业会计部门应做好具体资金管理工作，随时掌握资金情况。财会部门应编制贷款申请表、内部资金调拨审批表等，严格管理融资程序；财会部门应通过编制借款存量表、借款计划表、还款计划表等，掌握贷款资金的动向；财会部门还应与资金提供者定期进行账务核对，以保证资金及时到位与资金安全。四是财务部门还应协调好企业融资的利率结构、期限结构等，力争最大限度地降低企业的资金成本。,想一想,1、假如你现在刚刚开始创业，在募集资金时，你愿意吸收更多的权益资本还是更多的债务资金？为什么？ 2、假如你准备为一个5年期的投资项目发行债券，你的投资顾问建议你发行短期债券，因为它比长期债券更便宜，对吗

12、？,28,第二节 股票融资,主要问题 什么是股票融资？ 股票融资的优缺点？ 股票发行的条件、过程如何？,29,一、股票与股票融资的含义,股票： 股票融资： 普通股股东的权利 表决权、利润分配权、剩余资产分配权、优先认股权、股份转让权 普通股的分类,30,二、股票发行,股份公司设立方式 股票发行资格 股票发行条件,31,公司法第七十八条,股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。 发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。 募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。,32,公司法第七十七条规定：,设立股份有

13、限公司，应当具备下列条件： 发起人符合法定人数；（2200人） 发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额； 股份发行、筹办事项符合法律规定； 发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； 有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； 有公司住所。,33,公司法第八十一条,股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。 股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关

14、登记的实收股本总额。 股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。,34,公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。 有下列情形之一的，为公开发行： 向不特定对象发行证券的； 向特定对象发行证券累计超过二百人的； 法律、行政法规规定的其他发行行为。,35,证券法第十三条,公司公开发行新股，应当符合下列条件： （一）具备健全且运行良好的组织机构； （二）具有持续盈利能力，财务状况良好； （三）最近三年财务会计文件

15、无虚假记载，无其他重大违法行为； （四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。,36,发行人财务指标应满足以下要求： 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益后较低者为计算依据； 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； 发行前股本总额不少于人民币3000万元； 最近1期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20

16、%； 最近1期末不存在未弥补亏损。,37,证券法第十四条,公司公开发行新股，应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件： 公司营业执照； 公司章程； 股东大会决议； 招股说明书； 财务会计报告； 代收股款银行的名称及地址； 承销机构名称及有关的协议。 依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。,38,二、股票发行（续）,1. 股票发行市场 2. 股票发行方式 直接发行 间接发行（包销/ 代销） 3. 股票发行制度和程序 注册制 核准制,4. 股票发行价格 影响股票发行价格的主要因素 股票发行价格的确定 5. 股票发行成本 直接成本 非正常报酬 抑价成本(under-pricing) 绿鞋条款（green-shoes provision）所带来的成本,三、股票上市,1. 股票上市的含义 2. 股票上市的目的 实现股份多元化 提高股票流动性 增强社会公众对公司的信赖 扩大知名度和影响力 完善公司治理结构 3.股票上市的条件,公司法第五十条规定：,股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件： 股票经