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1、新三板相关资料一、新三板是什么？新三板：是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，为非上市股份有限公司的股份公开转让、融资、并购等相关业务提供服务。作为我国多层次资本市场体系建设的重要组成部分，新三板市场的成立是建设我国场外市场，完善我国多层次资本市场体系的重要举措。全国中小企业股份转让系统有限责任公司是其运营管理机构，是经国务院批准设立的中国证监会直属机构。新三版最早于2006年试点。2012年是新三板市场扩容最重要的一年，8月上海张江高新产业开发区、武汉东湖新产业开发区和天津滨海高新区成为首批新增的3家试点园区；2013年6月，新三板覆盖范围扩大到全国确立。2013年，国务院批准设立全国中小
2、企业股份转让系统（第三家证券交易所），全国中小企业股份转让系统正式揭牌后，经中国证监会批准，全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）也于2013年2月8日发布实施。全国股份转让系统公司同期发布5个通知、4个细则、4个暂行办法及4个指引等配套文件，并在不断完善系统及交易规则。上述规则和中国证监会前期发布的非上市公众公司监督管理办法、全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法一起构成了全国场外市场运行管理的基本制度框架，搭建了全新的业务规则体系。近期还会发布并购细则、定向发行细则等一系列制度。2013年12月14日，国务院发布国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定，境内符合条件的股
3、份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌，新三板正式扩容至全国！2013年12月27日，证监会发布关于修改的决定、股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引、公开转让说明书、公开转让股票申请文件、定向发行说明书和发行情况报告书、定向发行申请文件以及证监会关于实施行政许可工作的公告等7项配套规则。2013年12月30日，全国中小企业股份转让系统（新三板交易所）配套修订、制定和发布14项业务制度。自此，全国股份转让系统与上位法相衔接并支持市场运行和功能实现的市场制度框架体系已基本形成，面向全国接受企业挂牌申请工作将同步启动。新三板推崇以信息披露为核心的准则、不强
4、调企业财务指标，以包容的态度欢迎各类企业。致力于成为中国的纳斯达克，为中小企业尤其是科技型中小企业提供融资、股票交易平台。2013年全国中小企业股份转让系统建立后，新三板更是重置了交易规则，增强了股权融资功能，并将继续增强债权融资功能。未来优先股、可转债、可交易的私募债都将是这个市场有力的融资工具。二、新三板有哪些优势？新三板是指非上市股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统，这是国家专门对像中关村这样国家高新区内的科技型企业提供资本市场融资平台，新三板市场的优势明显，就是对挂牌企业没有明确的财务指标要求，这对以高新技术为主导，处于成长阶段的企业来说，很有吸引力。并且有利于新三板企业转板，能树
5、立企业品牌从而提高企业的知名度。一、新三板为企业提供融资平台新三板市场为非上市有限公司的股份提供有序的转让平台，有利于提高股份的流动性，使股东资产证券化，企业价值增值化，完善企业的资本结构，提高企业的融资能力和自身抗风险的能力，增强企业的发展后劲。目前有很多符合国家产业政策、潜力大的高科技企业，因为财务指标和市场规模上的限制，上不了创业板和中小板，融资困难。新三板与主板、中小板、创业板相比，在对盈利能力、利润、公司规模要求较低的优势下，同样提供了一个融资平台，企业通过融资可以获得更多的低成本资金。资金是一个企业存亡的根本，通过融资，企业可以用最少的资本控制最多的资产和业务，从而提高企业的自有资
6、金比例，改进企业的资本结构，提高企业自身抗风险的能力，增强企业发展后劲。同时对中国产业转型也有重大意义，因为投资新三板企业的都是民间资本，效率相比国有资本要高很多。二、新三板有利于企业专板由于新三板要求主营业务突出，具有两年持续经营能力;要求公司治理结构健全，公司与股东在人员、资产、财务、机构、业务均独立，公司运作规范，不存在受工商、税务、环保、质控等部门行政处罚的情形，或该情况已于三年以上时间消除;股份发行和转让行为合法合规，不存在股权纠纷;不存在股份代持情形，或股东同意在券商的指导下消除此类情形。上述新三板的要求同时也是资本市场对企业的基本要求，新三板在此基础上对企业提前进行规范和整合，有
7、利于建立现代企业制度，规范法人治理结构，提高企业管理水平，降低经营风险。公司在盈利能力、主营业务、以及公司的工商、税务方面作了最初的规范和调整，企业可以沿着一个有序的模式不断改进，对内部控制和管理进行调整，对企业内部的相关业务和流程进行规范，这降低了直接进入资本市场的风险。同时，新三板还有利于缓解场内IPO的压力，目前主板、中小板、创业板通过审核等待上市的企业较多，而新三板的推出，一些企业不用再争先恐后地涌向资本市场，资本市场不再是唯一的融资渠道，这在一定程度上减轻了资本市场的负担。三、 树立企业品牌 增强影响力“新三板”市场聚集一批优质高成长性高新技术企业，成为高新技术企业便利高效的投融资平
8、台，有效地开拓了中小企业的市场，降低交易成本，同时树立自己的品牌。挂牌本身就具有宣传的效应，也是一个企业实力的象征，企业因此可以提升其影响力。新三板为示范区非上市公司提供了有序的股份转让平台，在为企业直接融资搭建平台的同时，也为创业资本的退出建立了一条渠道。当然，挂牌新三板就必须消耗相应的人力、物力、财力等资源，但从长远来看，还是利大于弊的。三、新三板挂牌的条件一、 依法设立且存续满两年(一)依法设立，是指公司依据公司法等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得企业法人营业执照。(二)存续两年是指存续两个完整的会计年度。(三)有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司
9、的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。二、业务明确，具有持续经营能力(一)业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。(二)公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。(三)持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。三、
10、公司治理机制健全，合法规范经营(一)公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层(以下简称“三会一层”)组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。(二)合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。(三)公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。(四)公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。四、股
11、权明晰，股票发行和转让行为合法合规(一)股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。(二)股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批(如有)程序，股票转让须符合限售的规定。(三)在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。(四)公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。五、主办券商推荐并持续督导(一)公司须经主办券商推荐，双方签署了推荐挂牌并持
12、续督导协议。(二)主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。四、新三板挂牌流程企业新三板挂牌，通常分为股份制改制和挂牌申报材料制作过程，其中股份制改制需要中介机构辅导企业规范运行，将原有不符合资本市场要求的不规范之处进行整改后依法定程序设立改制设立股份公司，股份制改制是整个新三板挂牌中最重要的基础工作。顺利完成股改后，申报材料的制作时间周期相对固定。完成整个挂牌约需要36各月，视不同情况而定。后附流程图，并附审核机构审核工作流程图。1、股份制改制（股份公司无须该流程）通常需要2-4个月，具体和企业规范程度相关2、制作挂牌申报材料3、审核工作流程图五、
13、新三板上市的条件（要求）一、新三板上市条件（要求）1. 全国股转系统规定的新三板上市需要4个条件：(1)新三板挂牌公司需满足存续满两年的条件(有限公司整体改制可以连续计算);( 2)具有持续经营能力;(3)新三板挂牌公司治理结构健全，运作规范;(4)新三板挂牌条件，股份发行和转让行为合法合规;2. 新三板英雄会的则企标准(新三板扩容前)：(1)传统行业要有规模，利润也有一定的要求。 (详情请拨打全国咨询电话：010-87191413 / 15210189594)(2)新兴行业要有创新，最好是两高六新(“两高”即成长性高、科技含量高; “六新”即是新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模
14、式)，且至少能收支平衡的公司。(3)企业阶段是由生存期转向发展期，发展需求旺盛，强烈愿意与资本市场对接。二、新三板上市费用2014年2月份，券商新三板挂牌一般收费在200万左右，预计8月份做市商制度上线后新三板挂牌成本会涨到300万元。(新三板英雄会2014年2月份报价不变，仍然分为包挂牌与不包挂牌两种收费方式）(详情请咨询在线客服或拨打全国咨询电话：010-87191413 / 15210189594)。目前部分地区新三板上市仍有政府补贴，不同省市补贴金额不一样。但是部分地区政府补贴正在减少，甚至名存实亡，相信未来新三板挂牌无政府补贴将是大势所趋。未来新三板挂牌不仅无政府补贴，挂牌收费大幅度
15、上升，而且挂牌门槛也明显提高。所以，如果企业想在新三板挂牌，越早筹备越好。（政策上新三板挂牌门槛暂时没变，但是券商、中介选择企业的标准在提高） 三、新三板培训辅导工业和信息化部关于举办：中小企业融资与“新三板”上市总裁实务操作对接会议的通知六、新三板三五年间将超过创业板和中小板2014-01-29中国新三板企业家俱乐部日前，中国政法大学资本市场研究中心主任、高级经济师刘纪鹏表示，待做市商制度和集合竞价制度推出后，新三板流动性将可媲美中小板、创业板。预计新三板三五年间或超过深交所的创业板和中小板，深交所应敞开怀抱接受新三板转板，才能把持住“产业链”的高端。新三板如何定位发展路径记者：新三板未来会沿着什么路径发展?刘纪鹏：如果把资本市场比作一个教育体系，这个体系中有小学、中学、大学，即场外市场、小板、主板。现实中也有综合性的学校，一所学校同时拥有小学、中学和大学，比如纳斯达克从传统的场外交易市场演变成综合交易市场，包含小资本市场、全国性中等
