独家购买权协议-阅文-利通

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1、 1 独家购买权协议独家购买权协议 本独家购买权协议（“本协议本协议”）由以下各方于 2017 年 6 月 26 日在中华人民共和国 （“中国中国”，为本协议之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政 区和台湾地区）上海签订： 甲方：甲方： 上海阅潮网络科技有限公司上海阅潮网络科技有限公司 地址： 上海市嘉定区马陆镇封周路 655 号 14 幢 902 室 乙方：乙方： 深圳市利通产业投资基金有限公司深圳市利通产业投资基金有限公司 地址： 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 丙方：丙方： 上海阅文信息技术有限公司上海阅文信息技术有限公司 地址： 中国（上海）

2、自由贸易试验区碧波路 690 号 6 幢 301、401、501 室 （甲方、乙方和丙方以下单独称“一方一方”，合称“各方各方”。） 鉴于：鉴于： 1. 乙方是丙方的股东；在本协议签署日，乙方持有丙方 65.38%的股权，代表丙方注册 资本人民币 6,538,000 元； 2. 甲方、乙方于 2017 年 6 月 26 日签署了一份借款合同（下称“借款合同借款合同”），根据 该借款合同，甲方确认其向乙方提供了一笔数额为人民币 6,633,125.01 元的贷款， 用于乙方向丙方出资。 各方协商一致，达成如下协议： 第一条 第一条 股权买卖股权买卖 1.1 授予权利 乙方在此不可撤销地授予甲方在

3、中国法律允许的前提下，按照甲方自行决定 的行使步骤， 并按照本协议第 1.3 条所述的价格， 随时一次或多次从乙方购买 或指定一人或多人（“被指定人被指定人”）从乙方购买其届时所持有的丙方的全部 或部分股权的一项不可撤销的专有权 （“股权购买权股权购买权”） 。 除甲方和被指定人 外，任何其他人均不得享有股权购买权或其他与乙方股权有关的权利。丙方 特此同意乙方向甲方授予股权购买权。 本款及本协议所规定的“人人”指个人、 公司、合营企业、合伙、企业、信托或非公司组织。 1.2 行使步骤 甲方行使其股权购买权以符合中国法律和法规的规定为前提。甲方行使股权 购买权时，应向乙方发出书面通知（“股权购买

4、通知股权购买通知”），股权购买通知应载 明以下事项：(a)甲方或被指定人关于行使股权购买权的决定；(b)甲方或被指 定人拟从乙方购买的股权份额(“被购买股权被购买股权”)；和(c)被购买股权的购买日/ 转让日。 2 1.3 股权买价 甲方行使股权购买权购买乙方在丙方持有的全部股权的总价应为人民币 6,633,125.01 元； 甲方行使股权购买权购买乙方持有在丙方持有的部分股权时， 股权买价按照比例计算。如果在甲方行权时中国法律所允许的最低价格高于 前述价格，则转让价格应以中国法律所允许的最低价格为准（统称“股权买 价 股权买 价”）。 1.4 转让被购买股权 甲方每次行使股权购买权时： 1.

5、4.1 乙方应责成丙方及时召开股东会会议，在该会议上，应通过批准乙方 向甲方和/或被指定人转让被购买股权的决议； 1.4.2 乙方应就其向甲方和/或被指定人转让被购买股权取得丙方其他股东 同意该转让并放弃优先购买权的书面声明； 1.4.3 乙方应与甲方和/或被指定人（视情况而定）按照本协议及股权购买通 知的规定，为每次转让签订股权转让合同； 1.4.4 有关方应签署所有其他所需合同、协议或文件，取得全部所需的政府 批准和同意， 并采取所有所需行动， 在不附带任何担保权益的情况下， 将被购买股权的有效所有权转移给甲方和/或被指定人并使甲方和/或 被指定人成为被购买股权的登记在册所有人。 为本款及

6、本协议的目的， “担保权益担保权益”包括担保、抵押、第三方权利或权益，任何购股权、收 购权、优先购买权、抵销权、所有权扣留或其他担保安排等；但为了 明确起见，不包括在本协议、乙方股权质押协议和乙方授权委托书项 下产生的任何担保权益。本协议所规定的“乙方股权质押协议乙方股权质押协议”指甲 方、乙方和丙方于本协议签署之日签订的股权质押协议及对其的任何 修改、修订或重述；本协议所规定的“乙方授权委托书乙方授权委托书”指乙方于本 协议签署之日签署的授权甲方的授权委托书及对其的任何修改、修订 或重述。 1.5 付款 鉴于在借款合同中已约定乙方转让其在丙方的股权所取得的任何收益，均应 用于乙方根据借款合同

7、向甲方偿还贷款， 因此， 当甲方行使股权购买权时， 甲 方可以选择通过取消乙方所欠甲方的借款来支付股权买价；如适用之法律未 要求对本合同约定的股权买价进行调整， 则甲方无需再向乙方支付额外价款。 根据相关中国法律及法规，乙方同意将其已实际收取的任何购买价款项偿还 予甲方。 第二条 第二条 承诺承诺 2.1 有关丙方的承诺 乙方（作为丙方的股东）和丙方在此承诺： 3 2.1.1 未经甲方的事先书面同意，不以任何形式补充、更改或修改丙方公司 章程文件，增加或减少其注册资本，或以其他方式改变其注册资本结 构； 2.1.2 按照良好的财务和商业标准及惯例，保持其公司的存续，取得和维持 丙方从事业务所需

8、的全部政府许可、证照，审慎地及有效地经营其业 务和处理事务； 2.1.3 未经甲方的事先书面同意，不在本协议签署之日起的任何时间出售、 转让、 抵押或以其他方式处置丙方超过 5,000,000 美元以上的任何重大 资产、业务或收入的合法或受益权益，或允许在其上设置任何其他担 保权益； 2.1.4 未经甲方的事先书面同意， 不发生、 继承、 保证或容许存在任何债务， 但正常或日常业务过程中产生而不是通过借款方式产生的应付账款除 外； 2.1.5 一直在正常业务过程中经营所有业务，以保持丙方的资产价值，不进 行任何足以影响其经营状况和资产价值的作为/不作为； 2.1.6 未经甲方的事先书面同意，不

9、得让丙方签订任何重大合同，但在正常 业务过程中签订的合同除外（就本段而言，如果一份合同的总金额超 过 5,000,000 美元，即被视为重大合同）； 2.1.7 未经甲方的事先书面同意，丙方不得向任何人提供贷款或信贷； 2.1.8 应甲方要求，向其提供所有关于丙方的营运和财务状况的资料； 2.1.9 如甲方提出要求，丙方应从甲方接受的保险公司处购买和持有有关其 资产和业务的保险，该保险的金额和险种应与经营类似业务的公司一 致； 2.1.10 未经甲方的事先书面同意，丙方不得与任何人合并或联合，或对任何 人进行收购或投资； 2.1.11 将发生的或可能发生的与丙方资产、业务或收入有关的诉讼、仲裁

10、或 行政程序立即通知甲方； 2.1.12 为保持丙方对其全部资产的所有权，签署所有必要或适当的文件，采 取所有必要或适当的行动，提出所有必要或适当的控告，并对所有索 偿进行必要或适当的抗辩； 2.1.13 未经甲方事先书面同意，不得以任何形式派发股息予各股东，但一经 甲方要求， 丙方应立即将其所有可分配利润全部立即分配给其各股东； 2.1.14 根据甲方的要求，委任由其指定的任何人士出任丙方的董事和高级管 理人员； 2.1.15 未经甲方书面同意，不得从事任何与甲方或甲方的关联公司相竞争的 业务；及 4 2.1.16 除非中国法律强制要求，未经甲方书面同意，丙方不得解散或清算。 2.2 乙方的

11、承诺 乙方在此承诺： 2.2.1 未经甲方的事先书面同意，不出售、转让、抵押或以其他方式处置其 拥有的丙方的股权的合法或受益权益，或允许在其上设置任何其他担 保权益， 但根据乙方股权质押协议和乙方授权委托书设置的权益除外； 2.2.2 促使丙方股东会和/或董事（或执行董事）不批准在未经甲方的事先书 面同意的情况下，出售、转让、抵押或以其他方式处置任何乙方持有 之丙方的股权的合法权益或受益权，或允许在其上设置任何其他担保 权益，但批准根据乙方股权质押协议和乙方授权委托书设置的权益除 外； 2.2.3 未经甲方的事先书面同意的情况下，对于丙方与任何人合并或联合， 或对任何人进行收购或投资，乙方将促

12、成丙方股东会和/或董事（或执 行董事）不予批准； 2.2.4 将发生的或可能发生的任何关于其所拥有的股权的诉讼、仲裁或行政 程序立即通知甲方； 2.2.5 促使丙方股东会或董事(或执行董事)表决赞成本协议规定的被购买股 权的转让并应甲方之要求采取其他任何行动； 2.2.6 为保持其对股权的所有权，签署所有必要或适当的文件，采取所有必 要或适当的行动，提出所有必要或适当的控告，并对所有索偿进行必 要或适当的抗辩； 2.2.7 应甲方的要求，委任由其指定的任何人士出任丙方的董事和高级管理 人员； 2.2.8 乙方在此放弃其对丙方其他股东向甲方转让股权所享有的优先购买权 （如有），同意丙方其他股东与

13、甲方、丙方签署与本协议、乙方股权 质押协议和乙方授权委托书类似的独家购买权协议、股权质押协议和 授权委托书，并保证不会采取与其他股东签署的任何该等文件相冲突 的行为； 2.2.9 如乙方从丙方获得任何利润、股息、分红、或清算所得，乙方应在遵 从中国法律的前提下将其及时赠予甲方或甲方指定的任何人；和 2.2.10 严格遵守本协议及乙方、丙方与甲方共同或分别签订的其他协议的各 项规定，切实履行该等协议项下的各项义务，并不进行任何足以影响 该等协议的有效性和可执行性的作为/不作为。 如果乙方对于本协议项 下、乙方股权质押协议下或乙方授权委托书中的股权，还留存有任何 权利，除非甲方书面指示，否则乙方仍

14、不得行使该权利。 5 第三条 第三条 陈述和保证陈述和保证 乙方和丙方特此在本协议签署之日和每一个转让日向甲方共同及分别陈述和保证 如下： 3.1 其具有签订和交付本协议和其为一方的、根据本协议为每一次转让被购买股 权而签订的任何股权转让合同(各称为“转让合同转让合同”)， 并履行其在本协议和任何 转让合同项下的义务的权力、能力和授权。乙方和丙方同意在甲方行使股权 购买权时，他们将签署与本协议条款一致的转让合同。本协议和其是一方的 各转让合同一旦签署后，构成或将对其构成合法、有效及具有约束力的义务 并可按照其条款对其强制执行； 3.2 乙方和丙方已经取得第三方和政府部门的同意及批准 （若需）

15、以签署， 交付和 履行本协议； 3.3 无论是本协议或任何转让合同的签署和交付还是其在本协议或任何转让合同 项下的义务的履行均不会：(i)导致违反任何有关的中国法律；(ii)与丙方章程 或其他组织文件相抵触； (iii)导致违反其是一方或对其有约束力的任何合同或 文件，或构成其是一方或对其有约束力的任何合同或文件项下的违约；(iv)导 致违反有关向任何一方颁发的任何许可或批准的授予和（或）继续有效的任 何条件；或(v)导致向任何一方颁发的任何许可或批准中止或被撤销或附加条 件； 3.4 乙方对其在丙方拥有的股权拥有良好和可出售的所有权，除乙方股权质押协 议和乙方授权委托书外，乙方在上述股权上没

16、有设置任何担保权益； 3.5 丙方对所有资产拥有良好和可出售的所有权，丙方在上述资产上没有设置任 何担保权益； 3.6 丙方没有任何未偿还债务，除(i)在其正常的业务过程中发生的债务，及(ii)已 向甲方披露及经甲方书面同意债务除外； 3.7 丙方遵守适用于资产的收购的所有法律和法规；和 3.8 目前没有悬而未决的或构成威胁的与股权、丙方资产有关的或与丙方有关的 诉讼、仲裁或行政程序。 第四条 第四条 有效期有效期 本协议自各方正式签署之日起生效，本协议在乙方持有的丙方全部股权均根据本协 议的约定依法转让至甲方和/或其指定的其他人名下后终止。 第五条 第五条 适用法律与争议解决适用法律与争议解决 5.1 适用法律 本协议的订立、效力、解释、履行、修改和终止以及争议解决均适用中国法 律。 6 5.2 争议的解决方法 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，任何一方有权将该争 议提交上海国际仲裁中心按照其在届时有效的仲裁程序和规则在上海仲裁。 仲裁庭由三名按照仲裁规则指定的仲裁员组成，申请人指定一名仲裁员，被 申请人指定一名仲裁员，第三名仲裁员由前两名仲裁员协商指定