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1、生命中，不断地有人离开或进入。于是，看见的，看不见的；记住的，遗忘了。生命中，不断地有得到和失落。于是，看不见的，看见了；遗忘的，记住了。然而，看不见的，是不是就等于不存在？记住的，是不是永远不会消失？ 企业重组并购的财务与税务问题处理【时间地点】 2011年5月27-28日 （26日全天报到）上海 【参加对象】 中央企业、大型集团及股份公司、上市公司及关注并购重组企业的高管、各企业财务总监、财务部长、税务主管和税务专员。财务骨干及其他中层管理人员等。 【费 用】 ￥3200元/人 (含培训费、资料费、现场咨询费、学习期间午餐费及茶点等)；食宿统一安排，费用自理。 课程背景： 2010年8月2
2、8日国务院颁布国务院关于促进企业兼并重组的意见（国发201027号）文件，明确推动并购重组浪潮，国资委“国新公司”的成立，标志着我国开启了企业并购重组的新篇章。 行业调整、企业洗牌在全球范围内展开，中国企业并购活动日趋活跃，税收成本问题成为企业并购面临的突出问题。 充分关注合理解读财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税200959号）。 企业重组并购几乎涉及现行所有的税种，也成为目前投资者和财税专业人士面临的最具挑战性的税务问题之一。 重组并购的涉税问题在企业重组并购前必须予以高度关注与合理安排，理解涉税最新政策，做好财税处理与税务规划，有效降低企业纳税成本，为企
3、业重组并购成功赢得空间。 关注不同的组织架构安排和交易方式会导致不同的税负的问题。 本课程得到中央财经大学税务学院鼎立支持，中央财经大学税务学院作为“全国第一所专业税务学院”，办学历史悠久被誉为“中国财税黄埔”将为本课程提供最优质的教学平台，致力于开发最贴近企业需求，最适合企业运用的专业实务课程。本期课程，经过我们长期的企业调研和开发，准备了大量的实用真实案例。我们坚信，参加本期课程学习的学员一定会收益非浅。欢迎您积极组织报名学习 培训方式：重点采用“方法与操作结合”、“案例与实践同步”的专题讲解方式，并辅以提问、答疑、讨论、现场咨询等互动的交流方式进行 “企业重组并购的财务与税务问题处理”
4、课程内容及日程安排表5月27日上海09:00-12:0013:30-16:30交 流16:30-17:305月28日上海09:00-12:0013:30-16:30交 流16:30-17:30一、财税200959号文件解读二、企业股权投资、重组中的税收政策分析与税务问题处理1、企业重组的定义(广义/狭义),与会计重组的区别2、企业重组类型:企业合并、企业分立、股权收购、资产收购、债务重组、企业法律形式改变、清算3、企业重组基本假使与资产税务处理4、特殊性税务处理：需同时满足的一般条件5、合理的商业目的、资产股权转让比例、股份支付比例、经营连续、权益连续6、一般性重组与特殊性重组处理之比较7、重
5、组日如何确定：涉及外商投资企业的股权重组、企业合并和分立，以外商投资企业批准证书变更日期为起点，内资企业以工商登记变更日期为准。需要取得批准或变更登记的资产重组交易，以政府主管部门批准或变更登记日为重组日。等等。三、企业重组过程中不同的组织架构设计与交易方式导致的税负影响四、股权收购的会计处理与税务规划五、企业合并会计与税务处理1、企业合并的类型及操作2、企业合并涉及的纳税主体、税收类型及税收规划3、税收合并与会计合并的区别(同一控制合并：向上合并、向下合并、两个子公司合并)4、合并相关事项的继承问题：亏损、税收政策、计税基础（可由合并企业弥补的亏损的限额的计算、亏损限额是年度限额还是总额、如
6、何确定被合并企业净资产公允价值、同一控制下的企业合并是否存在亏损弥补）5、企业合并相关资料准备 6、案例分析六、企业分立的会计与税务处理1、企业分立的类型及操作2、企业分立涉及的纳税主体、税收类型及税收规划3、税收分立与会计分立的区别4、被分立企业的股东取得分立企业股权的税务处理5、分立前未弥补亏损的税务处理6、分立中一般性处理和特殊性处理的运用 7、案例分析七、资产收购的会计处理与税务规划1、资产收购的类型及操作 2、资产收购与资产转让的区别3、资产收购涉及纳税主体/税收类型及税收规划4、资产收购与特殊收购：实质经营性资产 5、资产收购纳税事项的继承问题6、相关资料准备 7、案例分析8、以自
7、身股份作为对价的特殊性税务处理及案例9、以母公司股份作为对价的特殊性税务处理及案例八、债务重组的会计处理与税务规划1、以非货币性资产清偿债务2、债权转股权：应当分解为债务清偿和股权投资两笔业务吗？3、如何选择适用特殊性税务处理九、资产重组过程中税务安排经典案例分析十、个人股权交易涉及的财务与税务问题十一、企业重组并购涉及的增值税、土地增值税、营业税、契税等税务问题十二、关于企业IPO涉及的相关财务及税务问题 主讲专家 黄德汉：首席税务官，我国著名实战派纳税筹划专家。人大税务实战研修班，清华大学深圳研究生院和中央财经大学、上海财经大学、中山大学商学院等税收主讲专家。黄老师对税法有非常系统、深入的研究。在实际工作中总结了大量的避税与反避税的方案，特别在纳税筹划的研究上有丰富的实践经验。尤其是高超、绝妙的纳税筹划技巧和丰富的实际操作经验获得广泛和高度评价。极其精通中国税法,对中国税法有系统、深入的研究。在全国各地进行的企业重组并购税务处理、企业税收管理与企业纳税筹划等讲座中，为纳税人提供了大量的筹划方案。黄老师课程的实务性深受学员好评，满意度高达98%
