环城南路(西段)140号

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1、 1 西 安 西安市 环城南路（西段）140 号 含光商务大厦九层 电话：86 29 88422608 传真：86 29 88420929 四 川 成都市 人民南路 4 段 19 号威斯顿 联邦大厦 19 楼 1920 室 电话：86 28 68299886 传真：86 28 68299899 大 连 大连市中山区 人民路 26 号 人寿大厦 11 层 电话：86 411 82809601 传真：86 411 82829901 深 圳 深圳市 深南东路 4003 号 世界金融中心 A 座 15B 电话：86 755 25980899 传真：86 755 25980259 上 海 上海市 浦东新

2、区世纪大道 1600 号浦项商务广场 3 楼 04-07 室 电话：86 21 50585488 传真：86 21 58303697 北京市观韬律师事务所 关于陕西金叶科教集团股份有限公司 北京市观韬律师事务所 关于陕西金叶科教集团股份有限公司 股权分置改革的法律意见书股权分置改革的法律意见书 观意字（观意字（2006）第）第 016 号号 致：陕西金叶科教集团股份有限公司致：陕西金叶科教集团股份有限公司 北京市观韬律师事务所（以下简称“本所” ）根据本所与陕西金叶科教集团 股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司” ）签订的特聘专项法律顾问 协议 ， 作为股份公司本次股权分置改革的特聘专项

3、法律顾问。 本所律师根据 中 华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法 （以 下简称 “ 证券法 ” ） 及 关于上市公司股权分置改革的指导意见（以下简称 “ 指 导意见 ” ） 、 上市公司股权分置改革管理办法 （以下简称“ 管理办法 ” ） 、 上 市公司股权分置改革业务操作指引 （以下简称“ 操作指引 ” ） 、 关于上市公司 股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知 （以下简称“ 国有股权管理通 知 ” ）等法律法规及规范性文件的有关规定，为股份公司本次股权分置改革出具 本法律意见书。 观韬观韬律师事务所律师事务所 GUANTAO LAW FIRM

4、中国北京市西城区金融大街 33 号 通泰大厦 B 座 6 层 邮编：100032 6/F, Tower B, Tong Tai Plaza, No.33, Finance Street, Beijing 100032, China Tel：86 10 88086638 Fax：86 10 88086645 E-mail：guantao http：/ 观韬律师事务所 陕西金叶股权分置改革法律意见书 2 本所律师系根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实， 根据我国现 行法律、法规和规范性文件的要求，对股份公司本次股权分置改革涉及的相关法 律事项发表法律意见。 对于出具本法律意见书至关重要而又

5、无法得到独立证据支 持的事实，本所律师依赖有关政府部门、股份公司、股份公司非流通股股东及其 它专业机构出具的专业报告、确认和说明。 本所律师已经得到股份公司的保证，即：股份公司已经向本所律师提供了律 师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、 副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副 本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。 本法律意见书仅供股份公司为本次股权分置改革之目的使用， 不得用作任何 其他目的。 本所同意将本法律意见书作为股份公司本次股权分置改革的必备法律文件 之一向相关主管部门和深圳证券交易所提交及公开披露， 并依法

6、对出具的法律意 见承担相应的法律责任。 本所同意股份公司在股权分置改革说明书中引用本法律意见书的内容， 同意股份公司本次股权分置改革的保荐机构在其保荐意见书中引用本法律意见 书的内容。但公司及其保荐机构在作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧 义和曲解。 本所律师根据公司法 、 证券法等有关法律、法规和中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会” ）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神， 对股份公司及其提出本次股权分置改革动议的相关非 流通股股东提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、股份公司进行本次股权分置改革的主体资格一、股份公司进

7、行本次股权分置改革的主体资格 观韬律师事务所 陕西金叶股权分置改革法律意见书 3 （一）股份公司的设立及上市 1 1992 年 12 月 20 日， 陕西省经济体制改革陕改发 号 关 于同意组建陕西省金叶印务股份有限公司的批复 同意由陕西省印刷厂等七家企 业作为发起人，以定向募集方式设立“陕西省金叶印务股份有限公司” ，注册资 本 7000 万元。 2000 年 7 月 30 日股份公司更名为“陕西金叶科教集团股份有限公司” 。 2经中国证监会证监发字（1998）82 号文和证监发字（1998）83 号文批准， 公司于 1998 年 5 月 4 日向社会首次公开发行人民币普通股 3,000 万

8、股， 每股发 行价格 5.26 元，首次公开发行共募集资金 15,780 万元，扣除发行费用后实际募 集资金 14,962 万元，发行完毕后公司总股本增加至 10,000 万股。 3依据中国证监会证监发字（1998）82 号文，股份公司已托管的 万股内部职工股，按有关规定自新股发行之日起期满三年后，方可上市流通。 2001 年 5 月 8 日，公司设立时发行的内部职工股上市流通，流通股增至 91,872,000 股，公司总股本不变。 （二）股份公司的股本演变 1、1998 年 9 月 24 日，经股东大会批准，公司实施 1997 年度每 10 股送 1 股的利润分配方案，送股后总股本增至 11

9、0,000,000 股。 2、1999 年 6 月 1 日，经股东大会批准，公司实施 1998 年度每 10 股送 2 股 的利润分配方案，送股后总股本增至 132,000,000 股。 3、2000 年 5 月 10 日，经股东大会批准，公司实施 1999 年度每 10 股资本 公积金转增 2 股的方案，转增后总股本增至 158,400,000 股。 4、2002 年 5 月 16 日，经股东大会批准，公司实施 2001 年度每 10 股送 2 股的利润分配方案，送股后总股本增至 190,080,000 股。 观韬律师事务所 陕西金叶股权分置改革法律意见书 4 5、 2003 年月日， 中国

10、证监会出具证监公司字 号 关 于陕西金叶科教集团股份有限公司申请定向发行股票吸收合并湖北玉阳化纤科 技股份有限公司的批复 ，同意公司向湖北玉阳化纤科技股份有限公司全体股东 定向发行公司人民币普通股 46,927,658 股，其中：向法人股股东定向发行 33,612,613 股，向原在场外非经批准股票交易场所挂牌交易的个人股股东定向 发行 13,315,045 股。方案实施后股本增加到 237,007,658 股。 6、2005 年 7 月 8 日，经股东大会批准，公司实施 2004 年度每 10 股送 1 股 的利润分配方案，送股后总股本增至 260,708,423 股。 截止本法律意见书签署

11、之日，股份公司股本结构如下表所示： 股份类别 股份数量（股） 比例（） 股份类别 股份数量（股） 比例（） 非流通股份 124,790,834 47.87 其中：国有法人股 50,155,857 19.24 社会法人股 74,634,977 28.63 流通股 135,917,589 52.13 其中：暂时锁定的内部职 工股 14,646,549 5.62 总股本 260,708,423 100 7本所律师经审核后认为： （1）股份公司设立时的股权设置、股本结构合法有效。 （2）股份公司前述之股本变动取得了适当的授权和批准，符合当时法律、 法规、规范性文件的规定。 （三）股份公司的合法存续 1

12、股份公司基本情况 股份公司企业法人营业执照注册号：6100001005549 观韬律师事务所 陕西金叶股权分置改革法律意见书 5 注册地址：陕西省西安市高新技术开发区(西区)高新三路 9 号 办公地址：陕西省西安市朱宏路 2 号 注册资本：26070.8400 万元 法人代表：田晓康 经营范围：包装装潢印刷品印刷；高新技术产业、教育产业、基础设施、房 地产的投资、 开发； 印刷投资咨询； 自营和代理各类商品和技术的进出口业务 （国 家限定和禁止公司经营的商品和技术除外） ；经营进料加工业务和“三来一补”业 务；经营对销贸易和转口贸易；化纤纺织、合金切片、凿岩钎具的生产、销售； 化纤材料的研究开

13、发。 2. 根据公司董事会以及相关非流通股股东的确认说明和本所律师的适当核 查，股份公司最近三年内无重大违法违规行为，不存在被中国证监会通报批评或 被深圳证券交易所公开谴责的情形，也不存在以下异常情形： （1）相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案侦 查的； （2）公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查； （3）公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查； （4）公司股票涉嫌被机构或个人非法集中持有的。 （四）本所律师经核查后认为： 股份公司为依法设立且有效存续的股份有限公司， 截至本法律意见书签署之 日，股份公司不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应终止的情

14、 形，且不属于管理办法所规定的存在异常情况的上市公司，具备本次进行股 权分置改革的主体资格。 二、提出股权分置改革动议的非流通股股东主体资格及其持股情况二、提出股权分置改革动议的非流通股股东主体资格及其持股情况 （一）股份公司非流通股股东持股情况 观韬律师事务所 陕西金叶股权分置改革法律意见书 6 依据中国登记结算有限责任公司深圳分公司2006年1月3日提供的截止2005 年 12 月 31 日股份公司非流通股股东情况，股份公司共有非流通股股东 16 名， 持股情况如下： 序号 提议股东名称 持股数量 （股） 占总股本 比例(%) 序号 1 陕西省印刷厂 39,643,085 15.21 1

15、2 当阳市玉阳实业总公司 23,048,567 8.84 2 3 中国烟草总公司陕西省公司 13,548,902 5.20 3 4 宝鸡卷烟厂 9,158,054 3.51 4 5 陕西省投资公司 8,154,432 3.13 5 6 陕西省烟草公司西安分公司 6,088,643 2.34 6 7 当阳市兴利贸易公司 6,022,748 2.31 7 8 湖北三峡烟草有限公司 4,954,955 1.90 8 9 旬阳卷烟厂 4,579,027 1.76 9 10 延安卷烟厂 4,579,027 1.76 10 11 湖北省当阳卷烟厂 1,981,982 0.76 11 12 湖北省烟草公司当

16、阳市公司 965,622 0.37 12 13 澄城卷烟厂 853,079 0.33 13 14 陕西省烟草公司延安分公司 836,352 0.32 14 15 陕西省烟草公司乾县公司 209,088 0.08 15 16 陕西省烟草公司富县公司 167,271 0.06 16 合 计 124,790,83447.87 （二）未对股权分置改革明确表示意见的非流通股股东 截止本法律意见书出具之日， 股份公司前述非流通股股东中澄城卷烟厂未明 确表示参与股权分置改革。 观韬律师事务所 陕西金叶股权分置改革法律意见书 7 (三)提出股权分置改革动议的非流通股股东股权变化及持股情况 1提出股权分置改革动议的非流通股股东的股权变化 （1）陕西省印刷厂整体改制为万裕文化产业有限责任公司 2005 年 9 月 17 日，陕西省国资委、香港万裕（集团）