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1、XXX新华书店改制方案面对我国加入世贸组织的新形势，迫切需要新华书店深化改革，进一步加快体制和机制创新，尽快成为新型的市场竞争主体。改制目标：实行现代企业制度，通过股份制改造，增强国有发行企业的竞争实力，确保在出版市场的主导地位，更好的传播先进文化、促进经济和社会发展、满足小康社会人民群众精神文化需求。新华书店股份制改造的总体要求：一是要有利于巩固社会主义宣传文化阵地，保证正确的经营方向，始终把社会效益放在首位，努力实现社会效益和经济效益的统一。二是根据现代企业制度的要求努力做到“产权清晰，权责明确，政企分开，管理科学”，做到所有权和经营权的分离，提高企业和资本运作效率，确保国有资产保值增值。
2、三是积极拓宽融资渠道，在坚持国有资本控股前提下，加快跨地区、跨行业重组、兼并与联营，实现投资主体多元化、股权多元化，构建新的充满活力的市场竞争主体。四是坚持突出发行主业，拓宽经营渠道，形成核心竞争力，增强发展能力。 在股份制改造过程中需要注意的问题是：坚持从实际出发；防止国有资产流失；建立规范的公司法人治理机构；依照有关程序进行并要加强领导。主要业务方面的政府支持：课本发行希望得到政府有关部门的大力支持，新华书店一定会努力做到最好。为保证全面推进股份制改造的顺利实施，先分两个阶段进行基础性的铺垫：第一阶段，分流人员，减员增效。职工可自愿申请解除劳动关系，一次性领取经济补偿金。同时，新华书店进行
3、全面的清产核资，优化资产结构，确保国有资产安全、完好；第二阶段，全员转换职工国有身份，建立新的市场化用工机制、经营者选聘制度和薪酬制度，构建适应市场竞争需要的现代企业组织运行模式。实行全员聘用制和职业经理人制度，对各子（分）公司经营管理者实行年薪制。在完成两个阶段的基础性工作后，第三阶段，全面推进股份制改造。改制流程1.制订改制方案；2.职工（代表）大会决议及主办单位或主管部门同意改制的批复；3.产权界定；4.整体资产评估（含负债）5.资产确认：涉及国有资产的由国有资产管理部门确认；涉及集体资产的由职工（代表）大会确认；6.名称预先核准；7.将货币出资存入指定专用帐户、验资；8.填写工商改制登
4、记表式文件；9.报改制登记机关登记注册；10.领取企业法人营业执照等。股份制改造的步骤 国营企业的股份制改造，大体要经过12个阶段：(1)制订股份有限公司的章程草案；(2)清理固定资产和进行折股；(3)制订招股章程草案；(4)制订股东会、董事会、总经理制等有关组织章程草案；(5)制订盈余制度草案；(6)制订股票发生和管理制度草案；(7)召开发起人会议，确认股份和交纳股金；(8)指派董事长，召开董事会筹备会，聘任总经理；(9)召开股东会，选举常务董事，通过公司章程，制度经营方针和中长期发展规划；(10)正式成立董事会，通过董事会章程；(11)部门经理就职，宣布公司机构及其负责人名单；(12)报请
5、工商管理部门申请注册登记。注册后即开始营业。股份制改造一般工作程序1.成立改制工作小组2.聘请财务顾问，进行改制工作辅导。3. 财务顾问现场尽职调查（包括单位成立时间、机构人员构成、前三年的资产负债状况及盈利能力、拥有的无形资产及土地使用权状况、未来的发展方向）。4. 与改制工作组共同制定初步工作计划（含资产的处置、无形资产的作价、人员的调整安置、改制模式、股本结构、股权分配和管理体制的初步方案）。5. 向主管部门提交改制申请报告。6. 主管部门对申请报告批复，获得改制依据；并对员工进行改制总动员。7. 评估立项申请。8. 聘请会计师事务所和资产评估机构，财务顾问负责召集和协调他们的工作，根据
6、改制目标提出审计和评估要求。9. 会计报表审计和资产评估（审计前三年的资产负债表和损益表，评估资产，并出具审计和评估意见）。10. 评估结果报国资局确认。11. 向工商管理部门申请名称预先核准。12. 与主管部门、国土厅、财政厅、国资局、人事厅就相关方案进行改制方案预沟通。13. 制订综合改制方案，报主管部门和相关政府部门审批。14. 主管部门和相关政府部门批准改制方案。15. 组织实施改制方案（资产剥离和移交、不良资产的核销、有关产权的过户、处置土地使用权、安排出资人出资并组织验资）。16. 召开公司创立大会，通过公司章程，选举董事会、监事会，选举董事长，聘任总经理和高级管理人员。17. 新
7、公司办理工商注册登记，公司成立。XXX新华书店股份制改造方案改制形式：采用整体改制，即企业全面改制完成后的剩余净资产转变为股份有限公司财产。发起方式：实行募集设立，发起人为XX书业集团，XX书业集团代表国家控制51%的股份，其余部分向社会公开募集而设立公司，其余部分暂时定为职工持股19%，社会法人购买30%。按改制执行必要的先后次序和难易程度可分为以下步骤完成XX新华文化产业股份有限公司的筹建工作：1、企业全员实行身份转换。企业全员买断，实行全员聘任合同制，成功聘任的员工买断身份的钱暂时不予兑现，作为企业欠其的债务按每年5%计息，在该员工与企业彻底终止合同时一次性偿付。2、企业完成离退休职工安
8、置和全员身份转换后，就开始着手股份制公司改造的工作。第一步可以成立国家100%控股的股份有限公司，第二步完成职工入股工作，确定职工入股比例，第三步吸收社会法人入股，国家控股不低于51%。当然三步也可合成两步或三步一起进行，到时看运作的难易程度而定。3、所有者股份结构最终确立后，开始现代企业制度和经营业务的改造工作。一、 改制宗旨：为了适应公司进一步发展的需要，公司准备进行以员工持股为主要内容的企业改制。通过股权变动既可使公司进一步明晰产权关系，建立现代企业制度，也可以进一步调动职工积极性，增强企业凝聚力，使企业发展更上一层楼，进入新的发展阶段。二、改制方针为实现上述目标，根据各地企业改制的经验
9、，结合公司的自身情况，企业改制依据以下方针进行：各股东可用现金、有形资产和无形资产等形式入股，但有形资产和无形资产均应由独立的会计师事务所评估，并经各股东共同认可才有效；各股东原则上同股同权，利益同享，风险同担；职工购买股权价格予以优惠；按自愿入股原则，此次职工股募集限在公司内部进行。三、有关股权处置安排如下：公司注册资本（）万元，合计（）万股，每股净资产1元。公司管理层职工共（）人以1元/股的价格向公司购买（）万股股份。新公司的股权结构如下：总股本：（）万股 ，员工持股（）万股，战略投资者或社会公众股（）万股。四、公司职工股权结构根据职工在公司中的岗位分工以及对公司经营的贡献情况，结合公司的
10、分配考核制度，以及公司今后经营发展的需要，此次改制公司的职工股的分配拟主要在公司的管理层员工范围内进行。而在公司的职工股内部分配划分为两个层次。职工股分为两个层次：即核心层（总经理、副总经理）；中层（部门经理、副经理）。相应的职工股内部结构如下：核心层： （）人 ，占（）万 股。 中层： （）人 ，（）万 股。关于职工股层次划分的说明：职工股层次划分的方法是在我们对大量实行职工持股的企业的成功或失败研究的基础上总结出来的有效方法，它既能够体现大部分职工的利益，又能够充分反映效率优先的原则，特别是通过各层次之间的持股比例的差异，以及相应的获得期股的比例的差异，取得所有者对经营者实施长期激励的初衷
11、。因此我们给不同层次职工以一定的比例差，并且没有将普通职工纳入分配范围。因为在一个企业中普通员工与高级管理人员从人力资本的角度看，是具有完全不同的性质的。在现代企业理论中，一般职工被称为依赖性资源，企业的核心资源被称为唯一性资源，也即指公司的高级管理人员。这种核心资源在通常情况下具有不可替代的作用，这些资源一旦离开，企业的其他资源就会无法发挥正常作用，导致企业的价值减少。而一般人力资源属于从属地位，属合作性资源，不可替代性很弱，相反他们对企业的依赖性较强，他们的离开，一般不会影响企业的价值，反而会使自己的价值减少。因此这两种人力资源由于地位的不同，在考虑股权分配的时候，就应区别对待，对企业所有
12、者来说，应该考虑主要对核心资源的长期激励问题。五、职工股中实股、期股股权结构根据当前企业改制工作实践以及有关政策精神，此次公司的改制方案在职工股的股权设置方面引进了期权股的概念。这里所指的期股制度是公司大股东（出让方）同公司经营者（受让方）商定的在一定的期限内经营者按照某个既定价格购买一定数量的本企业股份并相应享有其权利和义务的一种办法。此次公司的期股制度操作由大股东XX书业集团从持有的股份中拿出一部分作为期权股。具体有关公司职工股中期股的操作管理细则由期股制度管理办法加以规定。根据上面职工股层次划分的方案，职工股中实股和期股的结构比例相应安排如下：实股（） %期股 （）%。六、关于改制后公司
13、股权处置的说明。公司改制后的股权处置方案是建立在总的改制意向框架基础上的，由于我们在此次方案设计中采用了期权股的概念，并且在期权股的转让中采取由大股东出让的方式进行实施，即职工股中的期股部分在职工全部兑现为实股之前，由大股东XXX书业集团拥有所有权，待期股全部兑现后，再办理产权变更登记，过户到职工个人名下。因此相应与职工股中期股处置的是两个不同方案，前述的股权处置方案在当期的表现应该是：职工股实股（）%，XX书业集团 ：51%+期股（）%=（），战略投资者（）%，共计100%。七、关于此次改制方案中期股概念的说明及与期权比较关于本次改制方案中所采用的期股概念，是一个借鉴国外股票期权概念、结合中
14、国企业所处实际情况而进行的一个创新。它是指企业的所有者与经营者签订的一个合约，约定由所有者出让一部分股份给经营者，并且允许经营者在先享有该部分股份的收益权和分红权的基础上，逐步分期以初期约定的价格购买其股份。这类似于分期付款的购买方式。并且双方一旦达成合约，期股受让方就必须按照约定条件和期限实施购买行动。从这一点上讲是不同于股票期权的。股票期权本质上是一种选择权，它通过期权的受让方获得一个以约定价格购买公司股份的权利，而不是股份本身。并且受让方可以根据情况选择购买（行权）或者不购买，这也不同于期股受让方必须按期购买的行为。而期股的特点之处在于它赋予受让方的权利可以使得受让方在不需要大量自有资金
15、的情况下，即可以获得其所在公司的股份。同时又将其与公司的利益紧密地结合在一起，兼有长期激励和约束的功能，是连接企业所有者与经营者之间较好的一种利益纽带。八、操作细则1、公司的职工股，限在公司在册在岗职工内部发行；持股职工根据持股份额，享有公司股东的相应权利。2、职工股权结构中的期股部分在职工全部兑现之前，由XX书业集团拥有所有权。在本方案中期股的总数为（）万股。职工期股持股比例原则上按照与实股相同比例计算。3、期权股是大股东（出让方）与经营者（受让方）约定的在一定期限内（3年内）按原始价格转让的股份。在按约定价格转让完毕后，期股即转变为实股，在此之前期股享有表决权和收益权，但无所有权。期股收益权不能得到现金分红，其所得红利可按约定向大股东购买期股。4、职工持有的股份在职期间不得转让，不得退股。5、持股职工如经单位批准正常调离公司，应按当时现行价格（或每股净资产）办理退股手续，不再继续持有股权。6、持股职工如未经单位同意擅自离职，由此给公司造成的经济损失，按赔偿优先原则赔偿损失，余额按现行价格退股。7、持股职工自然死亡的，其股权可由继承人继承，也可以按现行价格全额退股。8、持股职工退休时，其股权可继续持有，也可以按现行价格全额退股。9、各种职工股的发行、赠送、退股和转让一律由公司董事会下设薪酬委员会办理手续。个人不得私下交易，私下转让的股权无效。职工
