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1、项目开发权转让合同合作方：（以下简称甲方）受让方：（以下简称乙方）根据国家法律、法规规定，甲、乙双方本着城实守信、互利有偿的原则，经友好充分协商，就海南省乐东县龙沐湾相关土地合作开发有关事宜达成协议如下，以资共同依法遵守执行。第一条 转让项目现状简介转让项目位于海南省乐东黎族自治县国家森林公园尖峰岭山麓以西与莺歌海盐场以北滨海岸线的综合部，其名称为“龙沐湾丹霞海岸旅游度假区”，项目区用地面积30000亩。本合同确定的乐东县“龙沐湾丹霞海岸旅游度假区”项目开发区域（以下简称“项目区”）地块位于乐东县龙沐湾：北起昌后工区后村往海边人行道（设置村道），南临莺歌海镇、东临昌后村、福塘村、丰塘村一线，西
2、部为北部湾，实际面积及四至边界以规划国土部门核准的用地红线图为准。第二条 项目开发权转让原则根据国家有关法律、法规的规定和国务院、海南省政府加快建设国际旅游岛的要求，甲、乙双方为发挥各方的优势，本着精减合作、诚实守信、互惠互利的原则，经充分友好协商。就甲方持有的乐东县“龙沐湾丹霞海岸旅游度假区”30000亩土地开发权益转让给乙方独自开发事宜达成如下合同条款，以资共同依法遵守执行。第三条 项目开发权转让方式与转让价款及支付方式(一)、项目开发权转让方式；甲方将所拥有的本项目开发权益和甲方项目公司100股权出让给乙方,由乙方独立自主经营。甲方提供与乐东县政府的签订合作开发框架合同及乐东县建设规划局
3、的项目批文、政府及建设规划局批准的总规、详细控规批文与图纸等一切资料交给乙方核查并进行实地考察，同时乙方提供不低于三亿元以上的资信证明交给甲方。双方无异议后签订本项目开发权益及项目公司股权有偿转让合同。（二）项目开发权益有偿转让价款及支付方式1、 经甲、乙双方确定的项目开发权益有偿转让价款为10000元亩。开发项目的土地面积初定为30000亩，总价,30000万元。最终土地面积数量以政府相关部门批准的规划确定面积和实地考察为准。如最后确定的面积少于30000亩或多于30000亩，则按10000元亩乘以减少或增加面积的数量，相应减少或增加初定的转让总价款。2、合同签订后五个工作日内，乙方将不低于
4、人民币30000万元(大写:叁亿元)资金汇入乙方在海南省内银行开立的帐户,同时甲方通过有关工商局将甲方公司70%股权变更到乙方名下。 3、股权变更完毕后五个工作日内，乙方将不低于人民币30000万元（大写：叁亿元）资金汇入双方在海南省内银行开立的资金托管帐户，托管期90个工作日。(三)、双方商定：托管期内甲方完成如下工作后，乙方同意将资金托管帐户内的资金解除托管支付给甲方：1、 负责将公司剩余30%股权变更到乙方指定单位或个人名下；2、 负责协调乙方与政府相关部门商议乐东县“龙沐湾丹霞海岸旅游度假区”土地一级开发整理合作（委托）合同稿，并依照该合同稿与政府签订乐东县“龙沐湾丹霞海岸旅游度假区”
5、土地一级开发整理合作（委托）合同（以下简称正式合同。完成此项工作五个工作日内，乙方同意自托管资金帐户内向甲方支付权益转让款25000万元（大写：贰亿伍仟万元）。3、负责协调乙方与政府共同成立龙沐湾丹霞海岸旅游度假区土地一级开发工作组进行本项目开发工作，并以工作组名义向海南省政府申报今年开发计划及开发建设用地指标(原去年省巳批准安排旳1500亩开发建设用地指标项目公司可以正常使用除外)。取得这项明年开发建设用地指标申报完成后，五个工作日内，乙方同意自托管资金帐户内向甲方支付权益转让尾款5000万元（大写：伍仟万元）。4、双方同意银行收取的资金托管费暂由甲方垫付，如上述工作（本合同第三条第（三）款
6、的1、2、3小款约定事项）完成，托管费由乙方负责；如上述工作（本合同第三条第（三）款的1、2、3小款约定事项）不能完成则托管费由甲方负责。土地一级开发定义：指对规划区域内地块进行用、地块上原有建筑物构筑物进行拆除、迁移、补偿、安置原住居民、平整场地和通水、通电、通路等相关工作后，达到可进行国家规定的出让交易或建造房屋和其他设施状态的阶段。 第四条 权利和义务（一）甲方的权利义务1、负责在托管期內完成本合同约定应完成事项；2、甲方保证转让给乙方的土地一级开发权益，甲方是唯一合法的拥有人。无任何瑕疵、抵押、担保、查封等权利限制，亦无任何债务、纠纷，并在海南日报上公告澄清。3、自本协议鉴订之日起，甲
7、方不得与第三方就本合同约定的开发权益另行签订合作或合作开发等合约，也不得提高开发权益合作价款，但在乙方违约时除外。4、向省、县两级政府申报30000亩土地一级开发权,每年为本项目提供拍卖的指标,确认已批土地一级开发的最长时限。办理项目开发所需要的各项审批事宜，并在规定拆迁安置、招拍挂等方面协助支持项目开发获得政府的有关批准、优惠等事项。5、甲方配合乙方，同乐东县政府共同组建,项目开发工作组，具体负责土地一级开发工作。6、双方协议，股权变更登记前，甲方的债权、债务由甲方承担。如乙方因此对外承担甲方的债务责任，乙方有权向甲方追偿。7、甲方对合同内容负有保守商业秘密的义务。（二）乙方的权利义务1、乙
8、方保证受让甲方公司名下的30000亩土地一级开发权益,按时支付开发权益转让价款。2、乙方负责按照甲方同乐东县政府鉴订的该项目所规定的各项权利和义务职责，在项目开发中贯彻实行，遵章守则。3、乙方负责项目公司30000亩土地的一级土地整理开发资金运作，负责项目开发的具体管理和运作。以乙方为主，甲方配合，同乐东县政府共同组建项目开发工作组，具体负责土地一级开发工作。4、乙方保证按期完成已获批土地的开发工程量。5、乙方要在项目当地注册成立下属子公司或指定其关联公司作为全权负责该项目开发的乙方代表。6、在乙方还没有给甲方支付完合作金之前，乙方不得与其它第三方就本合同项目开发事宜商谈或签订任何具有可能损害
9、甲方利益的文件，但甲方违约除外。 7、乙方对合同内容保守商业秘密。第四条 其他事项一、为了项目的开发，甲方配合乙方日常工作所支出的费用（办公费、差旅费、接待费和为项目开发所支付的杂费等），由乙方负责，该费用属开发成本之内。二、甲方配合乙方工作的期限为：乙方将合作金全额交付给甲方后两个月内。如条件不成熟，可根椐乙方需要，最多再延长两个月的时间。三、当乙方将定金交给甲方后，乙方将项目向银行贷款，甲方要派员参加贷款工作。贷款数额首先要满足合作价款，然后再留作开发之用。四、如因政府及政策原因导致项目开发遇到困难，双方互不追究其责任，且积极研究解决办法，共同解决。第五条 违约事件及违约责任（一）违约事件
10、1、任何一方违反合同规定应负责的义务和事项，另一方有权要求违约方在不超过10天的合理期限内采取补救措施。2、如果违反合同的一方在规定时间内不采取补救措施或者采取补救措施后尚不能完全弥补另一方受到的损失，则另一方有权要求赔偿损失。3、如果违反合同的一方在规定时间内不采取补救措施，另一方有权在违约事件补救时限到期后，书面通知违约方终止合同，此项终止不影响要求赔偿的权利。4、如因不可抗力因素和非乙方原因导致乙方无法履行或终止履行合同时，则乙方可以免责。不可抗力的定义：指双方在订立本合同时不能预见，对其发生和后果不能避免且不能克服的事件，包括地震、火灾、雷电、洪水、台风、爆炸、战争等。5、根据原合同约
11、定期限内，如因乙方原因未能按期完成有关基础设施建设，经甲方限期仍未完成的，甲方有权解除本合同，终止合同合作关系，项目区内如有乙方投入的基础设施和其他建设，甲方无偿收回。(二) 违约责任1、1、2甲方违约责任：甲方在资金托管期内延迟完成本合同第三条第（三）款的1、2、3小款约定事项的，应以本合同约定已托管的本项目权益转让费款为基数，毎延迟一日，承担万分之一的违约金；延迟超过30日的，乙方有权解除合同，收回托管的开发权益转让费款。甲方应另向乙方支付相当于本项目权益转让费款总额的10%作为违约金。2、乙方违约责任：甲方在资金托管期内完成本合同第三条第（三）款的1、2、3小款约定事项，乙方延迟支付开发
12、权益转让费款的，应以开发权益转让费价款为基数，每延迟一日，承担万分之一的违约金；延迟超过30日的，甲方有权解除合同，退回托管的开发权益转让费款。乙方应另向甲方支付相当于本项目权益转让费款总额的10%作为违约金。 第六条争议解决 因履行本合同所发生的争议，双方应通过友好协商解决。协商未果的，任何一方均有权向各自登记有管辖权利的人民法院诉讼。第七条 合同的执行与补充 1、本合同须满足下列条件方才生效：经甲、乙双方正式签字、盖章后生效。 2、本合同尚未明确的其他具体内容，经甲、乙双方分项协商后可另行签订有关补充协议，该补充协议及其有关附件是本合同组成部分，与本合同同其法律效力。第八条 合同的生效本合同一式肆份，双方各执贰份。双方法人代表或其委托人签字并加盖公章后生效。甲方(盖章)： 乙方(盖章)法人代表(签名) 法人代表(签名)签约时问：二一三年 月 日
