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1、跨境并购项目探讨,2011年1月,目 录,一、跨境并购交易的核心要素,跨境并购交易的核心要素,1、跨境并购一般为完全市场化的交易，估值成为交易方案的核心 重置成本法：评估结果主要用于商誉的计算； 现金流折现法（DCF）：估值的同时也有助于深入理解公司运营情况和制定未来财务规划； 可比交易法、可比公司法：EV / EBITDA；P / E；P / B。 2、交易价格谈判的基础为EV价值，但真正支付的金额为股权价值 股权价值 = EV值 交易日净债务 交易日净债务 = 交易日银行借款 加：交易日高收益债券市场价值 加：交易日有息融资租赁账面价值 减：交易日账面现金 减：交易日长期股权投资账面价值,
2、4,跨境并购交易的核心要素（续）,3、在交易谈判过程中，交易价格往往不是孤立的，而是与各项交易条款相衔接的 首次股权收购比例，后续股权收购安排； 支付方式：股份支付 or 现金支付； 对赌协议； 股东借款、高收益债券、长期福利计划等的处置方案； 保证金、排他性条款。 4、跨境并购通常交易金额巨大，除自有资金外，还需要针对资金缺口考虑境内外的融资计划，同时有时还将考虑引入投资伙伴 融资计划：银行借款、债权融资、股权融资； 银行借款：境内融资 or 境外融资；应当重点考虑资金成本、未来偿还计划； 投资伙伴：战略投资者 or 财务投资者。,5,跨境并购交易的核心要素（续）,5、跨境并购往往伴随着复杂
3、的交易架构,6,安泰科技,钢研集团,投资伙伴,100%,100%,100%,100%,香港SPV A,100%,卢森堡SPV,国内,国外,银行贷款,100%,VAC Holding,香港SPV C,国内壳公司C,100%,银行贷款,香港合资公司,国内壳公司A,国内壳公司B,100%,香港SPV B,45%,15%,40%,跨境并购交易的核心要素（续）,6、跨境并购交易面临更复杂的审批程序 跨境并购除面临一般并购交易所需的审批程序外，还需增加发改委、商务部、外管局的审批，并且发改委要求在开展正式商务谈判前，就需要报送收购项目信息报告。 7、跨境并购需要重点关注汇率走势并考虑汇率变化对交易的影响
4、在交易阶段，如交易以美元作价，达成交易至交割日若美元相对于欧元升值则相当于提高了交易估值水平。 在交易完成后的偿债阶段，如果以美元或人民币融资，以欧元现金流偿债，若美元或人民币相对于欧元升值，意味着实际债务上升。 若人民币相对欧元升值，对未来AT&M合并报表利润将有不利影响。,7,跨境并购交易的核心要素（续）,8、跨境并购需要制定更加周密的工作计划,8,跨境并购交易的核心要素（续）,9、跨境并购需要组建国际化的中介机构团队 跨境并购通常需要组建国际化的中介机构团队，主要包括：海外律师、国内律师、海外审计师、跨国咨询公司（或有）。 10、跨境并购的尽职调查对财务顾问提出了更高的要求 详细研究目标
5、公司的业务状况； 获得准确和详细的财务数据，并在此基础上修正估值模型； 对目标公司所有重要的法律文件进行审慎调查； 研究设计投资结构和融资结构的环境和条件； 研究所需要的所有审批程序； 获得未来审批和信息披露所要求的所有资料和信息； 在掌握目标公司完整信息的基础上全面评估本次交易的风险。,9,跨境并购交易的核心要素（续）,11、跨境并购交易成功的关键不仅仅取决于收购价格的高低，更重要的是收购方对自身发展战略的深入理解以及对后续业务整合做出的长远规划,10,12、跨境并购交易将面临更多的风险，对风险及应对策略的深入研究直接关系项目的成败,二、跨境并购项目中的心得体会,跨境并购项目中的心得体会,1
6、、“阳光海岸”项目完整历程 09年9月17日：正式进场； 09年9月下旬：准备汇报方案，向企业管理层汇报，确定合作关系； 09年10月：向董事会汇报，与JP.Morgan进行首轮谈判，向OEP进行初步报价；由 于报价与OEP要求有一定差距，且安泰领导态度保守，项目暂时搁置； 09年12月上旬：OEP态度积极，愿重启谈判，安泰与OEP开始首轮正式谈判； 09年12月下旬1月：开始寻找投资伙伴；德国律师、国内律师进场，讨论MoU 各项条款并详细修改；在签署MoU最后时刻，安泰领导依 然无法下定决心，尽调计划取消，项目再次搁置； 10年4月：安泰高层赴德国实地考察，考察结束后项目又再次重新启动； 1
7、0年5月：在汇报材料中增加了关于本次交易对于公司发展战略的意义、业务整合 的详细规划、对于风险的详细应对策略等章节，再次向董事会汇报，董 事会依然选择了保守谨慎态度，项目中止； 10年10月：欧洲经济复苏，VAC经营情况明显变好，交易再次出现转机，再次向 董事会汇报，再次被否，项目彻底画上句号。,12,跨境并购项目中的心得体会（续）,2、在09年10月与JP.Morgan首轮谈判后写下的日志（当时安泰没有屈服于OEP的压力，坚持了自己的谈判底线，但与OEP的要求有一定差距，谈判陷入僵持状态） 双方已进入到心理博弈的关键阶段，谁先让步都将会失去后续的主动权！ 交易对手OEP具备丰富的交易经验，策
8、略上可能比我方更胜一筹，我方的应对策略是始终把持住自己的底线，按照自己的思路推进，不受外部干扰，正所谓“以不变应万变”。 我方之前对于OEP心理的揣测虽然有其逻辑和道理，但事实完全也可能不是这样，安泰的坚持也可能会真正失去此次重大机会，从而使之前的工作全部付诸流水，但交易往往就是这样，成败很多时候都取决于天意！ 如果OEP真的离去，只能说明安泰确实实力不济，目前还不具备实力完成交易；如果成功，对于安泰、对于联合、对于中国的新材料行业，都将是一次重大的历史性机会！ 结果出来前的等待阶段是最难熬的，也将是双方在第一次正式交锋过程中深层心理底线的最终博弈，体现了交易真正的精髓所在，所有的前期准备工作
9、相比起来都仅仅是铺垫，交易的核心还是人与人的博弈，同时伴随着复杂的环境情况和每时每刻的变化，最终成败往往连交易双方都无法完全把握，这正是交易的魅力所在！,13,跨境并购项目中的心得体会（续）,3、在09年11月底OEP主动提出愿意重启谈判后写下的日志 通过坚持我方的报价和原则，不因日立金属和各种外围环境的变化而改变态度，迫使OEP在报价预期上转变态度并最终达成妥协，我方已在第一回合的心理博弈上赢得了主动权，真是惊心动魄的一招险棋。 如果首轮谈判能够进一步取得预定目标，将进一步打开全新的局面！ 4、在09年12月与OEP正式谈判后写下的日志（安泰在谈判中主动做出了让步） 从与OEP的谈判初步结果
10、来看，安泰实际上是失利了，由始至终都是安泰在让步妥协，而OEP几乎没有做任何真正意义上的退让，最终达成的初步意向也较谈判前的准备方案大幅退步了，之前报价阶段安泰所拥有的主动权也失去了，实在可惜！ 导致如此结果的很大原因还是安泰管理层太心急了，急切收购VAC的态度在谈判过程中表露无疑，以至于最终被OEP完全掌控了主动权。 不过由于安泰的妥协让步，双方在报价方案和交易方案上基本达成了一致，给交易的最终达成带来了更大希望，如果双方能进一步在备忘录中将各项条款得以确认，很可能将使交易推进到下一阶段。 总结：1、在交易谈判中，无论你对标的资产有多大的兴趣，都决不能表现出来，一定得沉住气，否则将丧失谈判的
11、先机。2、某些条件即使愿意让予对方，也得先积极争取，再经过“艰难”的谈判最终妥协，在台面上表明这部分是我让出来的，以使对方清楚地认识到我方做出的让步。,14,跨境并购项目中的心得体会（续）,5、在10年1月董事会汇报项目被否后写下的日志（即将签署MoU，启动跨国尽调前，企业领导依然无法下定决心，前功尽弃） 项目无论是继续推进还是否决，都能找到十条以上理由，如何决策，关键取决于领导究竟是更看重一个机会，还是更在乎风险。 如果安泰将项目推进到下一阶段，最大的损失将是花费1500万尽调费用，而获得的将是国际化经验以及对竞争对手全面地“解剖”，甚至还有一次千载难逢的并购机会，然而遗憾的是领导依然选择了
12、放弃。 无论如何，我依然觉得不等到最后一刻，事事皆有可能，交易的魅力就在于此，对我们所有参与者的心理素质也是一场严峻的磨砺和考验。只要VAC没有正式卖给日立金属或其他方，此次交易依然有成功的可能！ 期待奇迹的发生！ 6、在10年5月董事会汇报项目再次被否后写下的日志 整个项目被否，归根结底还是缘分问题，没有在合适的时间遇见合适的人，有些事不能强求，我们都应以更平和的心态接受这现实。 从事并购交易，你永远不会知道明天会发生什么，任何一单交易不到最后时刻都随时可能发生颠覆性的变化，虽然充满了风险和挑战，但也许这正是并购的最大魅力！,15,跨境并购项目中的心得体会（续）,7、其它心得 对JP.Morgan所提供文件的感悟：外资投行的模版及格式确实值得我们学习，以专业、漂亮的形式掩盖内容，赢得客户对其专业性的认同。,16,真正想和你做生意的人绝对是斤斤计较的！,用初恋般的激情和战士般的意志去对待事业，无论项目成败，你都能从过程中看到自己的成长并找到成就感！,
