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1、中外合作经营企业合同 第一章总则 中国公司和国（或地区）公司根据中华人民共和国有关法律、法规的规定本着平等互利的原则通过友好协商同意在中华人民共和国省市共同举办合作经营企业特订立本合同 第二章合作各方 第一条本合同的各方为：（注：若有两个以上合作者依次称丙、丁等方） 中国公司（以下简称甲方）在中国省市登记注册其法定地址在省市区路号法定代表：姓名职务国籍 国（或地区）公司（以下简称乙方）在国（或地区）登记注册其法定地址在法定代表：姓名职务国籍 第三章成立合作经营公司 第二条甲、乙方根据中华人民共和国有关法律、法规的有关规定同意在省市建立合作经营的有限责任公司（以下简称合作公司） 第三条合作公司的
2、名称为合作有限责任公司 外文名称为 合作公司的法定地址为省市区路号 第四条合作公司的一切活动必须遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定 第五条合作公司是由甲方提供土地使用权、资源开发权、建筑物等合作条件；乙方提供资金、设备、技术等合作条件各方不折算投资比例按各自向公司提供的合作条件确定利润分享办法并各自承担风险合作公司实行统一管理独立经营统一核算合作期限届满公司的财产不作价归甲方所有（注：应根据双方的约定具体写明） 第四章生产经营目的、范围和规模 第六条甲、乙方合作经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法提高产品质量发展新产品并在质量、价格等方面具
3、有国际市场的竞争能力提高经济效益使合作各方获得满意的经济利益（注：在具体合同中要根据具体情况写） 第七条合作公司生产经营范围是：生产和销售产品；对销售后的产品进行维修服务；研究和发展新产品（注：要根据具体情况写） 第八条生产经营规模如下： （一）合作公司投产后的生产能力为： （二）随着生产经营的发展生产规模可增加到年产产品品种将发展（注：要根据具体情况写） 第五章投资总额和注册资本 第九条合作公司投资总额为人民币元（或双方商定的一种货币） 第十条合作公司的注册资本为人民币元（注：甲方所提供的土地使用权或资源开发权和建筑物不计入注册资本） 第十一条甲、乙方分别提供如下合作条件： 甲方：提供总面积
4、为平方米的土地使用权负责征用土地费和缴纳土地使用费（注：土地开发费的负担方法根据双方约定写）其中： 厂房（上盖）面积平方米； 商场（上盖）面积平方米； 维修部（上盖）面积平方米 乙方：投资总额为元其中：现金元；机器设备和交通运输工具元（详见附表）；工业产权元；其他元 第十二条甲方提供的土地使用权应在合同批准之日起天内办完征拨手续交付合作公司使用；厂房和商场（上盖）应在合同批准之日起天内交付合作公司装修；维修部（上盖）的交付时间由合作公司董事会另行决定 乙方提供的现金投资分两期汇入合作公司在特区内银行开立的帐户内第一期应汇入元须在合同批准之日起天内汇出作为首期生产、生活设施的建筑费和流动资金等；
5、第二期必须汇足投资总额减去第一期汇出后的差额汇出的时间为用途由公司董事会胡定（注：应根据具体情况写） 第十三条乙方作为投资的机器设备必须符合合作公司的生产需要并在厂房装修完工前天内运至中国港口（注：乙方以工业产权作为投资时甲、乙方必须另订立合同作为本合同的组成部分） 第六章合作各方应负责完成的事项 第十四条甲方应负责完成的事项： （一）办理为设立合作公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜； （二）依照本合同第十一条第一款规定向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续； （三）协助办理乙方作为出资而提供的机械设备、物资的进口报关手续和在特区内的运输； （四）协助合作公司在中
6、国境内购置设备、材料、原料、办公用品、交通工具、通讯设备等； （五）协助合作公司落实水、电、交通等基础设施； （六）协助合作公司对厂房和其他工程设施的设计和施工； （七）协助合作公司在当地招聘中国的经营管理人员、技术人员、工人和其他人员； （八）协助合作公司为外籍工作人员办理所需的入境签证手续等； （九）办理合作公司委托的其他事宜 第十五条乙方应负责完成的事项： （一）依照本合同第十一条第二款、第十三条的规定提供现金、机器设备、工业产权并负责将其作为出资的机械设备等运至中国港口； （二）办理合作公司委托在中国境外选购的机器设备、材料等有关事宜； （三）提供需要的设备安装、调试以及试产的技术人员
7、、生产和检验技术人员； （四）培训公司的技术人员和工人； （五）如乙方同时是技术转让方则应负责合作公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品； （六）负责办理合作公司委托的其他事宜（注：要根据具体情况写） 第七章合作经营期限 第十六条合作公司的经营期限为年公司营业执照签发之日为该合作公司的成立日期 合作公司在经营过程中如有一方提出经双方协商同意可以延长合作期限但必须在合作期满六个月前向中华人民共和国对外经济贸易部（或其委托的审批机构）提出申请批准 第八章利润分配和偿还乙方投资 第十七条合作公司缴纳所得税后的利润按下列顺序使用和分配： （一）提取作为合作公司的储备基金、职工奖励及福利基金、发
8、展基金； （二）以偿还乙方的投资预计年还清乙方的全部投资；（注：根据双方的约定具体写） （三）其余部分按甲方乙方分配 第九章产品的销售 第十八条合作公司的产品大部分在中国境外市场销售（或全部外销）其中： （注：销售办法可灵活多样可由公司或乙方负责向外销售；也可由公司与外贸公司订立销售合同委托代销；对内销部分也可由公司或甲方经销） （一）向外销售； （二）经向主管部门申请批准内销 第十章董事会 第十九条合作公司设董事会公司注册登记之日为董事会正式成立之日 第二十条董事会是合作公司的最高权力机构决定合作公司章程的制订和修改；决定公司转让、合并、停业和解散；决定公司经营决策、财务预算和决算；决定公司
9、利润分配和亏损弥补办法；聘请总经理、副总经理和高级管理人员；决定公司职工工资和制定职工奖惩办法等一切重大事宜 第二十一条董事会由董事名组成其中甲方委派名乙方委派名董事长由甲方委派副董事长名由乙方委派 董事长、副董事长和董事任期四年经各方继续委派可以连任 第二十二条董事会会议每年至少召开一次由董事长召集并主持董事长因故不能召集董事会议时可委托副董事长或其他董事召集并主持经三分之一以上的董事提议董事长可召开董事会临时会议会议记录应归档保存 第二十三条召开董事会须有三分之二以上的董事出席方有效董事不能出席时可以出具委托书委托他人代为出席和举行表决 第二十四条董事长是合作公司的决定代表董事长因故不能履
10、行其职责时可临时授权副董事长或其他董事代理 第十一章经营管理机构 第二十五条合作公司设经理部负责公司的日常经营管理 经理部设总经理一人副总经理人总经理由方推荐；副总经理由方推荐人另一方推荐人均由董事会聘请任期年 第二十六条总经理的职责是执行董事会会议的决议组织领导合作公司的日常经营管理工作副总经理协助总经理工作 第二十七条总经理必须每季度向董事会报告公司的经营情况半年向董事会作一次财务结算报告 第二十八条总经理、副总经理及其他管理人员有营私舞弊或严重失职行为时；经董事会会议作出决议给予应得的处分直至解聘对公司造成的经济损失；应负赔偿责任 第十二章劳动管理 第二十九条合作公司员工的招聘、解雇或辞
11、职一律实行合同制员工的聘请由公司做出计划报当地劳动部门核准后由公司自行招聘经考核择优录用 第三十条合作公司员工的劳动工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项依照中华人民共和国中外合作经营企业法的有关规定经董事会制订施行方案由公司、公司工会与员工集体或个人订立劳动合同按合同的规定执行 第十三章财务会计和审计 第三十一条合作公司设总会计师和总出纳员各一人负责公司总的会计工作；厂部、商场和维修服务部分别建立帐目每个部门分别设会计师和出纳员各一人负责各个部门的财务会计工作 前款所列会计和出纳员的人选均由甲、乙方协商推荐董事会聘请 第三十二条合作公司的财务会计制度根据有关规定结合本合作公司的实际情况制定并报
12、当地财政部门和税务部门备案 第三十三条合作公司设审计师一人由甲方推荐董事会聘请 审计师负责审查、稽核公司的财务收支和会计帐目并向董事会报告 第十四章纳税与保险 第三十四条合作公司应按中华人民共和国有关税法缴纳各种税款 第三十五条合作公司的各项保险均应向设在特区的保险公司投保投保办法、投保险别、保险价值、保期等均按中国人民保险公司的规定由合作公司董事会决定 第十五章合同的修改、补充、变更与解除 第三十六条本合同及其附件修改或补充必须经甲、乙方协商一致签署书面协议并报经对外经济贸易部（或其委托的审批机构）批准方能生效 第三十七条在合同有效期内由于本合同第四十二条规定的不可抗力造成公司严重损失或因公
13、司连续亏损致使合同不能继续履行经合作公司董事会特别决议并报原审批机关批准可以提前终止合同或解除合同 第十六章违约责任 第三十八条由于一方不履行合同、章程规定的义务或严重违反合同、章程规定造成合作公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的视作违约方片面终止合同对方除有权向违约的一方索赔外并有权按合同规定报原审批机关批准终止合同如甲、乙方同意继续经营违约方仍应赔偿履约一方的经济损失 第三十九条甲、乙任何一方如未按本合同第十一条、第十二条以及第十三条的规定提供合作条件时以逾期的第一个月算起每逾期一个月违约方应缴付元违约金给守约的一方（注：或按出资额的百分比计算）如逾期个月仍未提供除累计缴付违约金外守约
14、一方有权按照本合同第三十八条规定终止合同并要求违约方赔偿损失 第四十条由于一方的过失造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时由过失的一方承担违约责任；如属双方的过失根据实际情况由双方分别承担各自应负的违约责任 第四十一条为保证本合同及其附件的履行甲、乙方在合同生效后天内相互提供履约的银行担保书 第十七章不可抗力 第四十二条在合作期间由于地震、台风、水灾、火灾、战争或其他不能预见并且对其发生和后果不能防止和避免的不可抗力事故致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时遇有上述不可抗力事故的一方应立即将事故情况电报通知对方并应在15天内提供事故的详细情况及合同不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明文件此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具按照事故对履行合同影响的
