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1、目录-租赁ABS一、融资租赁证券化最全解析及操作手册6（一）交易结构6（二）交易流程61. 专项计划设立62. 基础资产购买63. 基础资产服务74. 现金流的管控75. 保证金的转付/归集76. 回收款的识别77. 专项计划收益分配88. 提前退租情况下专项计划端的提前终止8（二）融资租赁业务的法律框架91. 法律和相关司法解释92. 部门规章、规范性文件93. 其他11（三）融资租赁法律关系121、简述122. 融资租赁的各相关主体133. 融资租赁债权形成的前提条件13（1）租赁物选择的一般原则13（2）租赁物选择的特殊限制14（3）租赁物所有权的取得/转移15（4）租赁物的接收：验收报
2、告或收货确认书的效力18（5）租赁物价值评估与租赁物价款的支付结算194. 以不动产作为租赁物的特殊性20（1）适格的不动产融资租赁物的选择20（2）不动产融资租赁业务的风险防范建议225. 融资租赁债权23（1）融资租赁债权的形成23（2）融资租赁债权的履行和担保触发25（四）专项资产支持计划281. 基础资产遴选282. 特殊交易机制设计30（1）保证金的管理及使用30（2）提前退租情况下的触发机制安排32（3）回收款的识别33二、金融租赁证券化34（一）金融租赁资产证券化简介341. 金融租赁定义与业务模式342. 金融租赁与普通融资租赁的“同”与“异”35（1）金融租赁和普通融资租赁的
3、相同之处35（2）金融租赁和普通融资租赁的不同之处363. 金融租赁资产证券化的定义与作用374. 金融租赁ABS发展回顾38（1）融资规模40（2）基础资产笔数40（3）融资期限41（二）金融租赁ABS的基础资产分析411. 金融租赁ABS基础资产的特点412. 金融租赁ABS与企租ABS的区别433. 如何评估金融租赁ABS基础资产？44（1）单个基础资产信用风险44（2）违约回收率45（3）集中度45（三）金融租赁ABS的交易结构分析461. 金融租赁ABS基本交易结构462. 现金流分配机制47（四）金融租赁ABS的增信措施分析491. 优先/次级结构的设置502. 信用触发机制513
4、. 超额利差524. 保证金担保525. 租金预付53（五）金融租赁ABS的风险及投资要点531. 基础资产风险542. 交易结构风险563. 重要参与机构履约风险574. 流动性风险575. 金融租赁ABS投资要点58图表 1：融资租赁资产证券化交易结构6图表 2：租赁业务法律和相关司法解释9图表 3：租赁业务部门规章、规范性文件11图表 4：租赁业务其他规定11图表 5：直租业务和售后回租业务关系图12图表 6：融资租赁的各相关主体13图表 7：各租赁类型的生效条件16图表 8：租赁物价值评估与租赁物价款的支付结算19图表 9：融资租赁债权的形成条件23图表 10：租赁物的交付方式24图表
5、 11：反抵押出租人、承租人分析26图表 12：反抵押的担保物权效力27图表 13：基础资产的选择关键点30图表 14：租赁保证金与保证金的冲抵/扣减30图表 15：保证金科目的设置与转付/归集安排31图表 16：原始权益人的主体信用评级与触发条件31图表 17：提前退租情况下的触发机制安排32图表 18：金融租赁和普通融资租赁的相关法律法规37图表 19：金融租赁ABS与企租ABS发行情况比较39图表 20：银行间已发行的金融租赁资产证券化产品39图表 21：金融租赁ABS资产池未偿本金余额40图表 22：金融租赁ABS入池资产笔数41图表 23：金融租赁ABS基础资产统计分析43图表 24
6、：金融租赁ABS集中度分析46图表 25：17冀租稳健1现金流分配顺序（违约前）48图表 26：17冀租稳健1现金流分配顺序（违约后）49图表 27：金融租赁ABS增信措施一览50图表 28：金融租赁ABS分层比例51图表 29：金融租赁ABS超额利差统计52案例 1：17冀租稳健1交易结构47一、融资租赁证券化最全解析及操作手册（一）交易结构图表 1：融资租赁资产证券化交易结构（二）交易流程1. 专项计划设立 资产管理人向投资者募集资金设立专项资产支持计划（以下简称专项计划）并发行资产支持证券。 2. 基础资产购买 管理人以认购资金向原始权益人购买基础资产，实现基础资产由原始权益人向专项计划
7、转让。对于融资租赁债权类资产证券化项目而言，基础资产即指融资租赁公司依据融资租赁合同对承租人享有的租金请求权和其他权利及其附属担保权益。 3. 基础资产服务 管理人委托资产服务机构根据服务协议的约定，负责基础资产对应应收租金的回收和催收，以及违约资产处置等基础资产管理工作。资产服务机构在收入归集日将基础资产产生的现金流划入监管账户。 4. 现金流的管控 监管银行根据监管协议的约定，在回收款转付日依照资产服务机构的指令将基础资产产生的现金流划入专项计划账户，由托管人根据托管协议对专项计划资产进行托管。 5. 保证金的转付/归集 当触发特定的保证金转付/归集事件时， 作为原始权益人的融资租赁公司届
8、时需将承租人向其交付的租赁保证金一并划转至专项计划账户，并计入专项计划账户项下的保证金科目，由托管人记录保证金的收支情况，具体可参见后文对保证金转付/归集机制的具体阐述。 6. 回收款的识别 专项计划端的收益分配主要来源于承租人在融资租赁合同项下支付的租金还款。当同一承租人对入池及非入池的多笔融资租赁债权同时进行还款时，则涉及对于入池及非入池基础资产回收款的识别和归集，具体可参见后文对回收款识别机制的具体阐述。 7. 专项计划收益分配 在相应的分配日，管理人根据计划说明书及相关文件的约定，向托管人发出分配指令，托管人根据分配指令，进行专项计划费用的提取和资金划付，并将相应资金划拨至登记托管机构
9、的指定账户用于支付资产支持证券本金和预期收益。 8. 提前退租情况下专项计划端的提前终止 就融资租赁合同项下可能发生的提前退租情形，为避免提前退租项下大量租金提前偿付造成专项计划账户内过多资金流沉淀而带来的损失，基于管理人对提前退租风险等因素的判断，可考虑在交易文件中，将提前退租后提前偿还的基础资产未偿本金余额达到一定比例设置为加速清偿事件和/或提前终止事件的触发条件之一。在触发加速清偿事件的情形下，提前兑付专项计划项下优先级资产支持证券的本金和利息；若前述加速清场时间仍未能弥补提前退租带来的影响，则可以进一步将该等情形设置为提前终止事件，以避免提前退租情况造成的负利差情形。（二）融资租赁业务
10、的法律框架1. 法律和相关司法解释图表 2：租赁业务法律和相关司法解释2. 部门规章、规范性文件图表 3：租赁业务部门规章、规范性文件3. 其他图表 4：租赁业务其他规定（三）融资租赁法律关系1、简述根据合同法第237条的规定， 融资租赁是指出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的交易活动1。结合现有融资租赁业务规范性文件的规定，根据承租人和出卖人是否为同一主体可以分为直租业务和售后回租业务2。图表 5：直租业务和售后回租业务关系图结合上述定义，下文将从如下三个方面分析融资租赁关系项下的法律关注点：（1）融资租赁关系项下的各相关方；（2）租
11、赁物（包括适格融资租赁物的选择以及融资租赁公司合法有效取得租赁物的所有权两个层面）；以及（3）融资租赁债权（包括融资租赁债权的形成和融资租赁债权的维持两个层面）。2. 融资租赁的各相关主体图表 6：融资租赁的各相关主体3. 融资租赁债权形成的前提条件（1）租赁物选择的一般原则如前所述，根据合同法以及最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释的相关规定，对于融资租赁关系的认定应当根据合同法对融资租赁合同的定义，同时结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务，对是否构成融资租赁的法律关系作出判断。另根据融资租赁企业监督管理办法（以下简称监督管理办法）、金融租赁公司
12、管理办法的要求3，融资租赁企业开展融资租赁业务应当以权属清晰、真实存在且能够产生收益权的租赁物为载体；不得接受以下四类财产作为融资租赁标的物：（1）承租人无处分权的财产； （2）已经设立抵押的财产； （3）已经被司法机关查封扣押的财产； 或（4）所有权存在其他瑕疵的财产。因此，我们理解，选择适格的租赁物是人民法院认定融资租赁关系成立的重要依据，也是后续形成融资租赁债权的重要前提。融资租赁公司应当注意选择权属清晰、真实存在且具有收益价值的标的物作为租赁物，并对标的物项下的权利负担情况或其他权利瑕疵情况进行必要审查。（2）租赁物选择的特殊限制除上述一般性原则，针对部分特殊类型的租赁物，在选择时还需
13、考查和遵循其对应的监管规则。这类较为特殊的租赁物类型主要包括无形资产、医疗器械和不动产。其中，有关不动产能否作为融资租赁标的物的问题将在后文进行单独探讨。a. 无形资产根据北京市服务业扩大开放综合试点实施方案的规定， 北京市在本市范围内试点著作权、专利权、商标权等无形文化资产的融资租赁。根据这一规定，在融资租赁实践中一般认为亦无形资产为租赁物的融资租赁业务仅能由注册在北京的融资租赁公司开展。b. 医疗器械根据国家食品药品监督管理局关于融资租赁医疗器械监管问题的答复意见的通知，融资租赁公司开展的融资租赁医疗器械行为属经营医疗器械行为的范畴，食品药品监督管理部门应适应医疗器械监督管理条例及相关规章
14、对融资租赁医疗器械行为进行监管。鉴于融资租赁医疗器械是经营行为，就必须按照医疗器械监督管理条例及相关规章的规定，办理医疗器械经营企业许可证后方可从事经营活动。由此确定，以医疗器械为租赁物的融资租赁业务须由获得医疗器械经营企业许可证的融资租赁公司开展。（3）租赁物所有权的取得/转移根据物权法第23条的规定， 若融资租赁物为动产， 一般情况下动产物权的设立和转让，自交付时发生效力。其中租赁类型不同， 生效情况也不同。图表 7：各租赁类型的生效条件从交付的判定角度， 就直接租赁而言， 设备供应商向承租人交付租赁物的行为， 一方面构成设备供应商对于出租人就租赁物所有权的实际交付， 另一方面也构成了出租
15、人对于承租人就租赁物使用权的观念交付； 类似地， 就售后回租而言承租人在根据融资租赁合同收到融资款项并保留对租赁物占有的行为， 一方面其构成了承租人就租赁物所有权向出租人进行的观念交付， 且物权自法律行为生效时发生效力， 另一方面构成了出租人就租赁物物件向承租人进行的观念交付。值得注意的是， 在上述情况项下， 相关协议文本中应尽可能具备观念交付的意思表示， 以实现对于交付的有效性的完善。因此，在融资租赁物为动产的情况下，基于融资租赁关系项下较为普遍的上述交付方式，结合物权法项下有关动产物权转让生效的规定，应当认为融资租赁物的所有权转移自：（1） 在直接租赁模式下，供应商向承租人完成租赁物件的交付之日起；或（2）在售后回租模式下，承租
