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1、财务管理案例,会计学院,案例五 中国水电首次公开发行 并上市案例,教学目的与要求 通过本案例了解我国股份有限公司首次上市融资的政策要求与相关知识，包括公司首次公开发行股票的条件、一般程序、股票价格的确定以及首次公开发行股票试行询价制度的具体操作程序、上市公司募集资金的运用等内容。,股票发行,（一）股票的含义、特点和类型 1、股票的含义 股票是股份有限公司在筹集资本是向出资人发行的股份凭证。 股东对股份公司的相应资产享有所有权，这种所有权是一种综合权利，如参加股东大会、投票表决、参与公司的重大决策、收取股息和红利等。 股东与股份公司的关系是一种所有权关系，而不是债权债务关系。,2、股票的特点 （
2、1）不可偿还性 （2）参与性 （3）收益性 （4）流通性 （5）价格波动性和风险性,3、股票的种类 （1）普通股和优先股 （2）A、B、H、N、S股 （3）蓝筹股 （4）红筹股,大清帝国郇阳储蓄勤业银行股票（票样）,民国湖北汉阳兵工厂股票（票样）,沪市老八股之一:飞乐音响（小飞600651）（每股面值50元）,沪市老八股之二:飞乐股份（大飞600654） （每股面值100元）,沪市老八股之三:延中实业（600601） （每股面值10元）,沪市老八股之四:申华电工（600653） （每股面值100元）,沪市老八股之五真空电子（600602） （每股面值100元）,深振业股票票样（600602）（
3、每股面值1元）,津劝业股票票样（600821）（每股面值1元）,南洋航运（南洋船务）法人股票样（000556）（每股面值1元）,陕国投股票票样（000563）（每股面值1元）,发行上市的程序,（1）发行定价股票成功发行上市的核心 如紫金矿业（601899） 我国采用方法：可比公司法和现金流折现法。 询价：初步询价和累计投标询价两个阶段。 （2）路演 股票承销商帮助发行人安排的发行前的调研与推介活动。 （3）发行方式 上网定价发行 向机构投资者配售股票,股票价格,股票作为一种虚拟资本，其价格有票面价格、账面价格、清算价格、市场价格和内在价格五种。 1股票的票面价值 股票的票面价值是指每股股票票面
4、所表明的金额。 总的票面价值代表公司的股本资本。票面价值可以确定每一股份对公司资本所有权占有的一定比例。票面价值和市场价格会出现不一致。此时，股票面值仅表明所占公司股份的比例和公司发放股息、 红利以及参加股东大会、 行使股东权利的计算单位。,2股票的账面价值 普通股每股账面价值指公司的资产净值与普通股数量的比值。 股票账面价值是衡量股票在会计账面上价值大小而采用的一个会计概念。 3股票的内在价值 即股票的理论价值。股票本身没有价值，它仅仅是一种投资的凭证。之所以有价格，是因能给持有者带来股息收入或收益。 计算内在价值的常用方法是贴现法，即利用某一贴现率（投资者的预期收益率）将公司未来的各期盈余
5、或股票未来各期可以收到的现金股利换算成现值的方法。,股票发行价格,确定理论价值的方法,1.现金流贴现法 2.净资产倍率法 3.市盈率法(市盈率法是目前在国内外证券市场上应用最为广泛的一种方法),发行价格=公司每股税后利润市盈率,税后利润/总股本,15-20倍之间,五粮液IPO定价采用市盈率法 1998年3月27日，宜宾五粮液股份有限公司采取上网定价发行方式在深圳证券交易所向社会公众首次公开发行80000000股A股,每股面值人民币1元。 按照市盈率法确定发行价格为每股14.77元，按1995年、1996年、1997年三年平均每股税后利润1.14元计算，发行市盈率为13.00倍。,具体计算方法：
6、 1995、1996、1997三年平均每股税后利润=（1997年税后利润34129.84万元+1996年税后利润25993.93万元+1995年税后利润21692.75万元）24000万股3=1.14元 发行价格=平均每股税后利润1.14元发行市盈率13.00倍=14.77元,发审委首例IPO后被毙公司,2008年3月5日，宁波立立电子股份有限公司IPO通过证监会发行审核。 在上市前一天，立立电子发布公告称：接保荐人通知，将对媒体就公司进行“资产腾挪、二次上市”（浙大海纳，现众合机电000925）的进行核查，上市计划推迟。 证监会让立立电子准备材料，二次过堂。 立立电子在推迟一年后，在二次过堂
7、时，被证监会毙掉。,背景知识,关于IPO的相关理论 首次公开发行股票(Initial public offering, IPO)是指公司通过证券交易所首次公开向社会公众投资者发行股票，以筹集权益资金的过程。IPO是公司第一次将其股票在公开市场上向社会公众销售，IPO之后公司股票可以实现在证券交易所挂牌交易。 对公司的长远发展而言，IPO是一项重要的里程碑式事件。,中国证监会首次公开发行股票并上市管理办法对公司IPO的政策要求 1.主板市场的上市要求 （1）主体资格。 （2）独立性要求。 （3）规范运作。 （4）财务要求。,2.创业板市场的特殊要求,IPO的主要程序,1.明确IPO目标 2.确定
8、IPO中介机构 3.改制与重组 4.上市辅导 5.制作与提交IPO申报材料 6.证监会核准发行申请 7.公开发行与上市,IPO中的主要财务议题,1.股份制改制 2.持续经营能力 3.发行规模 4.发行定价 5.募集资金投向,案例资料,公司概况 中国水利水电建设股份有限公司（以下简称“中国水电”）是中央管理的中国水利水电建设集团公司整体改制并控股创立的股份公司，是跨国经营的综合性大型企业，是中国规模最大、科技水平领先、最具实力、行业品牌影响力最强的水利水电建设企业。,中国水利水电建设股份有限公司设立于2009年11月27日，由中国水利水电建设集团公司和中国水电工程顾问集团公司在北京共同发起设立，
9、公司总股本66亿元，分别占99%和1%。其中，中国水利水电建设集团公司以工程承包业务、电力投资与运营业务、房地产开发业务、设备制造与租赁业务及其他经营性业务等主业资产作为出资，中国水电工程顾问集团公司以现金出资。公司于2011年10月18日在上海证券交易所上市，股票简称：中国水电，股票代码：601669。,IPO-总体程序,选聘中介机构,一、前期准备,进行尽职调查,IPO-前期准备（中介机构）,选聘中介机构 各中介机构及其职责：,上市辅导 尽职调查及推荐申报 配合中国证监会的审核 推荐上市 持续督导,审查重大合同等法律文件，审查企业行为和总结机构行为的合法性，出具法律意见书和律师工作报告,律师
10、,会计师,保荐机构,评估师,对资产进行评估，出具评估报告,财务状况审计，出具审计报告 盈利预测审核，出具审核报告,中国水电中介机构,联席保荐人（主承销商） 财务顾问,中国水电中介机构,审计和验资机构： 发行人律师： 评估机构,业务：北京中锋资产评估有限责任公司,资产：沃克森（北京）国际资产评估有限公司,土地：北京华源房地产土地评估有限公司,中天云会计师事务所有限公司,北京市嘉源律师事务所,IPO-前期准备（尽职调查）,发行人基本情况 业务与技术 同业竞争与关联交易 高管人员 组织结构与内部控制 财务与会计 业务发展目标 募集资金运用 风险因素及其他重要事项,（构成招股说明书主要内容）,IPO-
11、前期准备（尽职调查）,中国水电如何避免同业竞争？,中国水电集团,工程承包、电力投资与运营、设备制造与房地产开发的经营性资产和负债作为出资投入,中国 水电,中国水电集团,中国 水电,避免同业竞争协议 委托管理协议,有效消除同业竞争,234,IPO-前期准备（尽职调查）,中国水电的募集资金金额为132.40亿，缺口的41亿将会通过自有资金和债务融资来补足，不会影响项目进行,与发展目标契合，有利于提高核心竞争力和企业价值,募集资金运用,IPO-前期准备（尽职调查）,海外业务风险 海外政治经济环境波动风险 一方面海外业务为战略布局重要部分08-11年一直占营业收入的25%左右 另一方面2011 年初以
12、来，利比亚局势动荡，继而发生战乱，本公司在利比亚所有人员已经撤离，经营活动全部停止。利比亚的项目被迫全面终止则可能发生一定损失 本地化业务模式风险 海外区域安全和反恐风险,IPO-前期准备（尽职调查）,大股东控制风险,发行A股后，中国水电集团占据64.97%的股份,控制或施加重大影响：董事人选、经营管理决策、重大投资方向和项目、资产交易和重大事项的决策,侵害小股东利益，损人利已，影响投资者参与热情,改制重组,二、改制与辅导,上市辅导,IPO-股份制改制,(一) 改制设立流程图,（二）改制设立方式,按资产剥离分,发起人认购全部股份,经审计的净资产折算为股份,发起人认购部分股份，另外的公开募集或定
13、向募集,设立方式比较与选择原则,一般不用评估、调账,对于历史问题较多的公司不宜采用,符合条件能连续计算业绩、上市辅导后即能申报材料,整体 变更,适用范围较窄,符合条件的国企可以连续计算业绩（中国水电2年上市）,整体 改制,合并 改制,资产评估 重新建账,不能连续计算业绩、三年后才能申报材料,设立时灵活性较大 新公司历史简单、规范； 拟改制公司有历史遗留问题的最好采用,部分 改制,财务考虑,缺点,优点,改制方式,股份制改制-目标,1,突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展能力,2,建立合理的治理结构、规范运作,3,有效避免同业竞争，减少和规范关联交易,IPO-股份制改制,企业业绩能否连续计算
14、 （时间、业绩）,发起人出资到位和产权过户情况,改制过程中相关行为的规范性,三个方面,聚焦IPO连续计算问题,一般情形：股份有限公司设立已满3年的发行人,特殊情形：股份有限公司设立不满3年,只需同时满足：公司最近三年内应当在实际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相同的业务。,解决方式：国有企业整体改制（中国水电）设立的股份有限公司、有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司或经国务院批准豁免前款期限的发行人，可不受前款规定期限的限制。,同时满足,补充：对于股份有限公司开业不满三年，以有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式成立且变更前有限责任公司存续时间已满三年的发行
15、人，必须以有限责任公司变更基准日经审计的净资产额折合为股份有限公司的股份，才可以连续计算经营业绩。 （同时最近三年内发行人的经营业务、经营资产、管理层未发生较大变化，最近一年内发行人的股东结构未发生较大变化）,时间上持续经营3年,聚焦IPO连续计算问题,业绩上业绩连续计算,1）主营业务的连续性,2）经营管理层的连续性,3）资产的连续性,4）股权结构的稳定性,公司最近三年内应持续经营相同业务，不得发生重大变化,管理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相同的业务。,公司在最近三年内的重大重组行为（包换公司整体资产置换、分立等）不得对公司资产、负债、经营业绩产生了重大影响,最近三年内应当在实际控制人
16、没有发生变更的情况下持续经营相同的业务。,违反一条，重新开始计算满3年,中国水电（发行人）的设立方式,根据国务院国资委关于中国水利水电建设集团公司整体改制并境内上市的批复（国资改革2008183 号）、关于中国水利水电建设股份有限公司国有股权管理有关问题的批复（国资产权20091196 号）、关于设立中国水利水电建设股份有限公司的批复（国资改革20091267 号），由中国水电集团联合中水顾问集团共同出资发起设立的股份有限公司。【来自IPO招股说明书第55页】,整体改制、发起设立,中国水电（股本66亿）,中国水电集团 99%，62.37亿股,IPO-股份制改制（补充知识）,（一）发起人主体资格 有限责任公司、股份有限公司 自然人 具有法人资格的企业 有限责任公司、股份有限公司的分公司 具有法人资格的事业单位、社会团体及民办非企业
