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1、创投项目交易结构设计的逻辑,01.,联合投资,02.,分阶段投资,03.,7 创业投资交易结构设计,可转换金融工具的使用,04.,董事会席位和一票否决权,05.,交易定价与对赌条款,06.,反摊薄条款,07.,回购条款,08.,7.1创投项目交易结构设计的逻辑,创业投资高风险的合理控制机制,7.2 联合投资,7.3分阶段投资,与资金使用计划相联系 企业阶段性成长目标相联系 财务目标 非财务目标 与估值调整机制相衔接,7.4可转换金融工具的使用,公司法没有优先股的法律地位，但第132条规定可以由国务院另行规定，创业投资企业管理暂行办法第15条有规定。 现行公司法规定，有限责任公司和股份有限公司的
2、股东都可以在章程中约定不按持股比例分配，给优先股留有余地，如与股份公司的表决权委托和有限责任公司不按出资比例表决的章程决定相结合，则可实现可转换优先股之目的公司法第三百六十七条、第一百零七条、第四十三条、第三十五条 普通股+原股东按约定收益率回购条款 股转债时如涉及到还款由原股东担保，则存在与公司法第十五条冲突的问题,7.5董事会席位和一票否决权,董事席位的获得 董事由股东（大）会选举产生，股份有限公司股东大会表决董、监事，可在章程约定采用累积投票制 在非委派情形下，如何保证创制方合法获得1名董事席位有限责任公司不按出资比例表决，股份有限公司委托表决或采用累积投票制？ 董事一票否决权的实现 按
3、公司法规定，有限责任公司董事会3-13人，股份有限公司5-19人；董事会实行一人一票；股份有限公司董事会过半数出席方可举行，过半数表决通过，可书面委托表决，有限责任公司董事会的议事方式和表决程序则由章程决定。 在一人一票制下，如何落实一票否决？重大事项非董事会决策事项时怎么办？（1）提升到股东（大）会表决，董事为投资方股东代表，章程约定有限责任公司不按出资比例进行股东会表决或股份有限公司委托表决；（2）股东（大）会授权董事会行权，且通过章程约定有限责任公司的议事规则和表决程序，或股份有限公司委托表决、全体出席并表决通过等约定落实。,7.6交易定价与对赌条款,表：国外常用对赌协议内容,IPO前对
4、赌条款的清理问题 考虑到债权人利益，应股东间对赌，而不能与公司对赌 考虑风险分担原则，应双向对赌（或分阶段投资，或部分投资款以先债后股形式投入）,7.7反摊薄条款,公司法第127条规定，同股同权、同次发行同价 后投资的风险小，故价格要高 反摊薄条款的落实 现金补偿不违反公司法 低价或无偿股份补偿涉及股份公司同次同价原则冲突问题原股东低价转让或赠予，不能增发,7.8回购条款,公司回购受公司法严格约束 有限责任公司：第七十五条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二)公司合并、分立、转让主要财产的；（三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 股份有限公司：在减资、员工股权激励、合并、异议时可回购 原股东回购 不得动用公司资金抽逃出资嫌疑 公司法第十五条 除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人如原股东是公司，在公司回购时原股东担保就与此条款有冲突。股转债时原股东担保还债也存在这一问题。,
