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1、国内外企业长期激励模式研究,美国上市公司高级管理人员薪酬结构简介,总体介绍 基本工资 长期激励 福利计划,研究基本假定,基本工资和年度奖金、长期激励、福利计划,薪酬基本结构,本世纪70年代末至90年代末,研究期间,美国上市公司,研究范围,主要为高级管理人员，涉及少量的其他人员的激励问题,研究对象,高级管理人员的收入及增幅均名列前茅,人群,1982年（万美元）,1994年（万美元）,8294年增幅（%）,8294年年均增幅（%）,高级管理人员,94.5,248.8,163.2,8.4,工 人,3.0,3.26,7.1,0.6,教 授,4.1,4.8,15.9,1.2,NBA球员,33.1,155
2、.8,371.3,13.8,长期激励（股票期权）的比重及数量不断上涨,股票期权行权收益中位数从1985年的4947美元上升到1997年的88万美元，增长了178倍；同期工资与奖金的中位数仅从73万美元上升到122万美元，增长不到一倍.,单位：10亿美元,股票期权的使用范围在逐渐扩大,公司董事会的薪酬委员会赠与高级管理人员巨额的股票期权 亨氏公司总裁托尼 欧仁利在80年代末收到了一笔高达40万股的股票期权 以百氏可乐公司为首的一些大公司开始扩大股票期权计划的收益范围，所有员工都可以参与股票期权计划,高级管理人员薪酬结构中存在股票期权等长期激励的必要性与必然性,所有权和经营权分离，形成高级管理人员
3、与股东之间存在委托-代理关系所固有的利益冲突,威胁到股东利益最大化,对退休人员在退休前所作的对公司影响长远的的决策努力无明显的激励,“64岁问题”,传统薪酬主要考虑当期绩效，对决策的“时滞”效果未给予充分的考虑,高级管理人员往往会放弃那些短期内会给公司财务状况带来不利影响但是有利于长期发展的计划,基本工资确定标准,评 定 标 准,上一财政年度的业绩,高级管理人员业绩,劳动力市场上相似人才的报酬情况,上一财政年度财务指标的增长性,财务指标与公司预定目标的差距,市场占有份额,本公司业绩与同行业竞争性公司业绩的差异,高级管理人员的职权范围,对公司上一财政年度业绩做出的贡献,对公司长期战略发展做出的贡
4、献,对公司关键职位的招聘工作做出的贡献,劳动力市场上相似人才一年期薪酬数据,劳动力市场上相似人才五年期薪酬数据,该高级管理人员加入本公司以前的工作经验及薪酬状况,行业竞争特点,公司在行业中的地位 公司的发展阶段,长期激励,股票期权（主要） 储蓄股票参与计划 股票持有计划 受限股票计划 虚拟股票计划以及股票增值权 延期支付计划 特定目标长期激励计划,股票期权的类型,激励股票期权 符合国内税务法则422条款的相关规定。其收益符合规定的部分可以作为资本利得应税，同时可以从公司所得税税基中扣除,非法定股票期权 其实施条款不受国内税务法则限制，可以由公司自行规定，但是个人收益不能从公司所得税税集中扣除，
5、个人收益必须作为普通收入缴纳个人所得税,转移情形 如果股票期权是立即可以全部行权的，赠与日股票期权所指向的股票的市场价值累计超过10万美元的，则超出部分的股票期权被视为非法定股票期权。 如果股票期权需要在等待授予期结束后方可行权，那么当某日可行权股票期权所指向的股票期权的价值（股票期全数乘以行权价）累计超过10万元时，超出部分的股票期权同样被视为非法定股票期权。,类 型,股票期权的赠与,赠与时机,受聘、升职、为主，每年一次的业绩评定为辅,行权价的确定方法,税务法规定：行权价不能低于股票期权赠与日的公平市场价格。对公平市场价的规定主要有两种：赠与日最高市场价格与最低市场价格的平均值；赠与日前一交
6、易日的收盘价,授予期（等待期）的安排,股票期权德行权权将分几批授予高级管理人员，这个时间安排称为授予时间表。时间表可以是匀速的，也可以是加速的。,不可转让性,税法规定：股票期权不可转让。唯一转让渠道是遗嘱里注明某人对股票期权的继承权。如果不是“内部知情者”，则所持有的非法定股票期权可以转移到信托机构,股票期权的结束条件1,股票期权的结束条件2,股票期权通常的执行方法,无现金行权并出售 即个人决定对部分或全部可行权的股票期权行权并立即出售，以获取行权价与市场价的差价带来的利润。,现金行权 个人向公司指定的证券商支付行权费用以及相应的税金和费用，证券商以行权价格为个人购买股票，个人持有股票，作为对
7、公司的长期投资，并选择适当的时机出售股票以获利。,无现金行权 个人无需以现金或支票来支付行权费用，证券商以出售部分股票获得得手以来支付行权费用。这时，个人需选择出售股票的方式，一般三种,一 市场交易委托指令。即以当时市场价出售股票；如果股票面临过期，必须在短时间内行权，最好采用这种方式。,三 撤销前有效交易委托指令。如果在规定时间段内（一般为30个日历日），股价达到或超过指定价格就执行交易，出售股票，否则指令自动撤销,二 日限价交易委托指令。如果在当前交易日内，股价达到或超过指定价格就执行交易，出售股票，否则指令自动撤销。,股票期权的行权时机,时机选择： 股票期权即将到期，如不及时行权，则股票
8、期权作废； 个人认为公司股价已经达到最高点，并且预计在以后不会继续上升； 个人急需使用现金； 出于减少税赋的考虑，将大量股票期权分散在各年内分批行权； 个人将在近期内结束在该公司的工作。,根据美国证券交易法的规定，作为公司的董事或高级管理人员，只能在“窗口期”内行权或出售公司股票； 除此之外，高级人员在面临如下一些情况时会考虑行权：,窗口期：是指从每季度收入和利润等指标公布后的第三个工作日起直至每季度第三个月的第10日为止。,公司对股票期权计划的管理机构及权限,在税法、证券法及其它相关法律约束下，董事会的薪酬委员会来管理期权计划； 董事会有权终止股票期权计划或终止薪酬委员会对股票期权计划的管理
9、权限； 即使股票期权计划已经终止，高级管理人员持有的可行权的股票期权仍可执行。,公司对股票期权计划的管理股票来源渠道,主要有两个渠道,公司发行新股,通过留存股票账户回购股票,其它长期激励储蓄-股票参与计划,目的,吸引和留住高素质的人才并向所有的员工提供分享公司潜在收益的机会,方案,允许员工一年两次以低于市场价的价格购买本公司的股票。 该计划首先要求员工将每月基本工资一定比例放入公司为员工设立的储蓄账户。 一般规定的比利是税前工资额的210%，少数公司可以高达20%。 然后公司在期末以期初价格和期末价格的最低价的85%为员工买入公司的股票，并将购买价与期末价之间的差价返还到员工账户。,特点,参与
10、员工至少可以获得15% 的收益。 股价上升得越高，该计划的收益率越高 对员工来说，收益的风险是零 储蓄性明显 有收益底线，激励较股票期权要小,其它长期激励股票持有计划,方式,薪酬委员会决定无偿赠与高级管理人员的股票数量，然后通过证券商从市场上购买本公司股票，存入信托公司或公司的留存股票账户。,推出,只有退休或离职时才获得这些股票的支配权,规模,仅1989年上半年，全美上市公司总共购买了190亿美元的股票来推行股票吃有计划,优势,与养老金制度相比较，有税收优势 一部分公司股票放在“友善方”手中,事例,通用汽车规定：董事长需持有基本工资3.5倍价值的股票； 总裁理事会其他成员需持有基本工资2.5倍
11、价值的股票,受限股票计划,解释,所谓受限股票是指高级管理人员出售这种股票的权利受到限制，只有在特定情况下才能出售,目的,是专门为某一特定计划而设计的激励机制。 目的是激励高级管理人员将更多的时间精力投入到某个或某些长期战略目标中,方式,薪酬委员会预期该战略目标实现以后，公司的股票价格应当上涨到某一目标价位； 然后公司将受限股票送给高级管理人员或者授权他们以远低于市场价格的价格购买受限股票； 只有当股票市值达到或超过目标价格时，高级管理人员才可以出售受限股票并从中收益,特点,出售受限 不可转让 公司有权回购,事例,花旗集团采用5年期受限股票计划 该公司1998年认为公司应当在5年内实现市场战略上
12、的重新定位，以保持其长期竞争力，与之相对应的是公司股价从120美元上升到200美元。 规定：只有在股价达到200美元，而且在连续30个交易日里至少10天的价格高于该价格水平时，高价管理人员方可出售受限股票,虚拟股票计划以及股票增值权,虚拟股票计划,公司给与高级管理人员一定数量的虚拟股票，对于这些虚拟股票，高级管理人员没有所有权，但是与普通股东一样享有股票升值带来的收益，以及享有分红的权利。,区别,前者享有分红权而后者不能,股票增值权,公司给予高级经理人员的这样一种权利：高级管理人员可以获得规定时间内规定数量股票价值上升所带来的收益，但是该高级管理人员对这些股票没有所有权,延期支付计划,将高级经
13、理人员的部分年度奖金以及其他收入存入公司的延期支付账户，并以款项存入当日按公司股票平均市场价折算出的股票数量作为计量单位，然后在既定的期限（多为5年）后活该高级管理人员退休以后，以公司股票形式或者依据期满时股票市值以现金方式支付给该高级管理人员,公司高级管理人员的薪酬与公司长期业绩联系起来 减少公司和个人的税赋,内容,优势,特定目标长期激励计划,性质,激励方式接近于受限股票计划 实施方式接近于年度奖金的评定,特定目标,多为一些非常重要但不可能在实施当年见效的战略目标，公司为此设计出35年的特定目标计划，来激励高级管理人员对长期战略目标倾注更大的注意力,常用方式,特定目标奖金 评定标准：前3-5
14、年内公司战略计划中既定的长期目标的实施情况,事例,通用汽车 1997年设立了一次性的以净资产收益率为目标的激励计划。 如果从1997年的计划时间起到2000年12月31日为止这段时间里，净资产收益率达到12.5%，则2000年12月31日公司将向高级管理人员赠与既定数量的普通股票。 如果目的未达到，该计划在该时点自动失效,股票期权激励效果的评价,该评价也可作为公司激励成本的一个“标杆”,福利计划,主要有,薪酬结构中比例较小 激励效果较差,退休金计划,金色降落伞,退休金计划,符合国内税法法规401条款以及退休员工收入保障法的部分，称为法定退休金。这一部分的退休金根据国内税法法规可以从公司所得税税
15、基中扣除。 不符合国内税法规定的，不能从公司所得税税基中扣除的部分称为非法定退休金计划，又称“高级管理人员补充退休金计划”。通常只有级别最高的几个高级管理人员才有机会参加。,按月平均发放 具体方式有二：其一，自然死亡方式。以该高级管理人员的自然寿命为界限，一旦死亡，则停发退休金。其二，配偶共享方式。该高级管理人员死亡后如果其法定的配偶尚在世，其配偶每月仍可获得退休金的60%。但退休金总额将被扣除57.5%，计算具体扣除比例时要将法定配偶和该高级管理人员的年龄考虑在内，法定配偶比较年龄越年轻，扣除比例越高。,计划内容,发放方式,金色降落伞,金色降落伞是指这样一个合同规定：合同规定当公司被并购或恶
16、意接管时，如果高级管理人员被动失去或主动离开现有职位，他可以获得一笔离职金。,一方面，金色降落伞保证了离职的高级管理人员的福利；另一方面，在有些特殊情况下，并购或接管有利于股东权益，但是高级管理人员出于保住自己职位的考虑，会竭力阻止并购或接管。,80年代，纳贝斯克公司被杠杆收购后，其首席执行官罗斯。杰克逊离职，作为补偿，他获得了538万美元，这是80年代最大的一笔金色降落伞离职金,内容,作用,实例,国内股票期权实施现状,高级管理人员激励现状不甚理想 股票期权实施案例 企业实施股票期权需要的内外部条件,高级管理人员年薪收入与业绩基本处于脱离状态，经理人处于低风险低激励状态,总经理年度报酬与每股收益的相关系数仅为0.045 与净资产收益率的相关系数为0.009 薪酬与业绩倒挂,总经理年薪在24万元的行业有：化工、普通机械制造、石油化工、冶金、造纸共1
