国安爱晚基金投资业务可行性报告书

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1、1 国安爱晚国安爱晚基金基金投资业务投资业务 可行性报告可行性报告 20162016 年年 1 1 月月 2 目录目录 基金要素基金要素1 交易结构交易结构3 本次股权本次股权基金设立基金设立的背景与目的的背景与目的5 劣后级劣后级 LP（中信国安集团有限公司）分析（中信国安集团有限公司）分析6 国安集团国安集团主业所属产业发展现状及趋主业所属产业发展现状及趋势势.48 行业地位和竞争优势行业地位和竞争优势.63 发展前景发展前景70 财务数据分析财务数据分析. 85 国安集团资信状况国安集团资信状况.107 相关各方介绍相关各方介绍.108 养老健康服务产业投资前景分析养老健康服务产业投资前

2、景分析.114 风险控制措施风险控制措施.121 收益预期、收益分配及费用收益预期、收益分配及费用124 结论结论125 1 一、一、 基金要素基金要素 国安爱晚*基金（以下简称“母基金”）采用有限合伙形式，由中 信国安集团牵头发起并出资设立，基金规模 25 亿元人民币。 母基金名称母基金名称国安爱晚国安爱晚*（苏州苏州）股权投资合伙企业股权投资合伙企业（有限合伙有限合伙） （暂暂用用名名） 基金类型股权投资型 FOF（母基金） 、有限合伙 母基金投资方式 母基金不直接投资到项目，而是投资于为一级和一级半市场 优质项目设立的专项股权子基金，包括定增基金、并购基金、 股权基金、产业基金、可转债基

3、金等。 LPLP 承诺出资，根据子基金投资需要分次出资。承诺出资，根据子基金投资需要分次出资。 母基金结构 普通合伙人(双 GP)：国安爱晚（苏州）基金管理有限公司出 资 225 万元，北京木石千寻投资咨询服务有限公司出资 25 万 元； （普通合伙人的出资以此处为准，图未需修改） 有限合伙人(LP)：国安集团（劣后 5 亿元）及*银行（优先 20 亿元） ，优先劣后比例为 4：1。 母基金规模25.025 亿元人民币 母基金存续期5+2 年 母基金管理人 国安爱晚（苏州）基金管理有限公司、北京木石千寻投资咨 询服务有限公司 资管计划管理人 中信建投证券股份有限公司 子基金投资方向及 形式 投

4、资于良好预期的拟/已上市公司股份、良好转板和被并购预 期的拟/已挂牌新三板企业股份；投资形式包括但不限于股权 投资、定向增发、可转债等多种多样化投资形式。 子基金投资领域 以下三个领域为子基金优先投资领域： 领域一：大健康领域，包括健康、医药、医疗服务、养老等； 领域二：大金融领域，包括银行、证券、期货、保险、基金、 金融租赁等； 领域三：特殊关注领域，包括国企混改、中概股退市回归（拆 VIE） 、海外跨国并购等。 子基金投资限制 严格按照分散化投资的原则，单一子基金总投资不超过母基 金总规模的 20%。 子基金退出模式 根据具体项目设计，会采用 IPO 上市退出，公司并购退出， 股权转让退出

5、，股东回购等多种退出模式。 若母基金到期，仍有未退出的子基金，则由国安集团无条件 2 回购我行优先级份额。 母基金管理费 GP 每年提取认缴出资额的 1.2%作为基金管理费，按基金实际 管理资金收取基金管理费。LP 劣后投资人（国安集团）承担 差额补足义务。 风险控制 基金采用投资决策委员会决策机制，投决会委员由国安爱晚 基金管理团队 3 名、外部专家（联合 GP 可推荐，不固定，根 据项目聘请）1 名和*银行 1 名派人组成，*银行派出委员对 项目有一票否决权。基金管理团队发起的项目先报基金投决 会批准（三分之二同意，且*银行同意）后报国安集团审批 （用基金投资收益沉淀自有资金对外投资除外）

6、 ，国安集团已 批准的项目（非基金发起）直接报基金投决会审批。基金投 决会和国安集团审批通过的项目*银行内部不再进行审批。 如遇任何风险情况，劣后级投资人将首先承担投资风险，LP 劣后级投资人将承担基金全部风险和相应对优先级本息、劣 后级与 GP 本金、管理费与托管费的补偿责任； 如遇极端情况，当项目亏损触及设定的控制红线时（母基金 净值小于母基金投资额的 80%） ，则母基金自动进入清算止损 程序。 母基金收益及分配 方式 母基金按以下方案分配收益： 1）优先级 LP：单利计算年化固定收益 7.5%，固定收益每半 年支付一次，基金本金到期一次性归还，国安集团为 7.5%/ 年的固定收益承担差

7、额补足义务。 2）GP：每年提取认缴出资额的 1.2%作为基金管理费，国安集 团承担差额补足义务。 3）托管费：每年提取认缴出资额的 0.02%作为基金托管费， 国安集团承担差额补足义务。 4）超额收益：超额收益在每个子基金清算时分别计算。子基 金收益扣除清算时母基金在子基金的投资本金（包括子基金 收益再投资） 、固定收益（优先 7.5%、劣后 10%）及相关费用 （管理费 1.2%、托管费 0.02%）后即为超额收益，在子基金 清算日，其超额收益的 15%立即优先分配予优先级 LP。 5）劣后级 LP：母基金清算时，在优先级 LP 的本金和固定收 益、GP 管理费、托管费及其他费用得到支付之

8、后，支付劣后 级 LP 本金及 GP 本金，再支付劣后级 LP 10%的基础年化收益， 剩余收益再按比例分配予劣后级 LP 和 GP。 6）国安集团承担 LP 本金及 GP 本金损失担保。 我行资金来源理财资金 托管人（资管、母 基金、子基金） 中信银行，托管费年万二。 3 二、交易结构二、交易结构 （一）交易结构图 （二）交易步骤 1. 国安爱晚（苏州）基金管理有限公司、北京木石千寻投资咨 询服务有限公司作为GP投资于国安睿信母基金，同时作为国安睿信 母基金管理人。 2 浙商银行资金按单个子基金需要，认购资管计划优先级份额， 中信国安集团有限公司认购劣后级份额。资管计划作为LP投资于国 安睿

9、信母基金。 3国安睿信母基金动用所拥有资金，以优先级资金或平层资金 的形式投资于约定范围的子基金。 4.子基金以上市公司收购、独立上市、股权转让等方式退出，若 母基金到期，仍有未退出的子基金，则由中信国安集团有限公司无条 件回购我行优先级份额。 5. 国安睿信母基金每半年向优先级投资者分配固定收益，劣后 方差额补足；子基金清盘后，就单个项目，向优先级投资者分配15% 后端收益（若有）。 6. 国安睿信母基金到期清盘，分配收益与本金。劣后方为我行 本金提供担保（回购）。 4 三、本次股权基金设立的背景与目的三、本次股权基金设立的背景与目的 （一）爱晚工程是一项中国社会化养老服务的系统工程。中国社

10、 会工作者联合会社会化养老工作委员会、 世纪爱晚投资有限公司是爱 晚工程的两大实施主体， 国家开发银行政策性金融支持是爱晚工程的 坚强后盾。爱晚工程将通过共同发展，相互促进，逐渐形成包括：爱 晚中心（社会化养老服务基地）、爱晚论坛（社会化养老论坛）、爱 晚信息中心（社会化养老信息中心）、爱晚网络（包括骨干网络及辐 射至社区和家庭的区域网络）、爱晚行动、爱晚志愿者和爱晚专项基 金等协调互动的爱晚大格局。 公司决定借助爱晚工程的品牌与公司原 在旅游地产开发上的优势，布局养老产业的经营（原则上不自主开发 养老地产）及与之相关的医疗健康产业。 （二）国安集团原是中信集团下属金融股权的主要持有者之一，

11、国安集团混合所有制改革时， 将所有持有的金融股权全部划转给了中 信集团。经过几年的磨合与运作，国安集团决定重新建立自己的金融 版图，择机逐步收购合适的金融股权。 （三） 国安集团原崇尚重资产经营， 尤其在旅游地产上投入较大， 造成资产负债率不断上升， 而旅游地产的特征又决定了其收益回收极 为缓慢。为此，公司决定调整战略布局，在资本市场上有所作为，以 轻资产经营为主，加快资产的周转。 5 四、劣后级四、劣后级 LPLP（中信国安集团有限公司）分析（中信国安集团有限公司）分析 （一）概况 注册名称： 中信国安集团有限公司（以下简称“国安集团”） 法定代表人： 李士林 注册资本： 人民币柒拾壹亿陆仟

12、壹佰柒拾柒万元 设立时间： 2000年8月28日 营业执照注册号： 100000000032602 住所： 北京市朝阳区关东店北街1号 邮编： 100020 电话： 010-65007700 传真： 010-65010854 中信国安集团有限公司（以下简称“国安集团” ）成立于 2011 年 12 月，注册资金 71.62 亿元人民币，实收资本 71.62 亿元人民币，注 册地为北京市朝阳区关东店北街 1 号。国安集团法定代表人李士林， 现任国安集团党委书记、董事长。 集团经营范围通信、能源、 房地产、 文化、体育、旅游、广告项目的投资；投资咨询；资产受托管理；资 产重组策划；物业管理；组织文

13、化、体育交流；承办国内展览及展销 会、学术报告会、技术交流会；机械设备、电子设备、房屋的租赁； 钟表的销售与维修；技术转让、技术咨询及技术服务；企业财务和经 营管理咨询；销售黄金、白银制品。 国安集团拥有“有色金属采选和冶炼板块” 、 “批发和零售业板 6 块” 、 “酒及化工产品制造业板块” 、 “建筑、房地产业板块” 、 “现代服 务业板块”五大产业板块，是具备可持续发展能力的大型综合性企业 集团。国安集团 2014 年合并审计范围包括，2014 年末总部及所属二 级企业 19 家，三级企业 59 家，四级企业 21 家，五级企业 45 家，六 级企业 10 家，七级企业 5 家，合计 1

14、59 家。2014 年末总资产 1171.68 亿元，年营业收入 672.41 亿元，净利润 6.42 亿元，经营活动产生的 现金流量净额 23.62 亿元， 投资活动产生的现金流量净额-120.4 亿元， 筹资活动产生的现金流量净额 128.5 亿元。 国安集团为亚太经合组织（APEC）中国企业联席会议成员企业， 中国企业联合会、中国企业家协会成员企业，荣获了“中央国家机关 文明单位” 、 “中国改革十大创新案例奖” 、 “中国最具创新力企业”及 “北京市著名商标”等诸多荣誉。国安集团管理规范、基础扎实，不 存在违反政策法规和安全储存规章制度等重大问题。 近三年的外部审 计中，均出具了标准无

15、保留意见的审计结论。国安集团高度重视企业 社会责任，以健康可持续发展为出发点，认真做好环保安全工作，维 护客户、员工权益，近 3 年没有发生重大生产安全事故以及群访、闹 访等群体性事件。 （二）国安集团历史沿革 国安集团前身为中信国安总公司， 国安总公司系中信集团直属全 资子公司，成立于1989年9月。自成立以来，中信国安改革与发展主 要经历了以下几个时期： 7 1.设立情况 1987年4月，中信集团投资150 万元成立北京国安宾馆。1989年9 月, 以北京国安宾馆为基础组建成立了北京国安实业发展总公司， 为 全民所有制企业，唯一股东为中信集团。公司注册资本500万元，法 定代表人李士林。

16、2.变更情况 1994年9月，中信集团以资办字199441 号文批准，北京国安实 业发展总公司正式列为中信集团的一级子公司， 并更名为中信国安总 公司，公司注册资本增至20,000万元。 1999年9月，中信集团以资安字199914 号文关于中信国安总 公司进行资产重组的批复批准，中信国安总公司正式变更为中信国 安集团公司，公司注册资本增至50,000 万元，并对其进行资产重组。 主要变更情况如下： 1999 年10月，中信集团以关于划拨国际大厦经营管理公司进 行帐务处理的通知批准，划拨其在国际大厦经营管理公司的全部权 益给国安集团，国安集团实收资本增加14,837.55万元。 1999 年11月，中信集团以关于划拨我司在联通公司、信德公 司股权进行帐务处理的通知批准，划拨其在中国联合通信有限公司 和信德电信国际合作有限责任公司的全部股权给国安集团下属的中 信通项目管理有限公司，划拨资本为人民币16,560.90万元。 8 2002 年1月，中信集团以关于同意邮电国际旅行社划归中信国 安集团有限公司管理的批复 批准， 划拨邮电