尽职调查报告提纲.doc

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1、尽职调查报告提纲一、 企业基本情况1、 股东的基本情况，包括营业执照、情况介绍，对控股股东还应提供其股权结构、附属企业情况、公司章程及议事规则；或有员工持股情况，请作特别说明；2、 企业法人营业执照副本复印件；3、 企业成立时批准文件、验资报告、评估报告（若是国企改制设立，还应提供改制方案、剥离方案、存续企业的基本情况）；4、 企业基本情况介绍（包括主管部门及与主管部门的关系）（请提供年度工作总结或相关材料）；5、 企业当前股本结构 (国家股,法人股构成,比例)；6、 董事会成员介绍(包括独立董事)；7、 企业历史沿革情况，包括：公司成立、股权变动、历次重组前后的股权结构变动状况、业务发展情况

2、（请提供公司志、大事记、股东会决议等）；8、 公司章程和内部组织结构（1）公司章程；（2）公司组织结构图及各部门职责；（3）公司内部管理制度；（4）历次重组前后的组织结构变动状况；9、 公司的附属企业情况（1）业、控股企业、参股企业的情况（股权结构、资产规模、经营情况、公司章程、组织文件等）；（2）各附属企业的管理体制（行政关系、资产关系、管理关系）；10、 公司对外宣传材料。重点关注事项：（1） 历次增资手续是否齐全、合规，实物出资的评估报告是否齐全？评估值应高于认缴出资额。现金出资后是否存在大额抽逃情况；（2） 历次股权，资产变动后，权属是否清晰？置入的股权或实物资产与主业是否相关；（3）

3、 对持股51%以下的子公司关注公司章程、董事会成员构成；（4） 对国有控股类公司或国有转制为民营，重点关注改制的相关情况，历次股权或资产变动时，是否得到有足够权限的国资管理部门的审核、批准，是否存在超权限行为；二、 行业与公司竞争力分析1、 本行业国内外市场需求状况、特点及未来发展前景；2、 国家对本行业的产业政策及发展规划；3、 有无制约该行业发展的政策（如行业特许经营权、进入限制、区域布点规划限制等）；4、 对公司未来发展起重大影响的因素分析，如加入WTO、现有优惠政策的取消、未来可能出台的支持或限制政策等；5、 本行业竞争情况和公司的竞争力比较；（1）争对手的基本情况介绍；（2）本行业中

4、的竞争力分析；6、 同行业企业的经营与发展动向；（1）手的拟开发的新产品、投资的新项目、经营上的重大举措等；（2）该行业的潜在竞争对手情况；（3）该行业的企业情况及退出原因；7、 环境保护问题：（1） 本行业的环保法规；（2） 公司过去因环保而产生的治污费、是否产生罚款及其他责任；（3） 公司建设及经营符合环保要求的证明；（4） 近两年三废的排放情况；（5） 历年环保事故情况。重点关注事项：（1） 是否符合国家产业政策，尤其关注是否符合证监会内部审核要求（非正式行文）；（2） 所处行业未来3-5年的趋势与重组方的盈利预期是否基本吻合；（3） 所处行业是否存在政策依赖或地方保护与利益输送；（4）

5、 公司的核心竞争力究竟是什么？（成本、技术、市场占有率等）；（5） 关注环保方面的所有有关情况，根据行业特性确定环保核查标准，查验是否受过行政处罚，是否需要整改及整改周期。 三、 企业经营管理情况1、 企业连续三年工作计划和工作总结；2、 企业各种规章制度及考核办法；3、 企业各项业务经营情况；（1） 实际从事的主要业务介绍；（2） 产品情况介绍（包括产品品种、产品名称、产品性能介绍）；4、 关于公司产品发展、固定资产投资、技术引进和改造等方面的主要政府批文；5、 公司产品生产的批准文件、资格证书复印件；6、 公司所执行的质量标准、生产质量控制措施、质检设备装备、主要产品的达标情况、并提供有关

6、证明文件；7、 风险管理办法（包括政策风险，经营风险，技术风险，市场风险，财务风险，管理风险）；8、 管理信息系统说明；9、原材料采购政策（1） 公司主要原材料采购渠道、标准及年平均需求量，原材料、能源的价格定价方式及供货价格水平，原材料、能源的价格在单位产品生产成本中的比重；（2） 前5大供应商名称及所占采购比例；（3） 运输及仓储情况，运输成本占产品成本的比重, 原材料周转率等；10、生产体系介绍（1） 公司及附属企业的主要生产设备等情况；（2） 主要技术，工艺，生产线情况介绍；（3） 主要产品生产能力及开工率等；（4） 主要产品生产流程说明；（5） 生产过程控制管理说明；11、 公司的非

7、经营性资产情况介绍 ；12、 营销体系介绍（1） 组织结构及人员状况；（2） 产品定位（市场细分，目标客户等）；（3） 定价策略及主要影响因素；（4） 分销策略,销售渠道及网点；（5） 产品销售情况（ 近三年各产品在不同细分市场的销售情况）；（6） 主要客户信息；（7） 客户开发能力现状、优势与今后的发展策略；（8） 产品的售后服务，销售的季节性变化情况；（9） 管理，控制，奖惩措施等有关文件；13、 研发体系介绍；（1） 组织结构及人员状况；（2） 运作方式及与其它部门的关系协调；（3） 企业目前的技术背景和技术储备：(核心技术的内容, 以及是如 何取得的？)；-重大技术(自有、引进)；-拥

8、有的专利技术(自有、引进)；-自有的各种技术成果（包括产品和技术的获奖情况）；-现有的技术开发平台与设施；-与主管机构、国内科研机构、国外领先公司的合作情况；（4） 公司所拥有的知识产权（商标、专利、专有技术等），提供有关 文件（登记证、申请书）；（5） 公司的新产品、新业务、新技术的研究与开发情况：-研究计划、将产生的效益等；-技术的市场化安排，包括新产品、新技术的市场开拓等；-公司开发的最新技术、新产品品种、同类的最新产品和替代产品的介绍；-历年对新产品的投入及该投入占销售收入的比重；-公司保证技术不断创新的制度安排。重点关注事项：（1） 关注治理结构与内控机制；（2） 主业是否突出？主业

9、的历史经营记录与未来预期关联度如何？如差异较大，是否有合理性解释或说明；（3） 主业的毛利率、净利率水平是否与行业平均水平（一般参照同业上市公司）相符？如差异较大，是否有合理性解释；（4） 是否存在关联交易、同业竞争问题；（5） 主业的生产技术是否为成熟技术？如非成熟技术，是否具有新技术的保护措施，如何保证新技术的稳定性；（6） 需出具所处行业相关的各级部门的守法证明，一般应未受过相关行政处罚和记载不良记录；（7） 拟用于重组的资产的权属完整与独立性；（8） 一般要求主业资产在同一管理层下持续运营2年以上。四、 财务管理体制及财务基本状况1、 近三年及本年度截止到上月底的资产负债表、损益表、现

10、金流量表、利润分配表,附原始财务报表；a) 近3年主营业务收入情况说明；b) 近3年利润构成情况；2、 财务组织结构、人员构成及职能分配；3、 公司财税政策及资料；（1） 适用于公司及其附属公司的各种税、费、税率及其他税务安排，税收优惠政策；近三年税务部门的完税证明；特别说明所得税、增值税优惠政策的起止年限情况，公司历年来所获得的各级税务部门授予的科技进步公司所获得的优惠政策；（2） 对与任何税项、税务申报有关的以下事项做出说明：A、 任何非经常性项目；B、 任何纠纷和潜在纠纷；C、 任何异议或诉讼；D、 任何未付税款；4、 资产情况说明(期限为近三年及本年度截止到上月底)（生产基地、销售网点

11、以及管理机构资产占用情况）；（1） 短期投资说明；（2） 应收账款说明；（3） 存货说明；（4） 长期投资说明；A、 长期股权投资；长期股票投资；其它股权投资；B、 长期债权投资；长期债券投资；其它债权投资；（5） 固定资产说明及10万元以上固定资产及非经营性资产清单；（6） 在建工程说明；（7） 无形资产说明；（8） 其它重要项目说明；5、 债务情况说明（期限同上）；（1） 企业短期借款；（2） 应付账款情况；（3） 应付税金；（4） 应付债券；（5） 长期借款；（6） 其它重要项目说明,包括抵押,担保,或有负债情况说明；6、 销售费用构成及变化情况；7、 管理费用构成及变化情况；8、 财务

12、费用构成及变化情况；9、 研究开发费用说明；10、 营业外收支情况说明；11、 本年度财务预算；12、 企业资金需求计划及用途、融资渠道；13、 未来三年盈利预测；（如有新建或拟新建项目所产生的效益，请做出专项说明）；14、 近3年股利分配情况及未来股利分配政策；15、 公司内部各单位核算情况；16、 财务管理的内部控制制度及内审制度；17、 目前公司尚待处理的法律纠纷涉及的金额数量；18、 公司管理层对公司经营业绩和财务状况的看法和分析；19、 财务状况分析表（供投行内部使用）；-资产负债率、净资产收益率、速动比率、流动比率、每股净资产、每股税后利润、应收账款周转率；20、 注册会计师，资产

13、评估，验资机构等中介机构的说明。重点关注事项：（1） 是否存在税务调整的要求，经审计后如存在补税与罚款需重点关注；（2） 主业的收入、利润应占70%以上，资产负债率应低于70%；（3） 三项报表的合理性、关联性结构分析；（4） 财务的内控机制是否健全；（5） 盈利预测的合理性与合规性分析，是否与审计机构的要求相符；（6） 关联交易收入、利润占比应低于30%，并出具相应承诺规范关联交易；（7） 资产构成中的现金或流动资产占比，往来款的合理范畴；（8） 大股东出具业绩承诺的补偿能力与保证措施；（9） 审计机构能否出具无保留意见的二年一期的审计报告；（10） 券商能否顺利通过内核。五、 土地使用权1

14、、 现有用地状况及资产中包含土地的情况；2、 土地使用权属情况（属于划拨、出让方式还是租赁方式获取使用权）；3、 土地使用权方面，享受地方政府及土地管理部门优惠政策的可能性；4、 房屋产权证明和（或）租赁协议；土地使用证；出让合同和转让合同；土地的划拨文件和租赁合同；重点关注事项（1） 土地的取得程序与土地出让款缴纳情况；（2） 权证的完整性。六、 企业人力资源管理1、 公司及其全资、控股企业的用工方式及企业人员构成；2、 公司高级管理人员介绍；3、 各部门主要管理人员（包括各子，分公司），及技术骨干情况介绍；4、 劳动合同签署情况；5、 员工享受的福利、劳保、待业保险、住房公积金及退休金等的

15、情况；6、 员工的业绩评价体系，晋升制度及薪酬体系；7、 企业人事管理基本政策、员工的招聘，培训计划、具体实施情况及未来设想；8、 企业人员变动状况（包括高级管理人员变动情况与各部门员工的流失率）。重点关注事项：（1） 高管人员的能力与稳定性；（2） 社保缴纳情况。七、 重大合约及法律诉讼事项1、 重要的联营、合资、收购、兼并合同协议复印件；2、 征用土地、大额贷款或拆借、重大融资租赁情况；3、 长期原材料、零部件供应，重大承包、租赁情况；4、 公司抵押、担保、按揭合约执行情况，与公司有关的重大法律诉讼事件；5、 子公司的章程和重要股东会决议；重点关注事项：（1） 核对所有公司的贷款卡明细与报表的对应；（2） 核对用印记录表与主要合约的对应；（3） 涉讼事项与合约纠纷的形成与解决方式；（4） 如有大额资金往来，打