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1、国有股减持配套改革中的两个问题孙少岩 关丽洁（吉林大学 中国国有经济研究中心 吉林 长春 130012）摘 要 2001 年国有股减持被迫暂停暴露出许多问题。它表明解决国有股减持问题不仅仅是非流通的国有股如何定价出售，而且是一个配套的系统工程。国有资产管理体制改革和充实社会保障基金是配套改革中的两个问题。关 键 词 国有股减持 国有资产管理 社会保障基金2001 年 6 月 12 日国务院为筹集社会保障基金宣布按市场随新股发行与老股增发新股时捆绑销售部分国有股。此后中国股市展开了历史上规模最大的一次的调整，至 10 月 22日跌幅达 32%，三个月没有机会发行一只新股 , 去年市值损失 730
2、0 多亿。证监会不得不果断宣布暂停执行国有股减持的再次实验。股市的巨幅下挫与波动引起了各界的争论, 但大家的争论往往集中在国有股减持的价格上。国有股减持是一个复杂的系统工程，涉及到很多问题。理论上，国有股的持股主体是全国人民。但在现实生活中，庞大的政府系统代表全国人民所拥有的股权，在纵向上分为中央、省、市等，在横向上分为各个部委、厅、局等。1992 年以来，在股份制改造和推行过程中，计委、财政、经贸委、主管局等都认为对管辖的国有企业作出重大贡献，从而提出国有企业的股权的持有问题和代表问题。究竟谁来行使国有股减持的决策权，确定国有股减持的规模、比例与进度，国有股减持的行业和企业的选择，谁来支配在
3、减持过程中套取的现金或其他形式的资产等，这就要求目前的国有资产管理体制进行改革，实行统一管理以便有效协调各部门各地区之间的利益问题。否则，各个控股单位出于各自的利益，片面理解和恶意利用国有股转让和流通程序，有可能人为地增加股市价格的波动风险。最初推出国有股减持方案主要目标之一，是为充实国有企业职工的社会保障基金的资本金，具有很大的争议性。现在人们的思路是“为社会保障基金筹集资金” ，主要考虑国有股如何定价流通的问题。实际上国家归还国有企业老职工的社会保障基金欠帐问题，是比国有股减持更基本的问题。那么国有股减持与国有股流通有何区别？简单地讲，国有股减持和国有资产的转移，完全可以不通过交易而实现。
4、例如，可以把一部分国有控股上市公司的股权划拨给社会保障基金，而社会保障基金继续持有这些股权而不马上将其进入流通，经过 57 年的过渡期，逐步变现。这里国有股减持需要相关的配套改革。为了在理论上说明上述问题，本文现进行两方面的探讨。一、国有资产管理体制改革国有企业经过股份制改造，必然形成国有股。它可以分成两类：国家股和国有法人股。国家股是指有权代表国家行使资产管理权力的政府部门或机构，以国有资产投入公司形成的股份，包括以公司现有国有资产折算成的股份。法人股是指法人以其可支配的资产投入公司所形成的股份，按法人主体又有国有法人股和非国有法人股，其中国有法人股是指具有法人资格的国有企业、事业及其他单位
5、以其依法占用的法人资产投入公司形成或依法定程序取得的股份。国家股和国有法人股可以互相转化，例如沈阳金杯，原来是沈阳市市政府持有 53%的股份，现在 51%的国家股份转给一汽，这部分国家股就转为国有法人股。国家股和国有法人股虽然都归国家所有，但二者持股主体不同。国家股的持股主体是政府主管部门、国有资产管理局或集团公司等；而国有法人股的持股主体是具有法人资格的国有企业、事业及有关单位。广义而言，国有股是指所有股份制企业中的国有股份，包括国家股和国有法人股两部分。因此国有股减持属于国有企业战略性重组的重要组成部分。狭义而言，国有股仅指上市公司中的国家股和国有法人股，它是在上市公司改制设立时，政府和国
6、有企业以发起人身份用国有资产入资后形成的股份。按照以前的交易规则，不允许进入二级市场买卖交易。由于国有股减持的工作重点是上市公司中的国有股份，因此主要是在狭义上使用国有股及国有股减持。国有股减持的最终目标是实现国有股的市场化，即在一个不太长的时间内，有计划、分期分批地出售国有股份，逐步使国有股的占股比例降至合理水平，并最终完全建立国有股流通机制。国有股减持是国家或国有法人以股东身份将其所持上市公司股份以适当方式和价格出售，以取得现金或其他形式的财产权一种交易行为。国有股必然涉及到国有资产管理体制。我国现行的国有资产管理体制是伴随着 1998 年国务院机构改革中国有资产管理局的撤并而出现的一种国
7、有资产监管、运营的新模式，但是现行的国有资产管理体制仍然存在着弊端。首先，现行国有资产管理体制使得国有资产仍处于条块分割状态，国有资产没有一个统一的所有权代表机构行使所有权，国有资产所有者的各项权能被不同部门分割形成国有资产所有者事实上的“缺位” 。从理论上看，国家股的持股主体是非常明确的，但实际上则不然。国有资产的出资者所有权由不同部门行使，如国有企业资本金基础管理和收益分配由财政部和地方财政厅负责；国有企业的投资由国家发展计划委员会审批；国有企业的党委书记、董事长、总经理等高层管理人员的考核和任免由国家人事部和大企业工委负责；国家经贸委负责企业的改革、改造、改组和加强管理等等。其次，在现行
8、国有资产管理体制下，行使国有资产出资者所有权的有关政府机构，分别管理国有企业的资产和主要经营者，直接对企业的生产经营活动进行监督。该种模式没有实现政府代理国有资产所有权职能的机构和政府执行社会行政职能的机构的分离，没有实现国有资产的资本运营和生产经营的分离，这不符合市场经济原则。国有资产的进退是一个商业性的运作过程。国有资产的退出方式、退出时机的选择在很大程度上影响国有资产的变现价值，而且国有经济在进行战略性调整的过程中会形成一些国有独资、控股和参股企业。国有企业的战略性改组要求构建统一的、所有权职能与社会职能相分离的国有资产所有权代表机构。深化国有资产管理体制改革所建立的模式应该是：“国有资
9、产管理委员会国有资产经营公司公司” 。由国有资产管理委员会和国有资产经营公司来持有国有股权，国有股持有单位与公司之间应该只是一种持股关系，排除行政和人为因素的任何影响，实现政府的社会行政管理职能与国有资产管理职能分开。第一个层次是成立国有资产管理委员会。把分散在各个政府部门的所有者职能集中起来，这是建立市场经济体制和现代企业制度所必须的一个步骤。国有资产管理委员会应是隶属于国务院的部级独立的职能机构，每年编制国有资产经营计划和国有资产经营预算，专门从事国有资产管理工作。国家一级的国有资产管理委员会监督和控制中央企业的布局调整过程，地方国有资产管理委员会监督和控制辖内企业的布局调整。国有资产管理
10、委员会行使国有资产股东的权利的具体做法是：通过向其独资、控股和参股的企业派出董事、行使出资人的权利；通过建立严格的考核奖励机制，激励国有资产所有者代表人的积极性。第二层次是组建和培育国有资产经营公司，作为国有资本的授权经营主体。国有资产经营公司是企业，但不是一般意义上的企业，而是专门经营好国有资产，是国有独资公司。国有资产经营公司的主要职能是：持有明确归其所有的国有企业的所有权，并依法向其独资、控股、参股企业委派所有者代表行使管理和监督职能；负责对其所有的国有企业进行改制和改组，对需要退出的行业和企业进行产权转让和交易，按照经济原则对需要投资的行业进行投资，负责国有经济布局调整的具体操作；负责
11、对其所有的产权产生的收益进行分配和使用，实现国有资产的保值和增值。第三个层次是国有企业和国有参股企业，拥有法人财产权，企业对国家委托其经营管理的财产依法自主经营、享有占有、使用和处置权利，对国有资产承担保值增值的责任。在上述三个层次中，国有资产管理机构是实现政府行政管理职能与国有资产管理职能的分离；国有资产运营机构是实现政府国有资产管理职能与运营职能的分离；企业经营则实现企业法人财产权与出资者最终所有权的分离。二、充实社会保障基金问题现在很多人认为正是由于为社会保障基金筹集资金而让部分非流通的国有股上市交易才造成去年的股市大跌。从表面上看，为社会保障基金筹集资金而抽走股市资金引发恐慌性抛售。但
12、实质是没有解决好社会保障基金入市的问题。国有股减持方案的设计要解决三个关键问题：国有股减持的流通方式、定价机制和减持后的资金运用模式。这三个问题直接关系到整个方案的成败。由于国有股减持实质是为二级市场引入一定数量规模的增量流通股股票，当几十亿以至上千亿的国有资本要卖出的时候，谁有这么多的资金来购买，如果没有相当数量的增量资金来承接，则在减持过程中必然打破原有的市场平衡，使二级市场价格下跌，有可能引发恐慌性抛售。如果减持所获资金能够作为社会保障基金再重新投资于股市，就可以避免二级市场短期内供过于求造成的价格下跌。当前，我国社会保障基金是统一收集，集中管理，且全部投资于国债和银行。由于历史和体制的
13、原因，社会保障基金有相当大的缺口。计划经济下长期低工资，主要是工资结构不同于市场经济。国有企业支付给工人的工资只相当于收入中购买消费品的那一部分，而教育、住房、养老、医疗等方面的工资资金全部扣除，由企业的成本转化为利润，归国家集中使用。这笔积累用于扩大再生产，直接形成国有资产。计划经济下政府统一扣除了相当于必要劳动 70%的社会保障部分，社会保障的功能是通过国有企业单位来行使。市场化的改革把这项职能转给社会，就应当正式把这部分的工人产权明晰起来。按照社会保障支出与利率的关系倒推，目前的一部分国有资产，毫无疑义地属于国有企业职工的社会保障基金。以企业为中心的现收现付体制承担的社会保障支出有很大缺
14、口，因此国家有责任也有义务尽快地把社会性负担从国有企业分离出来。然而，有人担心国家财政拮据，没有能力建立社会保障体系。而实际情况是现在经由企业支付的养老和冗员的负担到最后终归是国家的负担。将这种负担从企业剥离由国家直接来承担，所需费用不会比由企业来支付时更多。而且由企业来承担这种负担，它会成为企业亏损的借口，转嫁到国家。因此由国家直接支付可能还会节约些。1993 年决定实行社会统筹与个人帐户相结合的基本养老保险制度，但由于以前一直采取的是现收现付社会保障财务机制，职工的社会保障缴费积累在国家手里，用来兴建国有企业，职工不需要也没有个人帐户的长期积累。因此老职工的养老保障在转向个人帐户制后，就一
15、定会出现“空帐户”问题。1998 年、1999 年个人帐户的累计亏空部分高达 1000多亿元。总的来说，这种需要由政府负担养老保险隐性债务规模很大。随着我国今年正式加入世贸组织，产业结构调整的步伐将加快，大约 3000 万工人的下岗将由隐蔽变为现实。3000 万下岗工人的退休金和公费医疗，按照每人每年 4000 元，大约需要 1200 亿元。从我国实际情况看，用国有资产解决对老职工和下岗职工的养老保险债务问题，是唯一的现实选择。可以设想划拨一定数目的国有资产充实老职工和下岗职工的社会保障个人帐户, 并根据职工的年工资和本人最高工资记入他们的个人帐户，形成一大批缴纳社会保障费的职工共同拥有的一种
16、“社会共同基金” 。划拨资产的所有权连同按月缴费都属于个人帐户的开户人，由社会保障基金的管理机构托管。由于新职工的个人帐户资金也已经被挪用，除充实老职工的社会保障个人帐户外，还要用一部分国有资产充实新职工的“名义帐户” 。至于其中的非流通的国有股如何流通，则要按照各方面都能接受的“国有股减持方案”恢复流通性。对划归社会障基金的管理机构管理的非股份财产，可以委托社会保障基金管理公司、托管人，采取质押、协议转让、进行实物投资等方式经营。而股份财产，社会保障基金管理公司、托管人根据公司法行使股东权力。此外，将部分国有经营性资产拨付给老职工的社会保障基金还有三个益处：首先，有助于解决国有企业中的“一股独大”的问题，基金作为分散的投资的代言人将对上市公司的经营行为发挥重要的监督作用，推进国有企业的公司治理结构改革；其次，提高国有企业利润率，因为减少了由计划体制向市场经济转轨过程中的各种社会负担；第三，有利于发展基金组织参与资本市场，在资金供给上为股市不断地带来长期稳定的资金来源，避免过度投
