《城投控股2010年短期融资券律师工作报告-v2-20100816》由会员分享，可在线阅读，更多相关《城投控股2010年短期融资券律师工作报告-v2-20100816（13页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、律 师 工 作 报 告收件人 上海城投控股股份有限公司发件人 北京市金杜律师事务所事 由 关于上海城投控股股份有限公司发行 2010 年度第一期短期融资券之律师工作报告2目 录释 义 3第一节 引 言 .5一、 金杜律师事务所及签字律师简介 .5二、 金杜制作公司本次发行法律意见书的工作过程 .7第二节 正 文 .8一、 发行人本次发行的主体资格 .8二、 本次发行的批准和授权 .8三、 本次发行的合规性 .9四、 本次发行的信用评级 .10五、 本次发行的承销 .10六、 本次发行的募集说明书 .11七、 本次发行涉及的重大法律事项和潜在法律风险 .12八、 结论意见 .123释 义在本律师
2、工作报告内，除非文义另有所指，下列 词语具有下述涵义：金杜或本所 指 金杜律师事务所或其律师公司或发行人 指 上海城投控股股份有限公司短期融资券 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法所规定的短期融资券本次发行 指 发行人发行总额为 17 亿元的 2010 年度第一期短期融资券审计报告 指 安永华明会计师事务所出具的审计报告（安永华明（2010）审字第 60469290_B17 号）中国 指 中华人民共和国交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会国家工商局 指 国家工商行政管理总局上海工商局 指 上海市工商行政管理局证监会 指 中国证券监督管理委员会中诚信 指 中诚信国际信用评级有限
3、责任公司浦发银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司中金公司 指 中国国际金融有限公司公司法 指 中华人民共和国公司法管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法4中介服务规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则注册规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则业务指引 指 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引融资券募集说明书 指 上海城投控股股份有限公司 2010 年度第一期短期融资券募集说明书元 指 人民币元5北京市金杜律师事务所关于上海城投控股股份有限公司发行 2010 年度第一期短期融资券之律师工作报告致：上海城投控股股份有限公司金杜受发
4、行人委托，作为发行人本次发行特聘的专项法律顾问，根据中华人民共和国中国人民银行法、 管理办法以及其他法律、法规的有关规定，同 时遵循中介服务规则等交易商协会制定的相关自律规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，出具本律 师工作报 告。第一节 引 言金杜律师事务所及签字律师简介北京市金杜律师事务所是一九九三年经中国司法部及北京市司法局批准设立的合伙制律师事务所，并经 司法部和证监会批准具有从事证券法律业务资格。金杜总部设在北京，并在上海、天津、深圳、成都、广州、重 庆、苏州、杭州、西安、青岛、济南、日本东京、美国旧金山以及香港设有分所，其业务范围包括金融与银行、证券、公司、企
5、业 并购、 诉讼和仲裁、商事投资、税务、房地产、知识产权等法律业务领域。发行人本次发行的签字律师为徐燕律师和张明远律师，其主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：徐燕 律 师徐燕律师为金杜的合伙人，主要从事公司改制、首次公开发行并上市、上市公司收购、合并、 资产重组、股 权激励等证券法律事务 。徐燕律师自 1992 年始涉足国有企业改制及境内外上市工作，具有超过十年的境内外证券法律业务从业经验，在北京大学法学院执教公司证券法多年，任职于美国华尔街著名的达维法律事务所，并曾任证监会上市公司监管部政策法规处和并6购监管处处长，期间负责上市公司收购、合并、重大 资产重组、资产定向发行、要约豁免、股
6、权激励的审核工作，负责承办了包括上市公司重大资产重组管理办法、上市公司收购管理办法、上市公司监督管理条例、上市公司独立董事管理条例、上市公司股权激励管理办法等重要法规的制订。徐燕律师著有公司法原理、经济法学等多部学术论著。徐燕律师获北京大学法学院法学学士、法学硕士和法学博士学位，并获得美国耶鲁大学法学院法学硕士学位，具有中国和美国纽约州律师资格。联系方式如下：地址：北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层邮编：100020电话：（010）58785123传真：（010）58785566电子邮件：张明远 律师张明远律师是金杜律师事务所合伙人，主要业务领域为企业改制、证券
7、发行上市、上市公司并购重组、私募（PE）融资等。张明远律师曾在上海证券交易所任职多年并借调中国证监会发行部工作，拥有丰富的证券法律实践经验。作为上交所上市部法律和会计专家组资深法律专家，张律师主笔起草了上海证券交易所股票上市规则(修订版)；负责起草或参与讨论了交易所和中国证监会发布的与上市公司监管和证券发行上市有关的规章、规则和指南等；经常参与对上市公司董事和高管及有关中介机构从业人员的法规培训授课工作。 张律师目前还受聘担任兴业证券投行业务总部内核委员。张明远律师办理过大量的企业改制重组、私募融资、境内外上市、上市公司收购和再融资业务，包括国内第一批创业板 IPO 中的北京立思辰科技股份有限
8、公司(300010)、浙江商业集团借壳 ST 亚华上市（000918 ，嘉凯城）、上海卡姆丹克集团改制上市（0712,HK ）、浙江联城集团要约收购香港上市公司青浦消防（8115,HK）等。张明远律师 2000 年毕业于对外经济贸易大学法学院，获得法学博士学位。张律师是美国斯坦福大学法学院 2006-07 年度访问学者。张律师有良好的法学理论素养，曾在法律出版社出版证券法方面的个人专著。联系方式如下：地址：上海市淮海中路 1045 号淮海国际广场 30 楼邮编：2000317电话：（021）24126035传真：（010）24126350电子邮件：金杜制作公司本次发行法律意见书的工作过程为审核
9、公司本次发行的合法性并出具法律意见书，根据金杜与公司签订的专项法律顾问协议，金杜在此次工作中所涉及的工作范围及义务如下：参与公司本次发行整体方案的设计；审核验证融资券募集说明书；依法出具法律意见书。制作法律意见书的工作过程包括：了解公司的法律背景与公司的沟通工作过程中，金杜向公司提交了调查文件清单，并与公司有关人员进行交流，向其提供有关短期融资券法规等方面的咨询，使之充分了解短期融资券发行的严肃性及相应的法律程序和可能发生的各种法律后果。金杜还向公司介绍了律师在本次发行工作中的地位和作用。此间，金杜律 师收集、 查阅了公司文件资料，对公司的法律背景和现状进行了全面考查和了解。查验、审阅法律文件
10、和有关证据资料为全面查验公司法律文件资料，金杜对公司所提交的各类文件资料进行了全面的审阅和查验，并将较重要的文件资料归类成册，以便作为本报告和所出具的法律意见书的事实和法律依据。金杜对在工作中发现的问题，及时向公司有关部门提出。在对 公司充分了解的基 础上，根据不同情况予以法律处理或安排，以使其 规范化、合法化。参与公司本次发行工作为使公司具备本次发行的法定资格，金杜连同其他中介机构协助公司确定公开发行方案，审阅、验证融资券募集说明书，审阅发 行方案及与之有关的各项文件。8法律总结出具法律意见书依据事实和法律，金杜对公司本次发行进行全面的法律评价并出具法律意见书。第二节 正 文发行人本次发行的
11、主体资格发行人的主体资格发行人系经上海市建设委员会于 1992 年 7 月 21 日出具的关于上海市自来水公司水源厂改制为上海市原水供应股份有限公司的批复（沪建经（92）第 657 号）及中国人民银行上海市分行于 1992 年 8 月 5 日出具的发行股票（债券）申批书（92）沪人金股字第 51 号）等文件批准，在原上海市自来水公司水源厂股份制改制的基础上，以募集方式设立的股份有限公司，于 1992 年 9 月 9 日取得上海工商局核发的企业法人营业执照。 发行人股票于 1993 年 5 月 18 日在上海证券交易所上市交易，股票代码 600649，股票 简称“原水股份” 。经上海工商局于 2
12、008 年 4 月29 日核准，发行人更名为“上海城投控股股份有限公司”。自 2008 年 5 月 12 日起，发行人股票简称由“原水股份”变更为“城投控股” ，股票代码不变。发行人目前持有上海工商局于 2008 年 8 月 13 日核 发并经 2009 年度年检的注册号为 310000000011872 的企业法人营业执照。根据该企业法人营业执照，发行人目前的注册资本为 2,298,095,014 元；实收 资本为 2,298,095,014 元；公司类型为其他股份有限公司（上市）；住所为上海市浦东新区北艾路 1540 号；法定代表人为孔庆伟；成立日期为 1992 年 9 月 9 日；营业期
13、限为 1992 年 9 月 9 日至不约定期限；经营范围为：实业投资，原水供应，自来水开发， 污水治理，污水处理及输送， 给排水设施运营、维修，给排水工程建设，机 电设备制造与安装，技术开发咨询和服务，饮用水及设备 ，饮用水工程安装及咨询 服务。发行人依法存续情况根据历年经上海工商局年检的企业法人营业执照和金杜的核查，金杜认为，公司成立至今合法存续，不存在 业务范围超出营业执照登记之经营范围的情形，亦不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需予终 止的情形。9本次发行的批准和授权公司批准本次发行的内部决策公司于 2008 年 8 月 21 日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了关于发行短期融资券的议案，发行 规模为不超过人民币 20 亿元，期限 为不超过 365 天（含 365 天），募集 资金拟 用于偿还银行借款、 补充运 营资金。根据相关法律、法 规和发行人公司章程的规定， 该项决议的内容
