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1、 1 深圳市特力（集团）股份有限公司 信息披露工作制度 （修订稿） 深圳市特力（集团）股份有限公司 信息披露工作制度 （修订稿） 第一章 总则 第一条 第一章 总则 第一条 为建立健全公司信息披露制度，规范公司信息披露行为，增强公司信 息保密意识，加强信息披露事务管理，保护公司和广大投资者合法权益，根据中 华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司信息披露管理办法 、 深圳证券交易所股票上市规则和公司章程等有关规定，结合本公司实际情 况，制定本工作制度。 第二章 信息披露的基本原则 第二条 第二章 信息披露的基本原则 第二条 本制度所指信息披露是指对本公司的股票价格可能产生较大
2、影响的或 法律法规规定的应当披露的其他信息。 第三条第三条 信息披露的基本原则： 信息披露是公司的持续责任，公司应当确保信息披露的内容真实、准确、完整、 及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公开、公平、公正地对待所有投资者，同时向所有投资者公开披露信息。 第四条 第四条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章等相 关规定，履行信息披露义务。 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息 的真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏， 并就其保证承担连带赔偿责任。 第五条第五条 公司董事会及董事、监事、高级管理人员及其
3、他知情人在公司的信息 公开披露前应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息， 不得进行内幕交易或配合他人操纵股票交易价格。公司除董事、监事、高级管理人 员外的相关信息的知情者、下属企业、控股股东等，应严格保密因工作关系所接触 到的重要信息，不得将所获知的信息在公司董事会公告前通过任何渠道进行公开。 第六条 第六条 公司拟披露的信息符合深圳证券交易所股票上市规则相关规定 暂缓披露或豁免的，可向深圳证券交易所提出暂缓披露或免予披露的申请。 第七条 第七条 公司公开披露的信息涉及财务会计、法律、资产评估等事项，应当 由具有从事证券业务资格的会计师事务所、 律师事务所和资产评估机构等
4、专业性中 介机构审查验证，并出具书面意见。 第八条第八条 要充分考虑有关政策及市场风险因素，审慎对待预测性的信息披露， 适时披露公司重大风险及潜在风险。 凡是公开披露的预测性信息和承诺， 一旦认为 2 不能实现或对市场可能产生误导，公司应及时披露，并予以必要的解释和说明。 第九条第九条 公司应严格按照中国证监会和深圳证券交易所指定的格式制作信息 披露文本， 并将公告文稿和相关备查文件按规定的时间报送深圳证券交易所， 并将 公告文稿置备于公司董事会秘书处供社会公众查阅。 第十条第十条 公司公开披露的信息应当在中国证监会指定的媒体上予以公告。 在公 司网站及其它媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，
5、 不得以新闻发布或答记者问 等其他形式代替公司公告。 第十一条第十一条 公司发现已披露的信息有错误、遗漏、误导或公共传媒有关于公司 的传闻时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第三章 信息披露的主要内容及披露要求 第十二条 第三章 信息披露的主要内容及披露要求 第十二条 公司披露的信息主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、 定期报告和临时报告。其中：年度报告、中期报告和季度报告为定期报告；其它报 告为临时报告。 第十三条第十三条 公司发行新股或公司债券， 应按照有关法律、 行政法规、 部门规章、 规范性文件及公司章程等的规定编制和披露有关发行和上市文件。 第十四条第十四条 公司年
6、度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内， 中期报 告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内， 季度报告应当在每个会计 年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 第十五条第十五条 年度报告、中期报告及季度报告的格式和内容应当按照中国证监 会和深圳证券交易所的有关规定进行编制。 第十六条第十六条 公司董事、 高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见， 监 事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政 法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映
7、公司的 实际情况。 董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无 法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。 第十七条第十七条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的， 应当及时进行 业绩预告。 3 第十八条第十八条 定期报告披露前出现业绩泄露， 或者出现业绩传闻且公司证券及 其衍生品种交易出现异常波动的，上市公司应当及时披露本报告期相关财务数 据。 第十九条第十九条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的， 上市公司董 事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第二十条 第二十条 发生以下重大事件时，公司应当以临时报告形式进行披露，包括但 不
8、限于下列事项： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定 ； （三）公司订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的 重大合同； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大 额赔偿责任； （五）公司发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事长、三分之一以上的董事、经理发生变动；董事长或者经 理无法履行职责；变更募集资金用途、募集资金使用进展； （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者 控制公司的情况发生较大变
9、化； （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产 程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者 宣告无效； （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政 处罚；公司的董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取 强制措施； （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决 议； （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以 上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决
10、权； （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； 4 （十六）主要或者全部业务陷入停顿； （十七）对外提供重大担保； （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产 生重大影响的额外收益； （十九）变更会计政策、会计估计，变更为公司审计的会计师事务所； （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有 关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十一） 中国证监会及深圳证券交易所 股票上市规则 规定的其他情形。 第二十一条第二十一条 公司应当在最先发生的以下任一时点， 及时履行重大事件的信 息披露义务： （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决
11、议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项 的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第二十二条第二十二条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公 司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的， 应当及时披露进 展或者变化情况、可能产生的影响。 第二十三条第二十三条 公司控股子公司发生本制度第二十条规定的重大事件，可能
12、 对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的， 公司应当履行信息披露 义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 事件的，公司应当履行信息披露义务。 5 第二十四条第二十四条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为 导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当 依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第二十五条第二十五条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒 体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券 及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各
13、方了解真实情况， 必要时应当以书面方式问询。 第二十六条第二十六条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确 地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公 司做好信息披露工作。 第二十七条第二十七条 公司控股股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知 公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上 股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （三） 本公司股东持有的股份被质押
14、、 冻结、 司法拍卖、 托管或者设定信托； （四）本公司股东或实际控制人进入破产、清算状态； （五） 本公司股东或实际控制人持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大 变化； （六）本公司股东或实际控制人拟对公司进行重大资产或债务重组； （七）其他有可能对公司产生重大影响的及中国证监会、深圳证券交易所规 定的情形。 相关信息在依法披露前，已在媒体上传播或者公司股票出现交易异常情况 的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及 时、准确地进行公告。 公司股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其 提供内幕信息。 第二十八条第二十八条 公司证券及其衍生品种
15、交易被中国证监会或者证券交易所认 6 定为异常交易的， 公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响 因素，并及时披露。 第四章 信息披露的审核披露程序 第二十九条 第四章 信息披露的审核披露程序 第二十九条 定期报告的编制、审议、披露程序： （一）总经理、财务总监、董事会秘书及相关部门和人员应当及时编制定期报告 草案，提请董事会审议。定期报告编制和审核责任分工：文字部分的信息披露内容由 总经理和董事会秘书负责；财务部分的内容由财务总监、财务部长及主管会计负责。 （二）董事会秘书负责送达董事、监事及高级管理人员审阅； （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； （四）监事会负
16、责审核董事会编制的定期报告； （五）高级管理人员对定期报告进行审核并发表意见； （六）独立董事对定期报告中相关事项审核并发表独立意见； （七）董事会秘书负责组织定期报告的报送及披露工作。 第三十条第三十条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序： （一）董事、监事、高级管理人员、公司各部门和下属子公司的负责人及其他相 关信息披露义务人在知悉重大事件发生时，应当立即向董事会秘书和董事长报告； （二）董事会秘书或董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并由董事会 秘书组织进行信息披露工作； （三）在相关事件尚未披露前，董事、监事、高级管理人员和有关当事人应 确保有关信息绝对保密；如该信息难以保密，或已经泄露，或公司股票价格已明 显发生异常波动时，公司应当立即予以披露。 （四）公司就上述重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议，无论意向 书或协议是否有附加条件或附加期限，公司应当立即予以披露。 上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止，公司董事会应当及时予以披 露，说明协议变更、中止或者解除、终止的情况和原因。 （五
