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1、1,长期激励制度设计,亚商企业咨询股份有限公司 投资银行总部,2,亚商简介,亚商企业咨询股份有限公司是首家以中国为基地、具备国际视野和跨国结构的企业咨询公司，注册资本5000万元人民币 亚商资源： -专业队伍：70名专业咨询员、20名专业信息研究员、 26名辅助人员，其中博11人，占专业人员157， 硕士49人，占专业人员70。 -分支机构：已设北京、深圳、成都、重庆、西安、 石家庄、无锡代表处，建立了美国分公司(洛杉矶) 和 纽约、旧金山代表处，建立了香港分公司，正筹建位于世界其他主要商业中心和中国省会城 市的其他 一批代表处。 -专家委员会：在宏观经济研究、政策研究、行业研究、 高新技术评
2、估、资产与资信评估、法律研究、专 业咨询策划和国际业务八个方面，拥有近百名专家顾问。 -合作伙伴；与国内外70余家主要金融机构、投资银行和1000多家企业建立信息互通和项目合作的关系。 -亚商信息与研究中心：拥有35个主要行业的数据资 料，拥有动态追踪的上市公司案例库和国际分类企 业 案例库。,“中证-亚商中国最具发展潜力上市公司50强”评选活动由亚商和中国证券报社1999年创办，已连续举办三年。 中证-亚商中国上市公司发展潜力论坛（年会）与50强评选活动配合，每年度召开“中证-亚商中国上市公司发展潜力论坛“，作为国内优秀企业在经营创新前沿领域探索有效交流的舞台。,3,亚商主流业务 投资银行业
3、务： 收购与兼并 战略性购并 财务性购并 管理层员工收购 企业重组 资产重组 债务重组 业务重组 国有股权战略性重组 融资顾问 企业改制上市顾问 上市公司再融资顾问 企业私募顾问 管理与营销咨询业务： 企业发展与竞争战略 内部控制与激励 收购与重组后的整合 营销体系规范与创新 销售与促销管理 国际营销 品牌策略 通路策略 物流管理 人力资本咨询： 工作分析 职位评估 薪酬政策 股权激励 绩效管理 组织设计,亚商简介,4,1.长期激励制度建设的重要作用,1.1企业战略的实施需要激励制度保障 1.2企业价值的提升需要完善激励制度 1.3竞争格局演变需要激励制度的变革 1.4新型长期激励机制的效用,
4、5,任何组织的健康运行都以健全的职权体系、激励机制和绩效管理为基础 建立在职权体系、激励机制和绩效管理有机整合基础上的组织架构是实现组织战略的保证 任何一个环节的缺失都将影响公司目标的实现,绩效管理,职权体系,激励机制,战略,1.1企业战略的有效实施基于良好的激励制度基础,6,1.2企业价值体系的逐步提升需要激励制度的配合,7,1.3企业竞争的最高境界是制度的竞争,产品/服务竞争,人才竞争,制度竞争,8,1.4新型长期激励制度的效用,降低多级代理成本 提升人力资本效用 股东价值最大化 战略与文化的支柱,9,2.公司激励约束制度系统解决方案,2.1职权体系：工作分析 2.2责任体系：业绩考核、绩
5、效管理 2.3利益体系：薪酬激励、股权激励,权,责,利,10,岗位名称,工作权限,考核内容,相互关系,工作职责,岗位资格,工作分析,岗 位 描 述,岗 位 评 估,2.1职权体系：工作分析,确定长期激励对象 长期激励水平定位,11,2.1职权体系：工作分析结果的使用,12,实现业绩目标是 股权激励的前提,行业（或事业部）平均赢利水平,利润=0,企业（或事业部）实际赢利水平,EVA=0,EVA0 实施奖励,EVA0 不奖励,2.2责任体系：公司业绩考核,EVA考核,财务考核,利润/净利润 净利润增长率/净资产增长率 净资产利润率/净资产收益率,13,2.2责任体系：岗位绩效考核,岗位是否有资格参
6、与股权激励 调节股权激励水平定位,KPI,14,2.2责任体系：绩效考核结果的使用,强制分布淘汰： 优秀者 5-10% 中坚力量 25-30% 表现尚可者 30-40% 业绩不佳者 15-25% 失败者 5-10%,15,外部薪资调查,薪酬定位,薪酬结构,岗位分类、评估,模块化薪酬体系,目标体系、考核办法,调整办法,2.3利益体系：薪酬设计,16,事业部 领导,总裁,其他 经营者,中层,技术 骨干,2.3利益体系：薪酬定位和结构,17,3.公司长期激励制度的设计与实施,3.1典型的股权激励制度 3.2典型案例 3.3各类激励制度介绍 3.4针对企业情况进行专业设计,18,年薪制,虚拟股票,股票
7、增值权,经营者持股计划,限制性股票计划,股票期权,内部人收购,储蓄-股票参与计划,业绩股票计划,员工持股计划,3.1亚商激励制度咨询产品,19,3.2国内上市公司的实践,15%,20,公司给予股票期权持有者这样一种权力：持有者可以在规定时期（行权期）内以股票期权的行权价购买一定数量的本公司股票，此过程称为行权，行权收益为行权价与行权日市场价之间的价差，持有者也可不行权，它是一种期权。在行权前，股票期权持有人不能从中获得任何收益。,股价,价 格,时间,行权价,01/1/1 赠予,10.50元,02/1/1 行权,A,B,11.50元,02/10/1 出售股票,C,D,12.00元,3.3-1基于
8、股价的激励制度,股票认股权,21,1、财务 2、无违法行为 3、公司章程 4、法人治理结构 5、五分开 6、战略、经营目标及实施计划 7、绩效考核体系 8、其他,股票期权必要条件,律师意见书,独立财务顾问意见,22,案例A：山东某上市公司股票期权方案,1、发行数量：累计不超过流通股的20% 2、股票来源：非流通股转为流通股/新发 3、授予条件：实现预定的业绩目标 4、授予对象：高管(除独立董事)、中管、技术骨干 5、授予数量：岗位责任系数，个人授予上限25% 6、管理：薪酬委员会 7、行权方式：现金行权 8、行权价格：授予日前30个交易日的平均市价 9、行权期： 5年（等待期2年）、匀速行权
9、10、流通：高管离职后、其他立即流通 11、调整：股本变化、派发现金股息、宏观环境 12、信息披露：发行、授予、行权、定期报告 13、税收：行权时缴纳个人所得税,股票期权案例,23,股票期权审核流程,N,Y,内部诊断,启动,不实施,成立薪酬委员会,Y,Y,股东大会审议,律师事务所意见,独立董事或独立财务顾问意见,N,实施,Y,董事会审议,监事会审议,制定股票期权计划,N,N,不实施,证监会审核,财政部审核,24,1、董事会关于实施股票期权计划的决议（公告复印件） 2、监事会对实施股票期权计划的意见的决议（公告复印件） 3、股东大会关于批准实施股票期权计划的决议（公告复印件） 4、股票期权计划（
10、实施细则） 5、股票期权契约（标准文本） 6、薪酬委员会的职能、组织和议事规则 7、公司已建立有效的绩效考核体系的说明 8、有证券从业资格的律师事务所就本次股票期权计划出具的法律意见书 9、独立财务顾问对股票期权计划的有效性的意见 10、独立财务顾问对绩效考核方法的意见,股票期权报送材料,25,股票期权实施流程,26,价格,时间,01/8/25,P1 P2 P3,10.50元,确定一个合理的业绩目标和一个科学的绩效评估体系，如果激励对象经过卓有成效的努力后实现了预定的业绩目标，则可以获得奖励，并且这种奖励以本公司股票形式授予，因此激励对象还有可能得到以后年度股价上升带来的风险收入。,3.3-2
11、基于业绩和股价的激励制度,业绩股票,27,1、激励对象：高管、中层、骨干和优秀管理人员 2、业绩指标和目标：前三年平均净资产收益率达到10% 3、激励基金核算比例：相当于净利润的10% 4、激励基金列支：当年经营成本 5、激励基金分配：岗位责任系数、绩效考核结果 6、持股方式：信托 7、股票来源：流通股 8、兑现：2个任期后分批兑现 9、管理：薪酬委员会 10、调整：股本变动等非经营性因素 11、信息披露：通过、提取、持股、定期报告 12、税收：获得激励基金时缴纳个人所得税,案例B：浙江某上市公司业绩股票方案,企业,委托人,受托人,信托协议,业绩股票案例,28,业绩股票实施流程,29,3.3-
12、3基于业绩或股价的激励制度,它给予增值权持有者获得公司股价（或净资产）上升所带来的收益，收益为行权价与行权日市场价（或授予时与行权时的净资产价格）之间的价差，由公司支付现金或股票或现金与股票的组合。,股票/股份增值权,价格,时间,01/8/25,P1,P2,30,1、原理：股票增值权持有者可根据公司年度末与年度初的净资产增值额与股票增值权数量获得奖励。 (剔除转增、送股、发行等净资产摊薄因素) 2、权利：有收益权，没有所有权、表决权、配股权。 3、赠与对象：高管人员、中层干部与技术骨干 4、赠与数量：高管人员人均10-20万股 5、行权方式：现金 6、行权时间：年度末了第一年兑现20,第二年,
13、第三年各兑现30,余20作为风险抵押金,离职时本人持有的股票增值权数量乘以离职时的每股净资产值计算发放。 7、资金来源:所需资金从奖励基金或工资基金中提取或支付。,案例C：三毛派神,股票/股份增值权案例,31,股票/股份增值权实施流程,确定,激励岗位,确定岗位,责任系数,行权,确定股份增,值权数量,离职,收回,增值权,是,否,确定股票增,值权数量,确定股份增,值权数量,确定股票增,值权数量,每年进行,业绩评价,股份增值权,获益,股票增值权,获益,净资产增长,股价增长,是,否,A,%,：,B,%,32,3.3-4员工激励制度,参加该计划的员工将每月工资的一定比例存入储蓄账户，在期末允许员工以低于
14、市场价的价格（按期初价和期末价低者的一定折扣）购买公司股票，公司将补贴购买价与市场价之间的差额。无论公司股价是否上升，该计划参与者都能获得收益，股价上升时则获益更多，因此福利特征比较明显。,储蓄股票参与计划,33,储蓄股票参与计划实施流程,变通形式,常规形式,提出申请,公告计划,约束力,现金控制,董事会批准,制定计划,董事会批准,制定计划,34,优点： 责权利相结合 短期激励效果明显 操作简便灵活,基本年薪,绩效年薪,3.3-5年薪制,高管年薪收入,35,年薪制的实施流程,36,缺点 缺乏长期激励效果 企业家价值未得到充分体现 企业家与公司利益仍未统一,单一年薪制,复合年薪制的设计,复合年薪制
15、,股票增值权制度,奖金帐户制度,优点 解决短期行为问题 长期激励效果明显 以产权纽带连接公司与企业家利益,37,3.4针对各类公司进行激励模式的个性化改造,特定行业 特定发展阶段 特定股权结构 特定财务状况 特定组织和人员情况 特定企业文化 特定企业战略,企业特征,激励模式 业绩目标 激励组合 激励对象 激励力度 分配方法 兑现,个性化设计,38,调整,战略、产业、股本变化 政策、经济环境变化 岗位变化、离职、退休、死亡 重组、购并、破产,调整原因,激励要素 激励模式,调整内容,39,4.公司建立股权激励制度的准备工作,完善法人治理结构 明确岗位职责 建立绩效考核体系 聘请中介机构,40,众多
16、业内专业人 士 专业分析工具 严格的咨询流程 专家圈,对各行业薪酬水平的把握 数据库,客观，不带偏见 的企业内部诊断 庞大的数据库和外部调查，可以获得企业外部的相关数据,建立在严格的流程基础上的咨询可以保证方案的科学合理,严格的咨询流程,专业技能,客观的诊断,市场行情,4.1中介机构的优势,41,4.2咨询流程与成果,企 业 初 步 诊 断,综合分析,找出症结,检验相关,前提条件,制 定 方 案,管理制度,实施办法,公司章程,备选方案,项目分析,确定方案,细部方案及实施,2,方案框架,分析优劣,接洽,前 期 接 洽,项目建议书,项目协议书,项目建议书 项目协议书,综合诊断报告,项目方案 方案评估,管理制度
