《工商企业经营管理--企业并购与控制（13页）》由会员分享，可在线阅读，更多相关《工商企业经营管理--企业并购与控制（13页）（13页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、企业并购与控制,10.1.1 企业并购的概念 10.1.2 企业并购的动因 10.1.3 企业并购的形式 10.1.4 我国并购特点,主要内容,工商企业经营管理,返回课程目录,并购即兼并与收购。 所谓兼并,通常有广义和狭义之分。 狭义的兼并指企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业丧失法人资格，并获得它们的控制权的经济行为，相当于公司法中规定的吸收合并。 广义的兼并是指在市场机制的作用下，企业通过产权交易获得其他企业产权并企图获得其控制权的行为。 广义的兼并除了包括吸收合并外还包括新设合并和其他产权交易形式。 收购 则是指对企业的资产和股份的购买行为。收购和广义兼并的内涵非常接近，因此经
2、常把兼并和收购合称为并购。 并购实际上包括了在市场机制的作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的所有产权交易活动。,10.1企业并购与收购,返回本章目录,10.1.1、企业并购的概念,10.1.3、企业并购的形式 (二)按企业并购的付款方式划分，并购可分为以下多种方式： 1、用现金购买资产。是指并购公司使用现款购买目标公司绝大部分资产或全部资产，以实现对目标公司的控制。 2、用现金购买股票。是指并购公司以现金购买目标公司的大部分或全部股票，以实现对目标公司的控制。 3、以股票购买资产。是指并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票以交换目标公司的大部分或全部资产。 4、用股票交换股票。此种并
3、购方式又称“换股”。一般是并购公司直接向目标公司的股东发行股票以交换目标公司的大部分或全部股票，通常要达到控股的股数。通过这种形式并购，目标公司往往会成为并购公司的子公司。 5、债权转股权方式。债权转股权式企业并购，是指最大债权人在企业无力归还债务时，将债权转为投资，从而取得企业的控制权。我国金融资产管理公司控制的企业大部分为债转股而来，资产管理公司进行阶段性持股，并最终将持有的股权转让变现。,企业并购是资产重组的重要形式之一，是企业走外部成长道路的主要途径。 与新设企业、走内部成长道路的传统途径相比，并购能够迅速扩大企业规模，节省开拓市场、培养人才的时间，形成生产、技术、资金、管理等方面的协
4、同效应. 美国著名经济学家乔治.斯蒂格勒曾说过：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部积累成长起来的。”当代世界上著名的大公司大财团都是在不断并购其他企业的过程中成长、发展、壮大的。 90年代以来，并购的风潮席卷全球，美国在80年代的第四次并购浪潮之后，又形成了第五次并购浪潮。,中国上市公司经典并购案例一览, 2006年06月05日 08:50 全景网络证券时报 米塔尔并购华菱管线 2005年1月，作为华菱管线的控股股东，华菱集团与米塔尔钢铁公司签署股权转让协议，前者将其持有的华菱管线74.35%国有法人股中的37.175%转让给米塔尔
5、。转让后，米塔尔与华菱集团在成为并列第一大股东。此后，随着国内钢铁行业新政策出台，明确规定外商不能控股国内钢铁企业的背景下。并购双方重新谈判，米塔尔钢铁公司同意其购入的股权减少 0.5%，以1%的股权差距屈居第二大股东。 凯雷收购徐工机械 2005年10月，徐州工程机械集团有限公司与国际投资机构凯雷投资集团签署协议，凯雷出资3.75亿美元现金购买徐工集团全资子公司徐工集团工程机械有限公司85%的股权。由于徐工机械持有徐工科技43%的股份，此次股权转让完成后，徐工科技的控股股东将变为凯雷投资。,中国上市公司经典并购案例一览, 2006年06月05日 08:50 全景网络证券时报 拉法基控股四川双
6、马 2005年11月，全球最大水泥企业拉法基公司与其合资公司拉法基瑞安水泥有限公司，以3亿元的价格完购四川双马投资集团。由于双马集团持有四川双马66.5%的股权。经过此次股权变更，拉法基瑞安将成为四川双马的实际控制人。 大摩、IFC投资海螺水泥 2005年12月，海螺水泥公告称，公司接到控股股东海螺集团通知，海螺集团已与战略投资者MS Asia Investment Limited和国际金融公司(世界银行集团成员之一，下称IFC)签署协议，拟将其持有的公司13200万股和4800万股国有法人股分别转让给MS和IFC。 阿赛洛入股莱钢股份 世界第二大钢铁商阿赛洛股份公司旗下全资企业阿赛洛中国控股
7、公司与莱芜钢铁集团有限公司于2006年2月在济南签署了股份购买合同，阿赛洛中国以约20.85亿元人民币收购莱钢集团所持莱钢股份35423.65万股非流通国有 法人股，占莱钢股份总股本的38.41%。在收购完成后，阿赛洛中国与莱钢集团并列莱钢股份第一大股东。,中国上市公司经典并购案例一览, 2006年06月05日 08:50 全景网络证券时报 中石化整合旗下A股公司 2006年2月，中石化发布公告称，以现金整合旗下石油大明、扬子石化、中原油气、齐鲁石化4家A股上市公司，以现金要约的方式收购旗下4家A股上市子公司的全部流通股和非流通股，其中用于流通股部分的现金对价总计约143亿元。 Holchin
8、 B.V.吞下G华新 2006年3月，华新水泥公告称，将向其第二大股东Holchin B.V.定向增发16000万股A股。此前，拥有世界水泥市场份额5%的全球最大水泥生产销售商Holcim Ltd.通过全资子公司Holchin B.V.持有华新水泥8576.13万股B股，占公司总股本26.11%，是第二大股东，仅次于由华新集团27.87%的比例。华新水泥股改后，Holchin B.V.将成为其大股东。 海螺水泥拿下巢东股份 巢东股份2006年5月公告称，该公司控股股东安徽巢东水泥集团拟将所持公司全部股份转让给海螺水泥和昌兴矿业投资有限公司。其中，海螺水泥拟受让巢东集团持有的巢东股份3938.5
9、7万股；昌兴投资受让8000万股。 CVC或将控股晨鸣纸业 晨鸣纸业2006年5月公告称，同意亚太企业投资管理有限公司(VC Asia Pacific Limited)(代表其所管理的投资基金，以下简称“CVC”)以认购公司向其非公开发行股份的方式对公司进行战略投资。晨鸣纸业将向CVC非公开发行不超过10亿A股 股票，募集资金总额将达50亿元。此次增发完成，CVC持股比例将达到42%左右，成为公司的第一大股东。,我国真正意义上的企业并购始于1984年，河北省保定市纺织机械厂通过承担债务的方式并购了保定市针织器材厂，创改革开放后我国企业并购之先河。 80年代后期，在全国主要城市，企业并购迅速发展
10、。进入20世纪90年代，证券市场迅猛发展，上市公司以管理层收购和外资收购为主要方式的并购规模越来越大，同期，各地产权交易市场如雨后春笋般发展起来，国有企业通过产权交易市场进行整体或部分产权交易的企业并购空前活跃。 我国现已颁布实施的公司法、破产法、证券法以及上市公司收购管理办法、关于向外商转让上市公司国有股和法人股的通知、企业国有产权转让管理暂行办法、关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法等法律法规，都对并购的顺利开展提供了保障。,企业并购产生的动力主要源于追求资本最大增值的目的，以及迫于竞争的压力。不同企业根据自己的发展战略，确定并购的目的，并以此为导向寻找并购目标。企
11、业并购的具体动因有以下几个方面： (一)获得规模效益； (二)降低进入新行业和新市场的障碍； (三)实现多角化经营； (四)获得科学技术上的竞争优势； (五)收购低价资产，从中牟利； (六)实现合理避税； (七)政府意图。,返回本章目录,10.1.2、企业并购的动因,(一)企业并购从行业角度划分，可将其分为以下三类： 1、横向并购。横向并购是指同属于一个产业或行业，或产品处于同一市场的企业之间发生的并购行为。横向并购可以扩大同类产品的生产规模，降低生产成本，消除竞争，提高市场占有率。 2、纵向并购。纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。纵向并购可以加速生产流程，节约运输、
12、仓储等费用。 3、混合并购。混合并购是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为。混合并购的主要目的是分散经营风险，提高企业的市场适应能力。,返回本章目录,10.1.3、企业并购的形式,10.1.3、企业并购的形式 6、间接控股。主要是战略投资者通过直接并购上市公司的第一大股东来间接地获得上市公司的控制权。例如北京万辉药业集团以承债方式兼并了双鹤药业的第一大股东北京制药厂，从而持有双鹤药业17524万股，占双鹤药业总股本的57.33%，成为双鹤药业第一大股东。 7、承债式并购。是指并购企业以全部承担目标企业债权债务的方式获得目标企业控制权。此类目标企业多为资不抵债，并购企业收购后
13、，注入流动资产或优质资产，使企业扭亏为盈。 8、无偿划拨。是指地方政府或主管部门作为国有股的持股单位直接将国有股在国有投资主体之间进行划拨的行为。有助于减少国有企业内部竞争，形成具有国际竞争力的大公司大集团。带有极强的政府色彩。如一汽并购金杯的国家股。,(三)从并购企业的行为来划分，可以分为善意并购和敌意并购。 1、善意并购主要通过双方友好协商，互相配合，制定并购协议。 2、敌意并购是指并购企业秘密收购目标企业股票等，最后使目标企业不得不接受出售条件，从而实现控制权的转移。,10.1.3、企业并购的形式,10.1.4 目前我国上市公司并购的特点 1企业并购空前活跃。 2并购方式多样化，新的并购方式被市场采用。 3并购融资渠道进一步拓宽，换股并购受到市场青睐 4企业并购原因多元化,返回本章目录,返回课程目录,返回本章目录,
