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1、管理、技术、业务骨干认购股权激励定向增发的实施细则第一章 总则第一条 为了完善公司的股权激励机制，为了规范公司管理、技术、业务骨干股权份额（以下简称“股权”）的管理，公司董事会根据中华人民共和国公司法等国家有关法律法规和公司章程的相关规定，特制定并颁布本实施细则。第二条 本实施细则适用于公司管理、技术、业务骨干以自然人身份或者以合伙制企业平台认购、持有公司因股权激励而定向增发股权的股东（以下简称“股东”）。第三条 股东依据本实施细则，在自愿的原则下投资并取得公司的股权，其股权的风险和收益由股东本人承担和享有。第四条 承认公司章程及本实施细则，遵守公司的各种规章制度，且符合以下条件的公司管理、技
2、术、业务骨干，可以享有因公司股权激励而定向增发股权的认购（包括受让）权利：（一）担任公司总监以上的高级管理行政职务以及董事会秘书职务的；（二）担任公司部门副经理（含副经理）以上行政职务的；（三）担任公司项目经理、总师、副总师、技术总师等高级技术职务的；（四）担任公司一线部门（市场部、研发部、生产部）一级组长以上职务的；（五）虽然不担任上述行政或高级技术职务的，但在公司可以独立承担技术、业务考核责任的；（六）公司董事会及股东会特别批准的。第二章 股东股权的认购第五条 股东的持股比例限制（一）股东持股的合计总额原则上不得超过公司总股权的10%；（二）单个股东所持的股权原则上不得超过股东持股合计总额
3、的25%。第六条 股东认购股权的价格股东认购公司股权的每份股权份额价格原则上以最近一期（半年度或一年度）的公司每股净资产为基准，可以向上浮动溢价，具体溢价由公司股东会决定。第七条 股东认购股权的额度及权重系数股东认购股权的额度由以下的三个权重系数所决定：（一）工龄系数：公司对股东实施股权激励定向增发，既要体现股东对公司未来发展的价值，也要体现股东对公司历史发展的贡献，股东在公司的服务年限是最客观的指标之一。因此，股东在公司的服务年限（计算到月度）折合工龄系数的比例为1:1。（二）学历系数：股东的学历部分决定了股东的技术、业务素质，但并不是构成股东岗位职务的必然要素。因此，股东的“学历分值”（硕
4、士为7；本科为5；大专为3；中专为1）折合学历系数的比例为1:0.2。（三）岗位系数：股东在公司的岗位职务意味着股东的岗位责任以及承担的责任风险，是最重要的权重系数（既体现了股东对公司的“历史贡献”，更体现了股东对公司的“未来价值”）。岗位权重系数的设定标准：序号岗位类别岗位权重系数备注1董事、总经理由董事会确定2副总经理、总监、子公司总经理同岗同权，由董事会确定3一线部门管理职务：3.1 技术部经理12市场部相同，公司目前均暂时缺位3.2 技术部副经理103.3 生产部经理104二线部门管理职务：4.1 质量部经理10公司目前暂时缺位4.2 质量部副经理84.3 物资部经理10公司目前暂时缺
5、位4.4 物资部副经理84.5 财务部经理104.6 财务部副经理8子公司财务部经理4.7 经营中心副经理84.8 综合部经理84.9 综合部副经理6公司目前暂时缺位5技术职务：5.1 总师125.2 副总师、项目经理105.3 专业总师、主任设计师105.4 助理总师、 设计师、工艺师3-56其它管理、技术、业务骨干1-3（四）权重系数：股东认购的权重系数为上述三个系数的算数和。（五）认购额度：股东认购股权的额度=权重系数/全体参与认购股权激励定向增发股东的总权重系数*股权激励定向增发的总股数（在个位上四舍五入取整）。股东可以根据自身的情况，在认购额度内进行认购。允许不足额认购，但未经公司总
6、经理办公会议的批准，不得超额认购。第八条 股东认购股权的程序（一）认购：有权认购股权的申请人，填写股权认购申请书，上交公司总经理办公会议。（二 ）审核：公司总经理办公会议负责审核申请人的认购股权的资格以及权重的级别，确定认购股权的数量。若出现认购不足的情况，公司总经理办公会议有权在股东之间进行调整。（三） 审批：由公司总经理办公会议上报公司董事会、股东会审核批准。（四）缴纳投资款：认购申请人根据公司股东会批准的认购额度，在公司股东会规定的期限内，将对应认购额度的投资款交纳到：1、认购申请人以合伙企业为平台向公司出资的，将投资款交纳给合伙企业，再由合伙企业交纳至公司；2、认购申请人与公司直接构成
7、股权关系而在公司股权激励中成为激励对象认购公司定向增发的，将投资款交纳至公司指定的账户。认购申请人逾期未交纳的，视作为自动放弃认购权。（五）出具出资证明：1、股权激励定向增发完成后，公司向直接认购定向增发的股东签发出资证明书。2、认购定向增发的股东以合伙企业平台出资的，公司向合伙企业签发出资证明书，合伙企业向相应的股东签发出资证明书。（六）办理股权注册登记：申请人足额交纳认购股权的投资款并签署工商变更所需的一系列法律文件后，公司负责到工商管理部门办理完成公司股权注册登记手续。手续办完后，认购股权激励定向增发股权的申请人即成为公司股东或合伙企业的合伙人。第三章 管理机构及其职责第九条 股东持股事
8、务由财务部负责管理，具体管理职责如下：（一）协助股东在指定的时间内将认购资金划入公司或合伙企业指定的账户。（二）协助公司或合伙企业向股东发放出资证明书，作为股东查核本人出资金额、享受权利和承担义务的书面凭证。第四章 股权赠与第十条 公司大股东充分肯定本次认购股权的申请人对公司历史发展的贡献以及对公司未来发展的价值，自愿将其持有公司的部分股权无偿但附条件赠送与本次认购股权的申请人，作为对申请人的一次股权激励。受赠人的受赠股权享有与认购股权相同的权利与权益，并承担本协议约定的责任与义务。第五章 股东的权利和义务第十一条 股东作为公司的出资者，按投入公司的资本额，依法享有国家法律规定的所有者的权利和
9、权益，并承担相应的责任和义务。第十二条 股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格，其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利，但公司章程、合伙协议和本实施细则有特别约定的除外。第六章 股权的转让第十三条 股权的转让（一）本次认购及受赠的股权份额的限售锁定期为两年，自认购结束且经工商行政管理部门注册登记之日计算。只有当其从公司退休、离职、死亡或公司董事会特别批准等特殊情况下，才能解除两年不转让的义务。（二）股东若在限售锁定期及赠与协议中约定的服务期（以下简称“服务期”）内从公司离职，或因违反公司的规章制度被公司解聘，则必须将其所持的全部股权无条件转让给雷电公司股东或股东指定主体，其转让股权的价格与认购股
10、权的价格相同。（三）股东在限售锁定期及服务期内虽未出现上款的情况，但由于个人或者家庭的原因需要出让部分或者全部股权，则由雷电公司股东或股东指定主体予以受让，其转让股权的价格与认购股权的价格相同。（四）股东所持股权在限售锁定期及服务期届满后，直接股东可以将股权的全部或部分转让给公司其他股东，合伙企业的合伙人可以将股权的全部或部分转让给合伙企业其他合伙人或公司董事会指定的公司其他股东，其转让价格由双方协商确定。公司股东以及合伙企业的合伙人转让股权的行为必须在转让前向合伙企业管理机构以及公司董事会上报并取得其书面同意，转让方和受让方必须向公司董事会上报，合伙企业的合伙人转让同时向合伙企业管理机构上报
11、。（五）直接股东在限售锁定期及服务期届满后，向公司股东以外的人转让其股权时，应经公司股东会的批准，在同等条件下，公司其他的股东对该股权有优先购买权。合伙企业的合伙人在限售锁定期届满后向合伙企业以外的人转让其股权时，应经合伙人大会批准以及公司董事会的同意，在同等条件下，合伙企业其他合伙人对该股权有优先购买权。受让人在受让股权后，同样受到本细则的限制。（六）股东所持股权在限售锁定期及服务期届满后，且公司改制成股份有限公司在新三板挂牌或者在主板上市按照公司规定以及国家规定的限售锁定期满后，股东的股权转让（或出售）不受本细则的限制约束，但由公司另行统一安排。（七）若因公司战略调整，并购重组，股东股权转让的每股股权价格和持有方式等由公司统一安排。第七章 附则第十四条 本实施细则的解释权由公司董事会授权公司经营管理层行使。中部石漠化综合防治水土保持区，要加强林草植被的保护与恢复，加强山洪地质灾害防治，加强石漠化综合治理，遏制石漠化蔓延，增强区域水土保持能力；东部生物多样性保护水土保持区，要加强自然保护区建设和流域水土流失区综合治理，切实保护生物多样性和特有自然景观，增强森林生态系统功能。
