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1、试分析华谊兄弟的治理结构摘要：华谊兄弟是大陆唯一私人内容制作产业在创业版挂牌上市的公司，以目前的市场价格估算超过人民币百亿的企业价值。这标志着大陆的文化创意产业正走向规模化、制度化、产业链化、资本集中化，也说明未来将有大量的公司不断涌入来分一杯羹。因此，华谊兄弟的治理结构必然有未来这类公司值得借鉴的地方。关键词：华谊兄弟 治理结构 问题及对策一、 公司简介华谊兄弟传媒股份有限公司是中国大陆知名的综合性民营娱乐集团，由王中军、王中磊兄弟在1994年创立。1998年投资著名导演冯小刚的影片没完没了、姜文导演的影片鬼子来了正式进入电影行业。最初因每年投资冯小刚的贺岁片而声名鹊起，之后便全面投入传媒产
2、业，在投资及运营电影、电视剧、艺人经纪、唱片、娱乐营销等领域都取得了骄人成绩，并在2005年成立华谊兄弟传媒集团。2009年9月27日，证监会创业板发行审核委员会公告，宣布华谊兄弟传媒股份有限公司（股票代码：300027）通过第七批创业板拟上市企业审核，拟发行4200万股A股，发行后总股本约为16800万股，发行前每股净资产为2.22元。这意味着华谊兄弟成为了首家获准公开发行股票的娱乐公司。目前，华谊兄弟传媒集团旗下有华谊兄弟时代文化经纪有限公司（拥有周迅、李冰冰、林心如、徐若暄、黄晓明、苏有朋等50多位红星）、华谊兄弟电视节目事业有限公司（旗下设有张纪中工作室、李波工作室、周冰冰工作室、王芳
3、工作室等）、华谊兄弟音乐有限公司（签约艺人有羽泉、张靓颖、杨坤、尚雯婕等）、华谊兄弟影业投资有限公司、环球热力兄弟影音文化传播有限公司、华谊兄弟广告有限公司、华谊兄弟国际发行有限公司等。二、 治理结构（一）股东大会股东大会是公司的最高权利机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。它是股东作为企业财产的所有者，对企业行使财产管理权的组织。企业一切重大的人事任免和重大的经营决策一般都得股东会认可和批准方才有效。由下图图1可以看出：在2012年6月30日至2014年3月31日这段时间中，股东人数在2013年9月30日之前变化幅度都不大，都不
4、超过5万人。2013年9月30日之后，股东人数迅速上升，基本维持在15万人左右。图1 股东人数与股价比较截止2014年3月31日，华谊兄弟前十大股东如下：表1 前十大股东名次 股东名称 股份类型 持股数(股) 占总股本持股比例 1王忠军流通A股,流通受限股份289,137,60023.90%2王忠磊流通受限股份84,000,0006.94%3深圳市腾讯计算机系统有限公司流通A股55,600,0004.60%4马云流通A股,流通受限股份49,912,2004.13%5虞锋流通A股,流通受限股份21,751,6001.80%6鲁伟鼎流通A股17,600,0001.46%7中国民生银行-银华深证10
5、0指数分级证券投资基金流通A股9,005,9740.74%8中国工商银行-融通深证100指数证券投资基金流通A股6,900,4030.57%9中国银行-易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金流通A股6,482,4340.54%10南京弘立星恒文化传播有限公司流通受限股份5,324,4000.44%合计-545,714,61145.12%截止2014年3月31日，华谊兄弟前十大流通股东如下：表2 前十大流通股东名次 股东名称股东性质 股份类型 持股数(股) 占总流通股本持股比例 1王忠军自然人流通A股72,284,4008.90%2深圳市腾讯计算机系统有限公司其他机构流通A股55,600,
6、0006.85%3鲁伟鼎自然人流通A股17,600,0002.17%4马云自然人流通A股12,478,0501.54%5中国民生银行-银华深证100指数分级证券投资基金证券投资基金流通A股9,005,9741.11%6中国工商银行-融通深证100指数证券投资基金证券投资基金流通A股6,900,4030.85%7中国银行-易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金证券投资基金流通A股6,482,4340.80%8虞锋自然人流通A股5,437,9000.67%9葛卫东自然人流通A股4,151,9000.51%10黄秀敏自然人流通A股3,683,5150.45%合计-193,624,57623.8
7、4%由表1、表2可以看出：华谊兄弟前十大股东持股比例达到了总股本的45.12%；前十大流通股东持股比例达到了总流通股本的23.84%。除王忠军外，公司无其他持股比例10%以上的股东。另外王忠军、王忠磊两人作为华谊兄弟公司的实际控制人，其共同持有公司的股权比例为30.84%，远高于第三大股东深圳市腾讯计算机系统有限公司所持有的4.60%。这既避免了“一股独大”的局面，又形成相对控股的合理状态。不过从另一角度分析这多多少少也存在一些隐患，虽然王忠军作为公司董事长、王忠磊作为公司总经理在公司业务开展中扮演着重要角色，但是如果将来股权稀释，引发核心管理人员的变动，这将会对公司业绩的稳定性产生负面影响。
8、 （二）董事会董事会是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机构。公司设董事会，由股东会选举。董事会设董事长一人，副董事长一人，董事长、副董事长由董事会选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。华谊兄弟董事会由9人组成。王忠军担任董事长，马云担任副董事长，刘晓梅、虞锋、王中磊（兼总经理）、胡明（兼副总经理、董秘、首席财务官）等4人担任董事，张大维、丁健、王兵等3人担任独立董事。（三）监事会监事会是由股东大会选举的监事以及由公司职工民主选举的监事组成的，对公司的法律教育网业务活动进行监督和检查的法定必设和常设机构。监事会，也称公司监
9、察委员会，是股份公司法定的必备监督机关，是在股东大会领导下，与董事会并列设置，对董事会和总经理行政管理系统行使监督的内部组织。 华谊兄弟监事会由3人组成。WU YING（吴鹰，美国国籍）担任监事会主席，薛桂枝担任监事，何学青担任职工监事。三、 结构优劣（一）优势2009年10月30日，华谊兄弟挂牌上市成功登陆创业板,成为中国电影第一股，股东名单中的50多位明星令华谊兄弟光耀资本市场。除了明星演员外，还有一批入股名人，在其前十大流通股股东名单中，先后出现了阿里巴巴集团董事会主席马云、万向集团总裁鲁伟鼎、分众传媒董事局主席江南春、知名电视导演张纪中、云锋基金发起人兼主席虞锋等人的名字，号称“明星股
10、东”。图2 华谊上市时明星持股状况这些演艺圈人士之所以入股华谊，最主要的原因是华谊采用了“利润中心”的模式。华谊是用工作室的名义在运作，但实质上这些制作人都有完整的独立管理与创作自由，也同时负担了营收与绩效的责任。这是介于股份公司的外壳模式和传统合伙之间的运作，正是这种形态才使得华谊的人才优势在同行业中十分惹眼，也是吸引明星股东们纷纷加入的原因。另外，伴随这种最宽松的加盟方式，华谊采用了最严格的利润计算制度。在财务监管方面，从制片人提出方案到付出资金都有一套合理的管理规则，方案一开始就有了专家评审的内部管控制度。最主要的是对于销售与收款的追踪更严格，在计算营收与利润计算采用了实质实现制，就是必
11、须要在卫星台播出并取得播映许可证照才会被认可这笔交易的实现，这与过去业界这些制作人自己笼统的流水营收观念是非常不同的。（二）劣势在治理模式方面，虽然华谊给了各个工作室很大的空间与自由度，但是也疏离了各个工作室与公司的黏着度。只要有另一家新公司启动这样的人才机制就会有市场争夺战，而这些制作人就可能在同样或更优的条件下出走。另外，华谊内部制作人之间也容易产生相互的牵扯，因为各自都有销售与营运绩效任务，也牵涉到自己的利润分配。在管理方面，任何企业必须有退出机制，但目前华谊对于明星以及制作人还没有退出机制。基于“利润中心”这个模式的优点是直接争取大腕制作人加盟而完成运营绩效，在最短的时间达到最大的效益
12、，但是也因此造成管理上的最大隐忧。一般来说，企业的管理缺失通常是从最高阶层开始出现，所以华谊未来可能会在王氏兄弟与各管理阶层之间出现矛盾。另外，上市公司的最大责任是对股东的权益维护，即企业必须要平等对待股东，同时要注重员工的权益，还有相关利益者的互动与维护。而华谊采取的“利润中心”模式有可能规避部分关系利害者的权益，尤其员工待遇的不均衡，也可能会发生同工不同酬的现象。四、 问题及案例华谊的明星资源十分明显，依靠大量的知名制作人、明星以及明星股东的签约或入股，使其股价也不断攀升，由此可以看出明星效应十分明显。同时也能得出相反的结论：一旦明星们跳槽或者套现，其股价波动也将十分剧烈。2011年12月
13、1日，英皇老板杨受成宣布与葛优签下5年3部电影的合约，葛优离开华谊兄弟，与多年老搭档冯小刚分道扬镳。因为之前就有传言，葛优将离开华谊兄弟，牵手英皇。因此市场11月29日开始提前反应，当日下跌2.06%，而11月30日的跌幅更是达到了4.42%。至12月5日，5个交易日里，华谊兄弟股价从18.49元滑落至16.37元，累计跌幅达11.4%。这个价格复权后与历史高位91.8元比较，已经缩水了35%。图3 华谊股价今非昔比，华谊兄弟“明星”光环似乎已经褪去。对比2011年三季报与半年报的前十大流通股名单，在半年报位居第三、第四、第五名的马云、江南春、张纪中已退出前十大流通股东名单。艺人方面，除了葛优
14、之外，范冰冰、黄晓明、周迅、李冰冰、林心如等一线大牌明星相继离开。随着明星跳槽，明星股东套现，华谊兄弟的股价应声跌落。由此可见，明星资产对公司经营是把“双刃剑”，既能令公司风光无限，也随着他们的流动，增加公司的经营风险。尤其在创业板进一步明确退市制度后,更为华谊兄弟笼罩上一层阴云。五、 对策我认为作为一家上市公司，股东们完全可以通过卖出股票来实现自己的利益，这无可厚非，他们没有责任与企业共存亡。投资人套现的原因也是复杂的，有对企业业绩不满意，有对经济环境的担心，还有自身资金的压力等多方面因素。但是其显现出的问题也显而易见：股价随着明星们的流动而涨涨跌跌，这说明华谊还是比较依赖明星资产的。因此，
15、想要摆脱这种依靠明星的盈利模式，关键还是要靠业绩来增强投资人的信心。首先，我认为华谊应该进一步完善产业链，尤其是影视业及艺人经纪服务业，充分发挥电影、电视和艺人经纪这三者之间的业务协同效应。第二，华谊应该注重提高优秀影视剧作品的产量，以此来提升在影视剧业务和艺人经纪业务上的优势，而不是完全依靠明星来创造业绩。第三，华谊可以凭借品牌优势、管理优势和资源整合能力来积极延伸产业链和价值链，拓展包括影院放映业务、影院广告业务、品牌授权业务等影视娱乐相关业务。最后，华谊还可以以资本运作为支撑，加快向多层次、跨媒体、跨地区方向扩张，以此提高综合实力，构建综合性娱乐媒体集团。对于以上提出的几点，华谊兄弟目前正在做或将要做。例如2013年，华谊兄弟收购银汉科技，进军手游业。2014年6月16日，华谊兄弟通过收购股权及增资的方式获取卖座网51%的股权，进军O2O平台。在2014年6月7日晚举办的华谊兄弟20周年庆典上，董事长王中军表示接下来华谊会重新梳理运营模
