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1、投资投行业务的风险管理1前言前言风险管理的理解风险管理的理解 分析风险分析风险 控制风险控制风险 经营风险经营风险 化解风险化解风险231 1、详实的尽职调查，全面了解项目风险、详实的尽职调查，全面了解项目风险分析风险分析风险2 2、完善的方案设计，做到公司利润最大、完善的方案设计，做到公司利润最大经营风险经营风险3 3、多方的联席会议，事前控制项目风险、多方的联席会议，事前控制项目风险控制风险控制风险4 4、审慎的投后监管，事中约束项目风险、审慎的投后监管，事中约束项目风险控制风险控制风险5 5、应对的出险预案，增加处理风险余地、应对的出险预案，增加处理风险余地化解风险化解风险6 6、严格的
2、协议约束，保护公司底线权益、严格的协议约束，保护公司底线权益化解风险化解风险一、投资投行业务类型一、投资投行业务类型（一）固定收益类投资、信托类不良贷款收购（一）固定收益类投资、信托类不良贷款收购 （二）非上市公司阶段性股权投资（二）非上市公司阶段性股权投资 （三）不良资产收购三）不良资产收购+ +追加投资完善追加投资完善+ +再退出再退出（四）固定收益（四）固定收益+ +股权选择权的非上市公司阶段性股权股权选择权的非上市公司阶段性股权（五）投资银行类上市公司投资（五）投资银行类上市公司投资 4（一）固定收益类投资、信托类不良贷款（一）固定收益类投资、信托类不良贷款收购收购 （详见固定收益指导
3、意见）（详见固定收益指导意见） 51、房地产类投资模式、房地产类投资模式（1 1）房地产类信托投资）房地产类信托投资（2 2）房地产类夹层基金投资）房地产类夹层基金投资（3 3）房地产类委托贷款）房地产类委托贷款62 2、房地产类投资要求、房地产类投资要求7（1 1）项目区域位置好）项目区域位置好销售前景销售前景（2 2）项目的开发类型侧重住宅类）项目的开发类型侧重住宅类（3 3）抵押物有效（不考虑车库、限制长期租约的商业地产、）抵押物有效（不考虑车库、限制长期租约的商业地产、适当考虑可出售的办公用房）、合规、四证面积一致、工程进度适当考虑可出售的办公用房）、合规、四证面积一致、工程进度可期（
4、或完成可期（或完成70%70%以上地上工程进度）、足值（根据项目的位置、以上地上工程进度）、足值（根据项目的位置、抵押物的用途、城市规模等因素，考虑不高于抵押物的用途、城市规模等因素，考虑不高于40%50%40%50%的抵押的抵押率）率）（4 4）管理团队完整、财务管理规范）管理团队完整、财务管理规范（5 5）融资企业及关联企业的金融信誉良好，无重大违约记录）融资企业及关联企业的金融信誉良好，无重大违约记录 3 3、确定的第一还款来源，制订稳健的还款计划、确定的第一还款来源，制订稳健的还款计划8（1 1）须确保企业所实现的全部销售回款均纳入监管账户监管。）须确保企业所实现的全部销售回款均纳入监
5、管账户监管。（2 2）应明确约定还本进度：）应明确约定还本进度： 第一年，企业所实现的第一年，企业所实现的60%60%的销售回款用于归还贷款，且至第一年末的销售回款用于归还贷款，且至第一年末 还款金额不低于本金的还款金额不低于本金的30%30%，即，即XXXXXXXX万元；万元； 第二年起，企业实现的第二年起，企业实现的60%60%的销售回款用于归还贷款，且每一季度的的销售回款用于归还贷款，且每一季度的还款金额不低于剩余贷款本金余额的还款金额不低于剩余贷款本金余额的25%25%，即，即XXXXXXXX万元。万元。（3 3）企业可根据销售实际情况，在任意一个季度末随时追加归还贷款数额。）企业可根
6、据销售实际情况，在任意一个季度末随时追加归还贷款数额。（4 4）我公司可以设定一定期限的还款宽限期，但要求：一是宽限期内利率）我公司可以设定一定期限的还款宽限期，但要求：一是宽限期内利率上浮上浮30%-50%30%-50%；二是宽限期内，我公司享有按照评估值；二是宽限期内，我公司享有按照评估值50%50%的价格处置抵押物的价格处置抵押物的权利。的权利。 4 4、风险控制措施、风险控制措施 （1 1）公司以其项目土地使用权（公司以其项目土地使用权（XXXXXX面积平方米）及在建工程面积平方米）及在建工程提供抵押担保。提供抵押担保。 （2 2）公司股东将其持有的公司股东将其持有的公司公司100%1
7、00%股权提供质押担保。股权提供质押担保。 （3 3） 公司控股股东公司控股股东XXXX公司提供连带责任保证担保。公司提供连带责任保证担保。 （4 4）公司实际控制人（假法人的情况，应将实际控制人加入）公司实际控制人（假法人的情况，应将实际控制人加入）XXXXXX及其配偶提供个人无限连带责任保证担保。及其配偶提供个人无限连带责任保证担保。 （5 5）公司出具承诺函，承诺对其公司所有其他借款还款劣后于公司出具承诺函，承诺对其公司所有其他借款还款劣后于我公司投资本金及收益的偿还。我公司投资本金及收益的偿还。 （6 6）项目施工方须出具承诺函，承诺放弃工程款优先受偿，并确保）项目施工方须出具承诺函，
8、承诺放弃工程款优先受偿，并确保我公司抵押权优先。我公司抵押权优先。 （7 7）对于长期租约的物业，应要求租户承诺：一是可以按照评估值）对于长期租约的物业，应要求租户承诺：一是可以按照评估值50%50%价格购买该物业；否则，不能干预我公司处置抵押物业。价格购买该物业；否则，不能干预我公司处置抵押物业。 （8 8）须向）须向XXXXXX有限公司派出董事及财务总监各一名，并设立资金监有限公司派出董事及财务总监各一名，并设立资金监管账户，对管账户，对XXXXXX项目销售回款及款项支出进行监管。项目销售回款及款项支出进行监管。 95 5、项目管理、项目管理（1 1 1 1）项目所涉及全部协议及合同报总部
9、法律事务部审查）项目所涉及全部协议及合同报总部法律事务部审查）项目所涉及全部协议及合同报总部法律事务部审查）项目所涉及全部协议及合同报总部法律事务部审查同意后签订并进行强制执行公证。同意后签订并进行强制执行公证。同意后签订并进行强制执行公证。同意后签订并进行强制执行公证。（2 2 2 2）单个企业融资金额（或关联企业合并）在）单个企业融资金额（或关联企业合并）在）单个企业融资金额（或关联企业合并）在）单个企业融资金额（或关联企业合并）在1 1 1 1亿元以亿元以亿元以亿元以上的，棒槌总经理为该项目第一责任人，棒槌须成上的，棒槌总经理为该项目第一责任人，棒槌须成上的，棒槌总经理为该项目第一责任人
10、，棒槌须成上的，棒槌总经理为该项目第一责任人，棒槌须成立项目组，做好项目全程监管和风险防控，真正落立项目组，做好项目全程监管和风险防控，真正落立项目组，做好项目全程监管和风险防控，真正落立项目组，做好项目全程监管和风险防控，真正落实监管职责实监管职责实监管职责实监管职责。 10（二）非上市公司阶段性股权投资（二）非上市公司阶段性股权投资（详见股权投资指导意见）（详见股权投资指导意见） 以股权形式进行投资，在企业还款以股权形式进行投资，在企业还款（以分红及股权转让的形式）后，我公（以分红及股权转让的形式）后，我公司退出股权。司退出股权。 （三）不良资产收购（三）不良资产收购+ +追加投资完善追加
11、投资完善+ +退出退出 1 1、项目已经完工，至少完成、项目已经完工，至少完成70%70%以上地面工程量；以上地面工程量；2 2、土地出让金欠缴，其他证件（国有土地证、土地出让金欠缴，其他证件（国有土地证 、建设用地规、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、商品房销售商品房销售( (预售预售) )许可证）齐全许可证）齐全3 3、项目位置处于城市中心，销售前景很好（或有一定的购买、项目位置处于城市中心，销售前景很好（或有一定的购买客户）；客户）；4 4、要占有项目公司一定的股权比例，固定收益及股权分红合、要占有项目公司一定的
12、股权比例，固定收益及股权分红合计的综合收益率在计的综合收益率在25%25%以上；以上； 5 5、其他条件如房地产项目要求。、其他条件如房地产项目要求。 （四）固定收益（四）固定收益+ +股权选择权的非上市公司阶段性股股权选择权的非上市公司阶段性股权投资权投资 公司投资的盈利模式，通过固定收益公司投资的盈利模式，通过固定收益+ +股权选股权选择权的非上市公司阶段性股权投资，拥有国内优质择权的非上市公司阶段性股权投资，拥有国内优质资源，通过借壳上市的方式实现增值和退出。资源，通过借壳上市的方式实现增值和退出。 131 1、矿产资源类阶段性股权投资、矿产资源类阶段性股权投资 （1 1）证件齐：）证件
13、齐：一、矿山储量报告，矿山开采的合同、用地等资料；矿石品位、回收率等；一、矿山储量报告，矿山开采的合同、用地等资料；矿石品位、回收率等；二、土地证；二、土地证；三、矿山开采许可证；三、矿山开采许可证；四、安全生产许可证；四、安全生产许可证；五、爆破物品使用证、爆破物品存储证；五、爆破物品使用证、爆破物品存储证；六、环评报告；六、环评报告；七、项目核准或备案证；七、项目核准或备案证；八、爆破人员安全资格证；八、爆破人员安全资格证；九、排污许可证、取水许可证；九、排污许可证、取水许可证；十、占用矿产资源储量登记书并经相关部门（一般指省或国家国土资源部）十、占用矿产资源储量登记书并经相关部门（一般指
14、省或国家国土资源部）评审、备案，各类资源储量以经国土资源部备案的最终数据为准；评审、备案，各类资源储量以经国土资源部备案的最终数据为准；十一、工商企业登记十一、工商企业登记十二、矿长资格证十二、矿长资格证十三、开采黄金矿产批准书十三、开采黄金矿产批准书 1415（2 2）生产经营）生产经营3 3年以上，矿产资源满足年以上，矿产资源满足1515年以年以上开采；上开采；（3 3）目前企业净利润在）目前企业净利润在50005000万元以上，或未万元以上，或未来可以技改、收购等行为，扩大企业的净利来可以技改、收购等行为，扩大企业的净利润达到润达到1000010000万元以上。万元以上。2 2、工业、商
15、业、物流等企业类阶段性股权投资（参、工业、商业、物流等企业类阶段性股权投资（参考天赫钛业投资方案）考天赫钛业投资方案）16（1 1）分析企业的成长历程，关注企业的核心竞争力要素；）分析企业的成长历程，关注企业的核心竞争力要素；（2 2）分析企业的财务状况，关注企业的盈利水平，和企业）分析企业的财务状况，关注企业的盈利水平，和企业未来的增长预期；未来的增长预期；（3 3）要有房地产做抵押；）要有房地产做抵押；（4 4）用过户的股权做质押，上市时有选择权，定价水平满）用过户的股权做质押，上市时有选择权，定价水平满足公司的要求；足公司的要求；（5 5）期间收益不低于）期间收益不低于15%15%；（6
16、 6）派驻董事，对公司的经营有知情权和一定的否决权；）派驻董事，对公司的经营有知情权和一定的否决权；（7 7）其他条款满足公司常规法律、合规的要求。）其他条款满足公司常规法律、合规的要求。 （四）投资银行类上市公司投资（四）投资银行类上市公司投资171 1、上市公司定向增发、上市公司定向增发（1 1）大股东股权质押；）大股东股权质押；（2 2）公司投资变现的年化收益率在）公司投资变现的年化收益率在15%15%以上；以上；（3 3）公司投资变现后，与大股东可以考虑）公司投资变现后，与大股东可以考虑5050：5050的的超额利润分成超额利润分成 。2 2、上市公司收购兼并、资产重组（参考柳化、上市
17、公司收购兼并、资产重组（参考柳化股份的案例）股份的案例） 协助上市公司剥离低效资产、收购不协助上市公司剥离低效资产、收购不良贷款，降低上市公司资产负债率良贷款，降低上市公司资产负债率实施债转股。实施债转股。183 3、上市公司换股合并、上市公司换股合并 协助企业收购优势资源企业（实施股转股）协助企业收购优势资源企业（实施股转股）194 4、借壳上市（参考光明家具的案例）、借壳上市（参考光明家具的案例） 将资源企业通过定向增发的方式注将资源企业通过定向增发的方式注入到上市公司入到上市公司 2021二、目前投资业务出现的问题二、目前投资业务出现的问题（一）房地产项目（一）房地产项目A A、尽职调查
18、阶段：、尽职调查阶段：四证齐：面积不匹配四证齐：面积不匹配( (合规性不符合规性不符) )地理位置：偏远（县级，三四线城市）地理位置：偏远（县级，三四线城市）诚信水平：银行信用记录诚信水平：银行信用记录销售情况：受制于拆迁住户的制约销售情况：受制于拆迁住户的制约抵押价值：轻信于借款人抵押价值：轻信于借款人 22 B B、方案设计和报批阶段、方案设计和报批阶段1 1、合同约定：、合同约定： 主要条款与批复意见、联席会议要点不一致主要条款与批复意见、联席会议要点不一致2 2、对协议合同不审查，直接倒手与信托、银行、开发商，照抄范本，、对协议合同不审查，直接倒手与信托、银行、开发商，照抄范本，直接报
19、总部直接报总部3 3、风险控制不到位：、风险控制不到位：（1 1）项目监管：开发进度监管、资金使用监管、合同履行情况监管、）项目监管：开发进度监管、资金使用监管、合同履行情况监管、销销 售资金回收情况监管；售资金回收情况监管；（2 2）四方监管协议：鸭梨、信托、银行、开发商）四方监管协议：鸭梨、信托、银行、开发商（3 3）开设银行监管专户，首选农行）开设银行监管专户，首选农行（4 4）销售回款：第一年只要求）销售回款：第一年只要求3030还款；对第二年的还款没做等额还还款；对第二年的还款没做等额还款及按销售进度还款的安排。款及按销售进度还款的安排。（5 5）放大了股权担保的效力，弱化了房地产的
20、担保的重要性）放大了股权担保的效力，弱化了房地产的担保的重要性（6 6）实际控制人夫妻双方无限连带责任。）实际控制人夫妻双方无限连带责任。 23 C C、方案实施阶段、方案实施阶段1 1、合同协议必须公证；、合同协议必须公证；2 2、合同协议必须当面签署；、合同协议必须当面签署；3 3、合同协议的编号、数据必须准确。、合同协议的编号、数据必须准确。D D、没有做必要的贷后管理、没有做必要的贷后管理24 （二）股权投资项目（二）股权投资项目A A、尽职调查阶段：、尽职调查阶段：诚信水平：银行信用记录；诚信水平：银行信用记录；上市预期：上市预期：2 23 3年后；年后；高估股权价值：要基于每股不低
21、于高估股权价值：要基于每股不低于0.50.5元（元（20102010年度）；年度）；行业判断：低附加值行业；行业判断：低附加值行业；风险意识不强：如不能上市怎么办？风险意识不强：如不能上市怎么办？要阶段性房地产抵押（天赫钛业）。要阶段性房地产抵押（天赫钛业）。25 B B、方案设计和报批阶段、方案设计和报批阶段1 1、合同约定：可转股的选择、合同约定：可转股的选择2 2、允许财务机构尽职调查、允许财务机构尽职调查 26（三）上市公司定向增发（三）上市公司定向增发1 1、当前股价与增发价的差额、当前股价与增发价的差额2 2、企业目前的优势、核心竞争力、企业目前的优势、核心竞争力3 3、企业可增长
22、的因素分析、企业可增长的因素分析4 4、未来重组、资产注入的可能性、未来重组、资产注入的可能性5 5、牌照类公司的限制、牌照类公司的限制27三、三、20122012年投资业务的工作重点年投资业务的工作重点（一）调整投资结构、促进股权投资业务发展（一）调整投资结构、促进股权投资业务发展（二）适当限制房地产投资（二）适当限制房地产投资（三）充分运用增量产业基金、存量资产盘活的（三）充分运用增量产业基金、存量资产盘活的渠道，放大公司营运资金渠道，放大公司营运资金（四）（四）20122012年投资安排年投资安排（五）加强投后管理（五）加强投后管理28（一）调整投资结构、促进股权投资业务发展（一）调整投
23、资结构、促进股权投资业务发展 加强与当地金融办、证监局、地方券商的联加强与当地金融办、证监局、地方券商的联系，获得业务机会。系，获得业务机会。1 1、上市公司资产重组：母公司融资收购兼并、业务、上市公司资产重组：母公司融资收购兼并、业务扩张扩张资产整合、业绩扩张资产整合、业绩扩张向上市公司资向上市公司资产注入、定向增发、换股合并产注入、定向增发、换股合并2 2、借壳上市的过桥融资、购并融资、借壳上市的过桥融资、购并融资3 3、上市公司定向增发、上市公司定向增发4 4、阶段性固定收益融资与股权投资相结合、阶段性固定收益融资与股权投资相结合 29（二）适当限制房地产投资（二）适当限制房地产投资 1
24、 1、不仅要求四证齐，还要求出地面、不仅要求四证齐，还要求出地面 2 2、可以运作烂尾楼项目、可以运作烂尾楼项目 30 （三）充分运用增量产业基金、存量资产盘活的渠（三）充分运用增量产业基金、存量资产盘活的渠道，放大公司营运资金道，放大公司营运资金 1 1、设立专项种子资金，成立专项产业投资基金，用于阶、设立专项种子资金，成立专项产业投资基金，用于阶段性信托产品投资段性信托产品投资 公司出资公司出资5 51010亿元种子资金产业基金募集至亿元种子资金产业基金募集至5050亿元投资阶段性信托产品信托产品收亿元投资阶段性信托产品信托产品收购购100100亿元亿元150150亿元（每年亿元（每年2
25、23 3次周转）。次周转）。 2 2、将存量资产通过再信托、理财化、交易化进行盘活、将存量资产通过再信托、理财化、交易化进行盘活 充分与信托公司、证券公司、商业银行、金融交易所等充分与信托公司、证券公司、商业银行、金融交易所等机构合作，盘活存量资产。机构合作，盘活存量资产。31（四）四）20122012年投资安排年投资安排 1 1、资本金增量、资本金增量5050亿元，主要用于股权投资业务，重亿元，主要用于股权投资业务，重 点投资矿产资源企业、上市公司股权投资；点投资矿产资源企业、上市公司股权投资；2 2、产业基金投资、产业基金投资100100亿元，用于矿产资源企业、上亿元，用于矿产资源企业、上
26、市公司股权投资、固定收益投资业务，可以投资市公司股权投资、固定收益投资业务，可以投资房地产企业；房地产企业；3 3、存量资产盘活资金、存量资产盘活资金5050亿元，主要用于固定收益投亿元，主要用于固定收益投资业务，可以投资房地产企业。资业务，可以投资房地产企业。32（五）加强投后管理（五）加强投后管理 1 1、投后管理指导意见、投后管理指导意见 2 2、投后检查：抵质押情况、建设进度、资金使、投后检查：抵质押情况、建设进度、资金使用监管情况、销售情况、资金回收情况、银行及用监管情况、销售情况、资金回收情况、银行及信托配合情况信托配合情况 3 3、项目开发合作协议：出资比例、收益分成、项目开发合作协议：出资比例、收益分成、后期监管责任落实后期监管责任落实 4 4、已投资项目的季度联席会议：鸭梨、信托、已投资项目的季度联席会议：鸭梨、信托、开发商、银行、律师、各棒槌开发商、银行、律师、各棒槌33谢谢大家！谢谢大家！34
