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1、-保定天鹅股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要证券代码：000687证券简称：保定天鹅公告编号：20120582012 年第三季度报告一、重要提示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。公司负责人王东兴、主管会计工作负责人季长彬及会计机构负责人(会计主管人员) 刘德娟声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况（一）主要会计数据及财务指标以前报告期财务报表是否发生了追溯调整 是 否 不适用2012.9.30201
2、1.12.31本报告期末比上年度期末增减(%)总资产（元）归属于上市公司股东的所有者权益（元）股本（股）归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2,558,438,419.041,619,074,348.34757,368,462.002.1381,849,362,433.961,034,191,526.09641,600,000.001.61238.34%56.55%18.04%32.63%2012 年 7-9 月比上年同期增减（%）2012 年 1-9 月比上年同期增减（%）营业总收入（元）归属于上市公司股东的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额（元）每股经营活动产生的现金流量净额（元/
3、股）基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）-193,386,511.74-6,580,655.26-0.009-0.009-31.72%-2,910.36%-2,900%-2,900%643,633,233.61-2,350,096.53-49,497,913.55-0.065-0.003-0.003-13.45%-102.79%48.8%56.67%-102.29%-102.29%加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-0.41%-0.41%-0.39%-0.35%-0.17%-1.97%-7.99%-3.38%扣除非经常性损益项目和金额 适用 不适用
4、非流动资产处置损益项目年初至报告期期末金额（元）17,652.39说明1保定天鹅股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的
5、损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额所得税影响额32,
6、259,165.87344,106.52-104,019.48-8,093,410.37合计24,423,494.93-公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明项目涉及金额（元）说明无（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表报告期末股东总数（户）前十名无限售条件流通股股东持股情况53,123股东名称期末持有无限售条件股份的数量种类股份种类及数量数量20保定天鹅股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要恒天纤维集团有限公司长江证券股份有限公司泰康人寿保险股份有限公司传统普通保险产品-019L-CT001 深
7、中融国际信托有限公司中融安鑫优选系列证券投资集合资金信托申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户兴业国际信托有限公司新股申购建行财富第一期 23 期何伟平安信托有限责任公司金盛凯石二期李爱英上海米奇风点文化传播有限公司308,480,995 人民币普通股11,647,061 人民币普通股6,805,695 人民币普通股6,284,525 人民币普通股4,111,676 人民币普通股3,540,978 人民币普通股2,973,698 人民币普通股2,944,400 人民币普通股2,191,500 人民币普通股2,070,061 人民币普通股308,480,99511,647,0616,8
8、05,6956,284,5254,111,6763,540,9782,973,6982,944,4002,191,5002,070,061股东情况的说明三、重要事项（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因 适用 不适用资产负债表项目货币资金应收票据应收账款在建工程工程物资应付票据预收款项应交税费其他应付款其他流动负债长期借款资本公积未分配利润2012年9月30日532,818,781.52178,918,415.5746,819,733.70511,234,540.009,811,562.6145,770,000.005,210,461.10-28,950,221.8732,
9、180,964.296,186,087.74289,500,000.00852,639,865.95-7,248,702.402011年12月31日115,034,332.11284,896,959.8930,969,015.08121,149,985.95486,165.3332,378,033.75-2,650,371.5220,070,151.372,114,819.95129,000,000.00381,175,409.17-4,898,605.87增减变化417,784,449.41-105,978,544.3215,850,718.62390,084,554.059,325,397
10、.2845,770,000.00-27,167,572.65-26,299,850.3512,110,812.924,071,267.79160,500,000.00471,464,456.78-2,350,096.53变化率363.18%-37.20%51.18%321.98%1918.15%100.00%-83.91%-992.31%60.34%192.51%124.42%123.69%-47.97%变化原因说明：1. 货币资金增长：主要是本期非公开发行人民币普通股股票募集资金增加。2. 应收票据减少：主要是银行承兑汇票到期解付以及使用票据结算业务增加导致。3. 应收账款增长：主要是应收客
11、户的款项增加。4. 在建工程和工程物资增加：报告期内LYOCELL短纤项目投入增加所致。5. 应付票据增加：报告期内因业务需要新增银行承兑汇票结算。6. 预收账款减少：系上期预收货款本期与客户结算所致。7. 应缴税费减少：主要是可抵扣进项税额增加所致。8. 其他应付款增加：主要是应付LYOCELL短纤项目工程款增加所致。9. 其他流动负债增加：本期收到进口产品贴息资金导致。3保定天鹅股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要10. 长期借款增加：系LYOCELL短纤项目银行借款增加所致。11. 资本公积增加：本期增发新股股本溢价增加。12. 未分配利润减少：系本期净利润亏损导致。利润表项目营业
12、税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失投资收益营业外收入营业外支出2012年1-9月352,729.186,766,333.9493,743,726.602,646,592.972,611,537.7634,375,255.77368,308.916,550.002011年1-9月2,213,718.7911,068,357.7257,064,648.436,096,547.415,850,642.9574,453,381.163,884,092.29829,581.94增减变化-1,860,989.61-4,302,023.7836,679,078.17-3,449,954.44-3
13、,239,105.19-40,078,125.39-3,515,783.38-823,031.94变化率-84.07%-38.87%64.28%-56.59%-55.36%-53.83%-90.52%-99.21%利润总额-3,379,870.9089,266,554.72-92,646,425.62 -103.79%所得税费用1,465,045.914,777,442.71-3,312,396.80-69.33%净利润-4,844,916.8184,489,112.01-89,334,028.82 -105.73%变化原因说明：1. 营业税金及附加减少：本期缴纳增值税减少所致。2. 销售费用
14、减少：本期销售产品承担的运输费用减少所致。3. 管理费用增加：报告期内按计划停车检修导致检修费用增加。4. 财务费用减少：本期存款利息收入较多导致财务费用减少。5. 资产减值损失减少：主要是报告期计提的坏账准备和存货跌价准备较少所致。6. 投资收益减少：主要是报告期出售长江证券股票和取得分红减少导致。7. 营业外收入和营业外支出减少：主要是非经营性收支减少所致。8. 利润总额和净利润减少：主要原因一是同比投资收益减少；二是受市场环境影响，主要产品价格下降，导致主营业务毛利率降低。9. 所得税费用减少：主要是税前利润总额下降所致。现金流量表项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额
15、筹资活动产生的现金流量净额2012年1-9月-49,497,913.55-243,350,546.31710,632,909.272011年1-9月-96,671,630.7138,724,000.238,328,106.67增减变化47,173,717.16-282,074,546.54702,304,802.60变化率48.80%-728.42%8432.95%变化原因说明：1. 经营活动产生的现金流量净额增加：主要是购买商品、接受劳务支付的现金较少所致。2. 投资活动产生的现金流量净额减少：主要原因一是报告期内LYOCELL短纤项目投入增长；二是上年同期出售长江证券股票收到的现金较多。3
16、. 筹资活动产生的现金流量净额增加;主要是报告期非公开发行股票募集资金到账。（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明1、非标意见情况、非标意见情况 适用 不适用2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况 适用 不适用3、日常经营重大合同的签署和履行情况、日常经营重大合同的签署和履行情况 适用 不适用4上述保定天鹅股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要4、其他、其他 适用 不适用1.2010 年 11 月 16 日召开的第五届董事会第九次会议、2011 年 3 月 4 日召开的 20
17、11 年第一次临时股东大会审议并通过了关于保定天鹅股份有限公司非公开发行人民币普通股股票方案的议案等关于本次发行的相关议案；2011 年 9 月 13 日召开的第五届董事会第二十四次会议、2011 年 10 月 14 日召开的 2011 年第四次临时股东大会审议并通过了关于调整保定天鹅股份有限公司非公开发行人民币普通股股票方案的议案等关于本次发行的相关议案。2011 年 11 月 14 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次发行申请；2012 年 1 月 30 日，中国证监会关于核准保定天鹅股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可【2012】135 号）核准本次发行。本次发行的 6 名发行
18、对象于 2012 年 4 月 10 日 20:00 前将认购款足额划付至发行人和主承销商指定账户。2012 年 4 月 11 日，天职国际出具天职京 QJ20121252 号验证报告。根据验证报告，募集资金总额 57,999.9995 万元已足额汇入华西证券为保定天鹅本次发行开设的专项账户。2012 年 4 月 13 日，天职国际出具天职京 QJ20121262 号验资报告。根据验资报告，本次发行募集资金总额为 57,999.9995 万元，扣除 840.5088万元发行费用后，本次发行募集资金净额为 57,159.4907 万元，其中：增加实收资本 11,576.8462 万元，增加资本公积
19、45,582.6445 万元。本次发行新增股份于 2012 年 4 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管相关事宜。本次发行新增的 11,576.8462 万股股份为有限售条件的流通股，上市首日为 2012 年 5 月 2 日。2.保定天鹅股份有限公司（以下简称“本公司”）的控股股东恒天纤维集团有限公司（以下简称“恒天纤维”）与其控股公司中国恒天集团有限公司（以下简称“中国恒天” 即本公司实际控制人）于 2012 年 8 月 2 日签订了保定天鹅股份有限公司股份无偿划转协议书，拟将持有本公司 12,857.68 万股（占本公司总股本的 16.98%）无偿划转给中国恒天
20、持有。本次无偿划转是为了进一步缩短企业产权管理链条，理顺产权关系，实现对国有控股上市公司国有股权的集中管理，支持保定天鹅股份有限公司做大做强。根据国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法，该无偿划转事宜需逐级报请国务院国有资产监督管理委员会及其他监管部门核准后方可组织实施。无偿划转事宜完成后，中国恒天持有保定天鹅 18,414.57 万股，占保定天鹅总股本的 24.31%，将成为保定天鹅第一大股东，保定天鹅实际控制人未发生变化。2012 年 9 月 13 日，收到国务院国有资产监督管理委员会印发的关于保定天鹅股份有限公司国有股东所持股份无偿划
21、转有关问题的的批复（国资产权【2012】879 号）文件，批准了本次国有股权无偿划转事项。同意将恒天纤维集团有限公司所持有保定天鹅股份公司 12857.68 万股股份无偿划转给你公司。本次股份无偿划转完成后，股份公司总股本不变，其中中国恒天集团有限公司持有 18414.5662 万股，占总股本的 24.31%；恒天纤维集团有限公司持有 17990.4195 万股，占总股本的 23.75%。（三）公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 适用 不适用承诺事项承诺人承诺内容承诺时间承诺期限履行情况股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所
22、作承诺资产置换时所作承诺本次发行的11,576.8462 万股股份中，中国恒天认购的5,556.8862 万股自发行完成后自愿锁定 36 个月，即自本次发行股份上市之股票上市首日发行时所作承诺中国恒天集团有限公司日起 36 个月内 2012 年 04 月 10不上市交易或 日转让，在锁定期（2012 年 5 月 2 报告期内承诺日）起 36 个月 完全履行内内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不上市交易或转让，5。保定天鹅股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要从上市首日起算，预计上市流通时间为 2015年 5 月 2 日（如遇非交易日顺延
23、）其他对公司中小股东所作承诺承诺是否及时履行未完成履行的具体原因及下一步计划是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 是 否 不适用 是 否 不适用承诺的解决期限为避免未来可能产生的同业竞争，中国恒天和恒天纤维分别做出了如下承诺：1、中国恒天/恒天纤维及其控制的其他企业，不以任何形式直接或间接从事或参与与保定天鹅的主营业务构成或可能构成竞争的业务；2、中国恒天/恒天纤维及其控制的其他企业如遇任何与保定天鹅的主营业务构成或可能构成竞争的业务机会，解决方式承诺的履行情况在实施或签订相关协议前，将以书面形式通知保定天鹅，并保证保定天鹅对该业务机会的优先交易和选择权；3、中国恒天/恒天纤维及其控制的
24、其他企业在保定天鹅放弃且同意的前提下，在有利于保定天鹅长远利益的条件下，方可实施与保定天鹅的主营业务构成或可能构成竞争的业务，并同时承诺，选择适当时机、适当方式将其转给保定天鹅。报告期内未发生相关业务，承诺完全履行。（四）对 2012 年度经营业绩的预计 适用 不适用（五）其他需说明的重大事项1、证券投资情况、证券投资情况 适用 不适用2、衍生品投资情况、衍生品投资情况 适用 不适用3、报告期末衍生品投资的持仓情况、报告期末衍生品投资的持仓情况 适用 不适用4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象谈论的主要内容及提供的资料2012 年 07 月 20 日 公司办公室2012 年 09 月 13 日 公司办公室电话沟通电话沟通个人个人北京投资者深圳投资者公司相关经营情况非公开发行股票内容及公司经营情况6保定天鹅股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要5、发行公司债券情况、发行公司债券情况是否发行公司债券 是 否董事长：保定天鹅股份有限公司董事会2012 年 10 月 29 日7
