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1、此份材料含有敏感商业信息，请注意保密。此份材料含有敏感商业信息，请注意保密。未经许可，不得对外引用，不得以任何方式复印、分发或传阅他人。未经许可，不得对外引用，不得以任何方式复印、分发或传阅他人。二零零九年十二月二零零九年十二月江苏低碳产业发展基金设立方案江苏低碳产业发展基金设立方案机机 密密 目目 录录 四、拟设基金投资决策 二、拟设基金简介 五、拟设基金投资流程 一、申银万国投资有限公司简介 三、拟设基金运作模式第一章第一章申银万国投资有限公司简介申银万国投资有限公司简介 申银万国投资有限公司申银万国投资有限公司券商直投券商直投证监会核准价值投资投资期3-5年行业不限（除房地产开发）单项目
2、投资规模5,000万人民币左右注册资本5亿元可投资本15亿元VC后期和PRE-IPO财务性投资20%股权以内n申银万国证券作为中国证监会批准从事直投业务的证券公司，于2009年4月9日独家发起设立申银万国投资有限公司。以专业化全资子公司的模式开展股权直投业务。申银万国投资有限公司的投资目标为具有上市前景的PRE-IPO企业，投资方向定位于矿业开采、新能源、新材料、新技术、清洁环保、医疗、金融服务、新农业、新商业等产业领域。申银万国投资有限公司在提供股权融资服务的同时，充分嫁接自身在IPO、借壳上市、投融资财务顾问等方面的经验与专业化能力，为所投资的企业跨越式发展提供强大动力。 基于现金流的私募
3、股权投资理念基于现金流的私募股权投资理念 现金投资() 现金投资(+)现金收入() 现金收入()超级现金流超级现金流转型企业或新兴资本高效运营企业新成立企业或价值破坏者稳定盈利型n投资方案基于未来预期资本现金流的企业价值评价标准和变现(流动)机制来设计的；n保障预期资本现金流成为现实是投资收益的根本，同时也是投资风险控制的核心；n股权融资的高成本是基于企业利益分配中依靠获取企业剩余现金流的股权投资的高风险。 股权投资对象基本要求股权投资对象基本要求投资目标投资目标行业符合国家产业鼓励和管制放松的政策要求，单一房地产开发类企业除外； 企业（业务）独立经营3年以上；最近三年的年末净资产平均值不低于
4、2000万元，最近一年的期末净资产不低于3000万元；ROE不低于15%； 营业收入最近一年不低于5000万元； 1234净利润最近一年不低于1000万元；未来三年营业收入和净利润复合增长率不低于30%（营业收入2亿元以下）或15%（营业收入2亿元以上）； 企业实际控制人或经营负责人至少5年的企业高管经验； 企业有上市的决心和实施方案 5678投资取向投资取向注重传统行业的新模式、新技术、新市场等带来产业结构升级调整机会高成长性是投资的核心关注、现金流充裕管理团队的质量是控制投资风险的根本风险考量优先收益的考量与申银万国在政策把握、市场及资本等资源优势方面有较好融合度的企业， 申银万国投资有限
5、公司的独资股东申银万国投资有限公司的独资股东申银万国证券简介申银万国证券简介 申银万国证券股份有限公司是经中国人民银行（银复1996200号文）批准，由原上海申银证券公司和原上海万国证券公司于1996年7月16日合并组建而成，是目前国内规模最大、经营业务最全、营业网点分布最广的证券公司之一，是中国证监会批准的创新类券商之一； 公司的前身申银证券和万国证券是国内成立最早的两家证券公司，为中国证券市场的创立和发展做出了巨大的贡献，是中国证券市场的开拓者和见证人。从1984年代理发行了新中国第一张A股股票飞乐音响开始，经历二十二年的发展壮大，申银万国目前员工2800余名，注册资本67.1576亿元；
6、 2005年9月，中央汇金公司注资申银万国，成为第一大股东。注资后，申银万国注册资本增至67.1576亿元，列全国第二； 在香港借壳收购上市公司并更名为申银万国（香港）有限公司（代码：0218HK），是国内最早拥有香港上市子公司的证券公司，拥有香港主板和创业板主承销资格，旗下设有6个全资子公司，员工总数200多人，拥有数十万家机构投资者客户； 公司分别持有申万巴黎基金管理公司和富国两家基金管理公司67%和33%的股权； 2006年11月，申银万国正式收购控股天意期货公司，成为拥有证券、基金、期货、证券研究等子公司的金融控股集团； 截至2008年12月31日，公司总资产490亿元，净资产119亿
7、元。2007年实现利润总额90亿元，2008年金融危机下，公司仍实现利润总额25.2亿元， 居国内券商前列。 申银万国证券的股东背景申银万国证券的股东背景申银万国的股东实力雄厚，公司第一大股东中央汇金投资有限责任公司是经国务院批准、依据中华人民共和国公司法设立的国有独资投资公司，由国家出资，代表国家依法对中国工商银行、中国银行和中国建设银行等金融企业行使出资人的权利和义务。目前，中央汇金公司对申银万国的持股比例达到37.30%。其他大股东为中国光大集团、上海久事公司、上海国际集团等。其中,中国光大集团为国务院直辖的两大投资旗舰之一，上海久事公司、上海国际集团为上海市政府所属大型投资公司。 中央
8、汇金公司申银万国证券股份有限公司申银万国证券股份有限公司光大集团上海国有资产公司上海国际集团其他股东上海久事公司12.50%8.33%9.64%37.3%5.67%26.57%申万巴黎基金管理公司富国基金管理公司申银万国（香港）公司申银万国证券研究所33%67%27%90%申银万国期货公司90%申银万国投资有限公司100%中国投资有限公司中国投资有限公司n投资银行基金管理。n申银万国投资有限公司的经营管理团队充分整合了母公司申银万国证券股份有限公司在兼并收购、投资银行、宏观与行业研究方面的人才优势。n依托申银万国证券遍布国内国外的客户资源，申万直投管理团队可为江苏低碳产业发展基金提供专业化的基
9、金管理服务，以及专业化的投资银行、产业整合等多方面的服务。n资本运作经验。截止目前，累计主承销A股180多家，市场份额13% 至今主承销B股40多家，市场份额39%在“中国最大的IPO中国工商银行”项目中担任主承销商，融资总额466.44亿元国内首家被QFII选定的境内证券投资代理商，合作伙伴包括瑞士银行、德意志银行和美林证券等国际著名金融机构，代理QFII投资额度占比达40%，排名国内第一首家作为唯一主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司首批进入股份报价转让系统挂牌，目前，托管量和交易量均超过了50%，排名国内第一在首批创业板上市推荐中，申万证券保荐的“华星创业”成功发行2009年
10、客户资产管理计划一次性募集资本近30亿元 专业的基金管理能力及资本运作经验专业的基金管理能力及资本运作经验 国内顶尖的行业研究能力国内顶尖的行业研究能力n 申万研究所几乎覆盖全部行业，能够为江苏低碳产业发展基金提供全行业支持n 几乎国内所有的中资专业证券投资机构都是申万研究所的客户n 与国内外著名的专业投资机构建立了长期战略合作关系，拥有广泛的业务网络和强大的调研能力n 拥有一批高素质的专业研究队伍，所有研究人员都毕业于国内外知名学府n 创建了财经大师、大赢家、经纪通、申万综合研究等一批知名服务品牌申申银银万万国国证证券券研研究究所所宏观研究行业研究公司研究市场研究策略研究金融工程n 宏观经济
11、 n 产业政策n 行业比较 n 行业代表性n 行业配比n n 重点公司、热点公司 n 跟踪研究、综合研究n 庞大的调研网络n A股、B股 、H股 n 基金、三板n 海外市场n 市场走势 n 资金配比n 行业配比n 阶段操作n 统计分析 n 分析工具开发n 数据统计 n 产品设计和创新n申银万国凭借其拥有的大量优质客户，可保证江苏低碳产业发展基金的募集设立成功。n申万自身资金的投入，以及募集资金的投入，可放大创业引导基金规模，保证江苏低碳产业发展基金的规模。n申银万国在全国拥有44个城市设有145家营业部，拥有300万个公司和个人客户，储备了大量的优质客户，具有超强的融资能力。 卓越的融资能力卓
12、越的融资能力n东北总部n北京总部n重庆总部n湖北总部n江苏总部n天津总部n浙江总部n江西总部n四川总部n广东总部n香港公司第二章第二章拟设基金简介拟设基金简介 拟设立基金的资本结构和基本原则拟设立基金的资本结构和基本原则404020由申银万国投资有限公司负责募集江苏江阴-靖江工业园区协助和配合江苏低碳产业发展基金江苏低碳产业发展基金（公司制基金）（公司制基金）LP 1LP 1LP 2LP 2LP nLP n江苏江阴江苏江阴- -靖江工业园靖江工业园区区申万投资申万投资（股东）（股东）基金管理人基金管理人企业集团企业集团股东股东由江苏江阴-靖江工业园区负责筹集申银万国投资有限公司协助和配合n江苏
13、低碳产业发展基金采用有限责任公司制，注册资本5亿元；首期拟募集资金10亿元人民币；二期拟募集资金30亿元人民币。n江苏低碳产业发展基金首期募集资金10亿元人民币，分批到位。其中由申万直投出资20，江苏江阴-靖江工业园区出资10%，企业集团出资30%，其他剩余资本金由申银万国负责募集，江苏江阴-靖江工业园区协助申银万国募集。基金封闭期5-7年，该基金委托申银万国投资有限公司管理。n该基金优先投资江苏江阴-靖江工业园区的企业，投资靖江、江阴的资本不低于总投资资本的40%，投资江苏省内的低碳产业的资本不低于总投资资本的80% 。投资目标以靖江、江阴地区为核心的江苏省低碳产业的拟上市企业股权。 拟设江
14、苏低碳产业发展基金的基本方案拟设江苏低碳产业发展基金的基本方案n基金名称：基金名称：江苏低碳产业发展基金n基金形式：基金形式：有限责任公司制n基金规模：基金规模：首期10亿元人民币n注册资本：注册资本：5亿元人民币n注注 册册 地：地：江苏江阴-靖江工业园区n基金管理人：基金管理人：申银万国投资有限公司 n基金托管：基金托管：聘请专业商业银行进行资金托管n存续期限：存续期限：本基金计划封闭期7周年后清盘结算，若经所持基金份额四分之三以上股东同意，基金可延长存续2 年。封闭期内基金份额（股份）可以转让，不得赎回，其他股东有优先受让权。n投资时限：投资时限：公司设立后年内所募集资金的全部投出。n认
15、购方式认购方式：有意认购本股权投资基金的出资人需要在规定的期限内签署投资意向书，并且在召开第一次出资人会议后按照投资协议书的条款缴纳首批出资（注册资本金）。n认购单位：认购单位：机构投资人以3000万元人民币为最低认购限额，并以1000万元人民币作为一个单位来增加；个人投资者以1000万元人民币为最低认购限额，并以1000万元作为一个单位来增加。n出质限制：出质限制：基金份额在任何情况下都不得对外出质。n出资方式：出资方式：现金出资以人民币作为出资货币；首批出资：首批出资：全额注册资本5亿元，在基金公司成立时到位。n后续出资：后续出资：在投资项目确定后，根据需要的投资额，管理人会向出资人出具书
16、面通知，出资人应在接到书面通知后的 10 个工作日内按承诺出资的比例以增资扩股的形式向基金缴纳后续出资；后续出资及首批出资总额不应超过出资人认购的出资额。n投资领域：投资领域：以靖江、江阴地区为核心的江苏省低碳优质企业；包括：低碳类、消费类、新能源、新材料、现代服务业等拟上市企业。闲置资本可投资短期债券和上市公司非公开发行股份业务。n目标收益目标收益：预期年复合投资回报率30%。n管管 理理 费费：从基金设立日起，将每年向基金管理人支付当年净资产（期初净资产和期末净资产的平均值）的 1.5% 作为管理费。n基金管理人更换：基金管理人更换：基金管理人更换须全体股东一致书面同意。n设立费用设立费用
17、：由基金管理人从基金运营费用中支付。n分配原则分配原则：达到预计收益的情况下，扣除投资成本后计算的利润的85%归基金的投资人(股东)所有，15%归基金管理人所有。n基金解散基金解散：基金存续时间期满后，由基金股东会决定是否存续，若选择清盘，基金在聘请审计机构审计后，根据程序，按基金份额比例清算公司资产。n公司年报公司年报：由管理人聘请会计师事务所担任审计机构，每年将向出资人发送经审计的有关财务报表。第三章第三章拟设基金的运作模式拟设基金的运作模式 基金出资人会议介绍基金出资人会议介绍股东会股东会股东会股东会委托合委托合委托合委托合同同同同投资投资投资投资决策决策决策决策收益收益收益收益分配分配
18、分配分配财务财务财务财务管理管理管理管理股东会股东会股东会股东会与申万投资签署基金委托管理合同与申万投资签署基金委托管理合同与申万投资签署基金委托管理合同与申万投资签署基金委托管理合同信息信息信息信息披露披露披露披露n 基金的公司章程中约定，基金不设立董事会，设立执行董事，由申银万国投资有限公司提名人选担任。公司设监事会，监事会成员5人，由股东推荐和职工选举产生；n 基金的公司章程约定，基金委托申银万国投资有限公司进行管理；基金的股东入股协议、章程、股东会决议及委托管理合同中约定，基金封闭期内未经全体全体股东一致书面同意，不得更换基金管理人和托管人；明确基金存续的基本方案、管理原则和封闭期限；
19、n 基金及其全体股东与申银万国投资有限公司三方签署委托管理合同，委托申银万国投资有限公司为江苏低碳产业发展基金管理人；明确基金管理人对单个企业（单一项目）投资权限不超过5000万元人民币；明确单个企业（单一项目）投资额5000万元以上的投资决策程序；n 股东会决定公司的投资政策和投资方向（行业），并在股东决议和基金章程中明确；n 股东会审核单个企业（单一项目）投资额5000万元以上的投资项目；审核基金的财务审计报告；对基金经营和存续中发生对股东权益重大影响事项进行讨论和决议；n 在基金未到期之前，需代表基金份额（股份）三分之二以上的出资人提议基金清算解散，并经过全体股东一致通过后方可确认清算解
20、散。 基金投资决策体系介绍基金投资决策体系介绍合伙人合伙人合伙人合伙人会议会议会议会议投资投资投资投资决策决策决策决策收益收益收益收益分配分配分配分配财务财务财务财务管理管理管理管理规范的投资决策管理规范的投资决策管理信息信息信息信息披露披露披露披露n单一投资项目5000万元以下由基金管理人根据其投资决策流程决定。采用基金管理人申银万国投资有限公司的同一决策体系、决策人员和流程。n 向单个企业（单一项目）投资额在人民币5000万元以上，须经基金管理人根据其投资决策流程审核通过，同时经过基金的股东会全体股东所持股份三分之二以上股东审议通过。n 根据股东会制定的投资政策，由基金管理人寻找和选择股权
21、投资项目，进行审慎调查，条件磋商，形成项目建议书，在授权范围内进行投资决策。 基金收益分配介绍基金收益分配介绍合伙人合伙人合伙人合伙人会议会议会议会议投资投资投资投资决策决策决策决策收益收益收益收益分配分配分配分配财务财务财务财务管理管理管理管理为基金谋求最大的投资回报为基金谋求最大的投资回报信息信息信息信息披露披露披露披露n 分配依据分配依据分配依据分配依据：根据委托管理合同的有关规定，计算公司税前利润和净利润，即公司收入减去投资成本和投资费用，再减去依据管理合同有关规定可以在公司收入中扣除的委托管理费用、基金公司股东会费用后为税前利润，税前利润支付分红奖励后再扣减公司所得税后的余额为基金公
22、司净利润。n 分配时间分配时间分配时间分配时间：在每一次项目操作结束后1个月内公布并实施收益分配方案，收益分配全部以现金形式进行。n n 分配方案分配方案分配方案分配方案：在投资收回时先分配给个人和民营企业股东直至覆盖其本金，其次分配给国有资本股东直至覆盖其本金，然后再分配给基金管理人股东直至覆盖其本金，剩余资金（扣除基金管理人15%附加收益分成）以及日后回收资金均认定为基金收益，按照约定的分成比例进行分配。全体股东享受基金收益的85%，基金管理人享受基金的15%附加收益 。基金收益每年核算一次，基金管理人的15%附加收益，其中的10%在当年末支付结清，其余5%留存在基金账户，留待基金封闭期满
23、清算时一并结清。n 分配实施：分配实施：分配实施：分配实施：基金公司资产的收益分配方案由基金管理人拟定，报基金股东会批准后实施，股东会所有股份三分之二以上审议通过有效。 基金财务管理介绍基金财务管理介绍合伙人合伙人合伙人合伙人会议会议会议会议投资投资投资投资决策决策决策决策收益收益收益收益分配分配分配分配财务财务财务财务管理管理管理管理基金审计基金审计基金审计基金审计信息信息信息信息披露披露披露披露n 基金投资人会议审批，基金管理人配合聘请具有证券从业资格的会计师事务所及其注册会计师对公司年度财务报表进行审计； n 会计师事务所更换经办注册会计师，须基金股东会审核同意。 基金信息管理介绍基金信
24、息管理介绍合伙人合伙人合伙人合伙人会议会议会议会议投资投资投资投资决策决策决策决策收益收益收益收益分配分配分配分配财务财务财务财务管理管理管理管理信息披露信息披露信息披露信息披露信息信息信息信息披露披露披露披露n 定期报告定期报告定期报告定期报告：基金管理人应在经注册会计师审计后在会计年度结束后30日内，制作基金资产运作的年度报告向股东会报告；基金公司资产运作的中期报告在会计年度前六个月结束后15日内向股东会报告。年度报告与中期报告应按有关的要求编制，并反映公司资产在报告期间所有重大事项。n n 临时报告临时报告临时报告临时报告：在基金运作过程中发生可能对基金的股东权益产生重大影响的事件时，基
25、金管理人应及时通知股东并召开股东会讨论和决议。n n 投资组合报告投资组合报告投资组合报告投资组合报告：基金资产投资组合每半年至少向股东通报一次，并置备于基金公司。第四章第四章拟设基金的投资决策拟设基金的投资决策 基金投资决策基金投资决策投资标的投资标的投资方式投资方式投资组合投资组合n靖江地区的优质企业，以及重组整合中的企业。n新能源、新材料、节能环保、生物医药、现代服务等低碳产业的Pre-IPO和成长期的项目。n我们把自己定位为“主动投资者”，积极的参与公司的战略规划和资本运作，以便获得较低的入股价格和较低的投资风险。n我们关注有产业整合机会的项目，在投资中可以借助财务杠杆。n80%的资金
26、用于成长期项目和Pre-IPO项目的投资，20%的资金用于并购重组型投资。投资限制投资限制n本基金在单个项目的投资额不超过基金总出资额的20，但经持有基金份额三分之二以上的基金持有人同意的项目除外。 基金投资决策基金投资决策管理人角色管理人角色退出战略退出战略n主动参与投资目标项目的管理、运作及重组；n对投资目标公司提供具有附加值的资本与财务支持，以提高投资目标项目的资产与股权价值；n不直接参与投资标的公司的日常经营活动，但派员进入标的公司董事会参与重大问题尤其是与资本市场有关的决策；n对具有增长潜力或良好现金流的投资项目提供战略性的财务顾问服务。n对标的公司进行重组后转让股份或者采用借壳、IPO上市。nPre-IPO的项目在上市后退出。第四章第四章拟设基金的投资流程拟设基金的投资流程 基金投资流程基金投资流程投资决策智慧智慧 财技财技 创造创造执资本之器执资本之器 兴产业之潮兴产业之潮 擎联动之旗擎联动之旗 创转型之路创转型之路
