附加公司治理课件

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1、 公司治理与法人治理结构公司治理与法人治理结构大连理工大学财务管理研究所大连理工大学财务管理研究所1第一节第一节 现代企业制度现代企业制度现代企业形式现代企业形式股份制股份制股份有限公司股份有限公司有限责任公司有限责任公司国有独资公司国有独资公司股份合作公司股份合作公司股份制企业集团股份制企业集团附加公司治理附加公司治理 股份有限公司和有限责任公司是股份股份有限公司和有限责任公司是股份制经济的两种基本组织形式，国有独资公制经济的两种基本组织形式，国有独资公司、股份合作制、股份制企业集团都具有司、股份合作制、股份制企业集团都具有股份制经济的共同特征，也有各自的特点。股份制经济的共同特征，也有各自

2、的特点。附加公司治理附加公司治理一、股份有限公司一、股份有限公司 1 什么是股份有限公司什么是股份有限公司 我国公司法并没有在法律上直接给股份有限公司下定义。我国公司法并没有在法律上直接给股份有限公司下定义。但是，公司法第三条但是，公司法第三条“关于股份有限公司，其全部资本分为等关于股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任产对公司的债务承担责任”的规定、第三章第一节关于设立股份有的规定、第三章第一节关于设立股份有限公司，应当有五人以上为发起人，已经包含了股份有限公司的

3、确限公司，应当有五人以上为发起人，已经包含了股份有限公司的确切内涵。即股份有限公司是指由一定人数以上的股东所发起的组织、切内涵。即股份有限公司是指由一定人数以上的股东所发起的组织、全部资本被划分为若干等额股份、股东就其所认购股份对公司负有全部资本被划分为若干等额股份、股东就其所认购股份对公司负有限责任、股票可以在社会公开发行和在市场自由转让。限责任、股票可以在社会公开发行和在市场自由转让。附加公司治理附加公司治理 2 股份有限公司的特征股份有限公司的特征 （1） 是法人实体；是法人实体； （2）股东至少要）股东至少要5人以上为发起人，只有下限没有上人以上为发起人，只有下限没有上限。半数以上股东

4、必须在中国境内有住所；股东可以是限。半数以上股东必须在中国境内有住所；股东可以是法人，也可以是自然人；法人，也可以是自然人； （3）是典型的资合公司，任何愿意出资的人都可以）是典型的资合公司，任何愿意出资的人都可以成为股东，所有权随股票的转移而转移；成为股东，所有权随股票的转移而转移； （4）资本总额平分为相等金额的股份，出资大的股）资本总额平分为相等金额的股份，出资大的股东只是占有股数多，但不能增大每股股份的金额；东只是占有股数多，但不能增大每股股份的金额； 附加公司治理附加公司治理 （7）公司的帐目要公开。我国规定，除年末公司年度）公司的帐目要公开。我国规定，除年末公司年度报告外，还需在每

5、半年定期公布公司中期报告；报告外，还需在每半年定期公布公司中期报告； （8）股东按其持股比例，享受权利，承担义务；）股东按其持股比例，享受权利，承担义务； （9）出资方式即可以是现金，也可以是实物，还可以）出资方式即可以是现金，也可以是实物，还可以是无形资产（如工业产权、非专利技术、土地使用权等）。是无形资产（如工业产权、非专利技术、土地使用权等）。 （5）股东以其所认购的股份额承担相应的有限责任，股东以其所认购的股份额承担相应的有限责任，只有公司法人才以公司的全部资产对公司的债务负责；只有公司法人才以公司的全部资产对公司的债务负责； （6）股东不能退股，但可以自由转让，股票可以在股东不能退股

6、，但可以自由转让，股票可以在社会上通过证券交易所公开合法出售；社会上通过证券交易所公开合法出售；附加公司治理附加公司治理3 股份有限公司的优势股份有限公司的优势 （1）适合大型企业；）适合大型企业； （2）风险适当分散；）风险适当分散； （3）公开经营状况，透明度高；）公开经营状况，透明度高； （4）大众参与投资；）大众参与投资； （5）股份转让自由；）股份转让自由； （6）公司经营相对稳定。）公司经营相对稳定。附加公司治理附加公司治理4 股份有限公司的不足股份有限公司的不足 （1）组织结构庞大复杂，造成经营决）组织结构庞大复杂，造成经营决策的迟缓、费时、费力、费事；策的迟缓、费时、费力、费事

7、； （2）容易导致生产过剩；）容易导致生产过剩； （3）股东过度投机心理滋生；）股东过度投机心理滋生； （4）投资者实事上的不公平；）投资者实事上的不公平； （5）债权人没有安全保障；）债权人没有安全保障； （6）大股东可操纵公司行为。）大股东可操纵公司行为。附加公司治理附加公司治理二、有限责任公司二、有限责任公司 1 什么是有限责任公司什么是有限责任公司 所谓有限责任公司，一般是指由所谓有限责任公司，一般是指由2个以上个以上50个以下个以下股东共同出资设立、股东只以其出资额为限对公司承担股东共同出资设立、股东只以其出资额为限对公司承担责任、公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。责任、公司

8、以其全部资产对公司债务承担责任的公司。在我国，公司法规定，国家授权投资的机构可以单在我国，公司法规定，国家授权投资的机构可以单独设立国有独资的有限责任公司；外商投资的独设立国有独资的有限责任公司；外商投资的有限责任有限责任公司适用本法。根据外资企业法的规定，外商在中公司适用本法。根据外资企业法的规定，外商在中国境内所设立的有限责任公司，其设立可以是由一个外国境内所设立的有限责任公司，其设立可以是由一个外商单独设立。商单独设立。附加公司治理附加公司治理2 2 有限责任公司的特征有限责任公司的特征 （1 1）股东人数受到限制（）股东人数受到限制（250250人）；人）； （2 2）不能公开向社会募

9、集股份，股东的出资不能任）不能公开向社会募集股份，股东的出资不能任意流通和转让；意流通和转让； （3 3）是独立的企业法人；）是独立的企业法人； （4 4）股东以其出资额为限对公司承担责任；）股东以其出资额为限对公司承担责任； （5 5）股东出资必须达到法定资本额；）股东出资必须达到法定资本额； （6 6）不能通过发行股票筹集资金，更不能成为上市）不能通过发行股票筹集资金，更不能成为上市公司；公司； （7 7）生产经营状况及企业财产可以不向社会公开。）生产经营状况及企业财产可以不向社会公开。附加公司治理附加公司治理三、国有独资公司三、国有独资公司 1 1 什么是国有独资公司什么是国有独资公司

10、国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权投资的部门单独投资设立的有限责任公司，是国有企业按投资的部门单独投资设立的有限责任公司，是国有企业按股份制模式组织的一种形式。股份制模式组织的一种形式。附加公司治理附加公司治理2 国有独资公司的特征国有独资公司的特征 （1）是有限责任公司的一种形式；）是有限责任公司的一种形式； （2）只有国家作为唯一的投资主体；）只有国家作为唯一的投资主体； （3）出资为国有资产；）出资为国有资产； （4）与国家控股公司不同；）与国家控股公司不同； （5）是独立的法人。）是独立的法人。附加公司治理附加公司治理四、股份合

11、作制四、股份合作制 1 什么是股份合作制什么是股份合作制 股份合作制是指以合作制为基础，吸收股份制的一股份合作制是指以合作制为基础，吸收股份制的一些做法，实行群众劳动合作和资本合作相结合的组织形些做法，实行群众劳动合作和资本合作相结合的组织形式。式。 股份制和合作制是两种不同的企业组织形式。从本股份制和合作制是两种不同的企业组织形式。从本质上讲，股份制是资本的联合，而合作制是劳动或劳动质上讲，股份制是资本的联合，而合作制是劳动或劳动者的联合。者的联合。 附加公司治理附加公司治理2 股份合作制的类型股份合作制的类型 （1）联营型股份合作企业；）联营型股份合作企业； （2）联户型股份合作企业。）联

12、户型股份合作企业。 （3）城镇集体或乡村集体企业吸收职工或社区）城镇集体或乡村集体企业吸收职工或社区 成员入股，设置职工股。有的以企业的形成员入股，设置职工股。有的以企业的形 式操作，有的又以社区合作社所有企业为范围一起式操作，有的又以社区合作社所有企业为范围一起 搞，有的是分股，有的是买股，形式多样。搞，有的是分股，有的是买股，形式多样。附加公司治理附加公司治理 （4） 由三五人或更多人合伙组成的企业，没由三五人或更多人合伙组成的企业，没有不可分割的公共积累，入股人都参加企业生产有不可分割的公共积累，入股人都参加企业生产经营，不雇工或不以雇工劳动为主的合作企业。经营，不雇工或不以雇工劳动为主

13、的合作企业。 （5） 个人合伙的大量雇工的私营合伙企业或个人合伙的大量雇工的私营合伙企业或私营有限责任公司。私营有限责任公司。 （6） 劳动者自己投资投劳，入股全属个人的劳动者自己投资投劳，入股全属个人的合作社企业。合作社企业。附加公司治理附加公司治理五、股份制企业集团五、股份制企业集团 1 什么是企业集团什么是企业集团 企业集团是以大企业为核心层，中小企业为外围层，企业集团是以大企业为核心层，中小企业为外围层，以经济技术或经营联系为基础，共同资产为联结纽带的以经济技术或经营联系为基础，共同资产为联结纽带的规模巨大的企业联合体。规模巨大的企业联合体。 2 股份制企业集团的模式股份制企业集团的模

14、式 从我国实际出发，股份制企业集团大体上有几种构从我国实际出发，股份制企业集团大体上有几种构建模式。建模式。附加公司治理附加公司治理 第一，单元核心型企业集团，即以单个核心企业的产品为龙头，向第一，单元核心型企业集团，即以单个核心企业的产品为龙头，向外幅射而形成的多层次股份制企业集团，适合大型、专业化企业集团实外幅射而形成的多层次股份制企业集团，适合大型、专业化企业集团实行股份制。行股份制。 第二，多元核心型企业集团，即由有内在经济联系的几个大型第二，多元核心型企业集团，即由有内在经济联系的几个大型 骨骨干企业组成的股份制企业集团。干企业组成的股份制企业集团。 第三，生产联合协作型企业集团，即

15、以核心企业产品专业化分工和第三，生产联合协作型企业集团，即以核心企业产品专业化分工和协作组合的股份制企业集团。协作组合的股份制企业集团。 第四，技术开发型企业集团，即以同行业多个企业为主体，集中技第四，技术开发型企业集团，即以同行业多个企业为主体，集中技术优势，组织对技术含量高的产品进行开发形成的股份制企业集团。术优势，组织对技术含量高的产品进行开发形成的股份制企业集团。 第五，服务型企业集团，即专门提供技术、咨询、信息等服务的股第五，服务型企业集团，即专门提供技术、咨询、信息等服务的股份制企业集团。份制企业集团。 第六，农、工、商、产供销混合型的企业集团，即以工业、农业、第六，农、工、商、产

16、供销混合型的企业集团，即以工业、农业、商业等行业为基础，提供产、供、销一条龙服务的股份制企业集团。商业等行业为基础，提供产、供、销一条龙服务的股份制企业集团。 第七、金融型企业集团，即以银行等金融资本为核心而组成的股份第七、金融型企业集团，即以银行等金融资本为核心而组成的股份制企业集团。制企业集团。附加公司治理附加公司治理第二节第二节 现代企业的治理结构现代企业的治理结构一、股东会一、股东会 1股东大会的性质股东大会的性质 股东大会是行使公司终极产权职能的所有者利益表达组织，是股东大会是行使公司终极产权职能的所有者利益表达组织，是公司最高权力机构。股东大会实行民主的大会制。公司最高权力机构。股

17、东大会实行民主的大会制。 2股东大会的职能股东大会的职能 股东大会作为公司的最高权力机构，履行公司所有者的职能。股东大会作为公司的最高权力机构，履行公司所有者的职能。 股东大会的职能概括起来就是三方面：股东大会的职能概括起来就是三方面： 第一是制定公司规则；第一是制定公司规则； 第二是决定谁来代表投资者执行这些规则；第二是决定谁来代表投资者执行这些规则； 第三是监督规则的执行。第三是监督规则的执行。 附加公司治理附加公司治理一般具体包括以下职能：一般具体包括以下职能： （1）确定或修改公司章程；）确定或修改公司章程； （2）选举或罢免董事；）选举或罢免董事； （3）选举或罢免股东代表出任的监事

18、；）选举或罢免股东代表出任的监事； （4）审议公司的经营目标和发展方向，公司财务预决算报告，）审议公司的经营目标和发展方向，公司财务预决算报告，公司利润分配方案，公司的重大投资活动；公司利润分配方案，公司的重大投资活动； （5）对公司增加或减少注册资本、股东转让出资达成决议；）对公司增加或减少注册资本、股东转让出资达成决议； （6）对公司的分立、合并、终止和清算等重大事项作出决议）对公司的分立、合并、终止和清算等重大事项作出决议等。等。 （7） 股东大会分为定期股东大会和临时股东大会。定期股东股东大会分为定期股东大会和临时股东大会。定期股东大会每年召开大会每年召开12次；临时股东大会是为了特别

19、事项，由次；临时股东大会是为了特别事项，由1/3以上的以上的董事和董事和1/3以上的股东提议临时召开的；股东大会由董事长或由主要以上的股东提议临时召开的；股东大会由董事长或由主要持股股东委托的代理人主持召开；股东大会的决议须经股东表决同持股股东委托的代理人主持召开；股东大会的决议须经股东表决同意方可作出。意方可作出。附加公司治理附加公司治理二、董事会二、董事会 1 董事会的性质和地位董事会的性质和地位 董事会是依法组建的行使公司管理职能的公司领导机董事会是依法组建的行使公司管理职能的公司领导机构，它是由股东大会选出的公司最高决策机构。董事会是构，它是由股东大会选出的公司最高决策机构。董事会是有

20、关利益各方体现自己的意志，表达自己的利益要求最集有关利益各方体现自己的意志，表达自己的利益要求最集中、最核心的机构；同时，也是有关利益各方参与管理、中、最核心的机构；同时，也是有关利益各方参与管理、参与决策、参与经营的最高决策机构。这里的利益各方在参与决策、参与经营的最高决策机构。这里的利益各方在公司中主要是指：公司中主要是指： 持有股权的所有者或其代表；持有股权的所有者或其代表； 具体从事生产经营活动的劳动者及其代表。具体从事生产经营活动的劳动者及其代表。 附加公司治理附加公司治理2、董事会的构成、董事会的构成 在董事成员的内部和独立董事的比例上，公在董事成员的内部和独立董事的比例上，公司内

21、部董事宜占司内部董事宜占2/3以上，公司独立董事以上，公司独立董事1/3。 在董事长的确定上，一般由股东大会选出的在董事长的确定上，一般由股东大会选出的全体董事的过半数选举产生，董事成员在股东代全体董事的过半数选举产生，董事成员在股东代表和公司职工代表各一半的情况下表决形成对峙表和公司职工代表各一半的情况下表决形成对峙时，董事长享有一票表决权。时，董事长享有一票表决权。附加公司治理附加公司治理3董事会的职责董事会的职责 董事会的责任和职权可用一句话来概括：即承担公司董事会的责任和职权可用一句话来概括：即承担公司作为一个法人实体的对内对外的全部管理责任和行使法人作为一个法人实体的对内对外的全部管

22、理责任和行使法人所有权。可概括为四大方面：所有权。可概括为四大方面： 一、进行战略性决策；一、进行战略性决策； 二、是决定公司最高指挥人员的人选及奖惩；二、是决定公司最高指挥人员的人选及奖惩； 三、对企业业务活动进行监督；三、对企业业务活动进行监督； 四、协调公司内外部的利益关系。四、协调公司内外部的利益关系。附加公司治理附加公司治理三、经理层三、经理层 公司管理制度中，董事长既可以兼任总经理，集决公司管理制度中，董事长既可以兼任总经理，集决策权和指挥权于一身，又可由董事会另聘总经理。公司董策权和指挥权于一身，又可由董事会另聘总经理。公司董事会掌握核心的战略决策权，而将指挥权和部分业务决策事会

23、掌握核心的战略决策权，而将指挥权和部分业务决策权委托给总经理，实行董事会领导下的总经理负责制。权委托给总经理，实行董事会领导下的总经理负责制。 总经理是公司业务执行系统的最高行政首脑，全权对总经理是公司业务执行系统的最高行政首脑，全权对董事会负责，对公司的一切业务工作和行政工作进行综合董事会负责，对公司的一切业务工作和行政工作进行综合管理和统一领导，处理公司日常对内外事务。管理和统一领导，处理公司日常对内外事务。附加公司治理附加公司治理四、监事会四、监事会 1 1、监事会的构成、监事会的构成 为保证股份公司的监事会真正充分发挥其监督作用，我国公为保证股份公司的监事会真正充分发挥其监督作用，我国

24、公司法对监事会构成以及监事的资格均作出了严格的规定：司法对监事会构成以及监事的资格均作出了严格的规定： 第一，股分有限公司以及经营规模大的有限责任公司应设监事第一，股分有限公司以及经营规模大的有限责任公司应设监事会；会； 第二，监事应是具有行为能力的自然人，无行为能力或限制行第二，监事应是具有行为能力的自然人，无行为能力或限制行为能力的人和企业法定代表人均不得担任监事。为能力的人和企业法定代表人均不得担任监事。 第三，作为股份公司受监察对象的董事长、经理与财务主管均第三，作为股份公司受监察对象的董事长、经理与财务主管均不得兼任监事。不得兼任监事。 第四，国家公务员不得兼任公司监事。第四，国家公

25、务员不得兼任公司监事。 第五，监事由股东大会选举产生，每届任期三年，可连选连任。第五，监事由股东大会选举产生，每届任期三年，可连选连任。 第六，监事的产生违反公司法上述规定的视为无效。第六，监事的产生违反公司法上述规定的视为无效。附加公司治理附加公司治理 为了确保监事会行使监督职权，股份公司的监事会应为了确保监事会行使监督职权，股份公司的监事会应由三部分构成：一是股东代表；二是各种专业人才；三是由三部分构成：一是股东代表；二是各种专业人才；三是非股东的职工代表。非股东的职工代表。 2、监事会的职权监事会的职权 （1 1）检查公司业务及财务状况）检查公司业务及财务状况 （2 2）负责召集临时股东

26、大会）负责召集临时股东大会 （3 3）向股东大会全面报告工作）向股东大会全面报告工作 （4 4）在特殊情况下对外代表公司）在特殊情况下对外代表公司 （5 5）列席董事会会议）列席董事会会议 附加公司治理附加公司治理 3、 监事会的责任监事会的责任 监事会有负责监督企业经营管理的重大职权，但监事监事会有负责监督企业经营管理的重大职权，但监事在任职期间未能尽职尽责地完成监督工作，相应也要受到在任职期间未能尽职尽责地完成监督工作，相应也要受到制约，承担一定的责任。制约，承担一定的责任。 第一，监事对公司监督不力，或本人有违反国家有关第一，监事对公司监督不力，或本人有违反国家有关法律、法规使公司蒙受损

27、失，应当承担相应赔偿责任。法律、法规使公司蒙受损失，应当承担相应赔偿责任。 第二，监事的行为不当，给公司的股东和债权人造成第二，监事的行为不当，给公司的股东和债权人造成经营损害的，要负连带经济赔偿责任。经营损害的，要负连带经济赔偿责任。 第三，监事利用职权之便为自己或亲友谋取私利，或第三，监事利用职权之便为自己或亲友谋取私利，或泄露公司重大机密，均应受相应的处分，构成犯罪的行为，泄露公司重大机密，均应受相应的处分，构成犯罪的行为，要依法追究刑事责任。要依法追究刑事责任。附加公司治理附加公司治理第三节第三节 我国上市公司治理我国上市公司治理一、公司治理的涵义及产生的原因一、公司治理的涵义及产生的

28、原因二、公司治理基本模式及安然案例二、公司治理基本模式及安然案例三、我国上市公司发展现状三、我国上市公司发展现状四、我国公司治理存在的问题四、我国公司治理存在的问题五、独立董事制度五、独立董事制度六、股权激励及管理层收购六、股权激励及管理层收购附加公司治理附加公司治理一、公司治理的含义及产生的原因一、公司治理的含义及产生的原因 （一）公司治理的含义（一）公司治理的含义 公司治理（公司治理（Corporate Governance, Corporate Governance, 又译为法人治理结构或公司管治）是现代又译为法人治理结构或公司管治）是现代企业制度中最重要的组织架构。企业制度中最重要的组

29、织架构。 公司治理有狭义和广义之分。公司治理有狭义和广义之分。 附加公司治理附加公司治理 狭义的公司治理解决的是因所有权和控制权狭义的公司治理解决的是因所有权和控制权相分离而产生的代理问题，它要处理的是公司股相分离而产生的代理问题，它要处理的是公司股东与公司高层管理人员之间的关系问题。东与公司高层管理人员之间的关系问题。 广义的公司治理可以理解为关于企业组织方广义的公司治理可以理解为关于企业组织方式、控制机制、利益分配的一系列法律、机构、式、控制机制、利益分配的一系列法律、机构、文化和制度安排，它界定的不仅仅是企业与其所文化和制度安排，它界定的不仅仅是企业与其所有者之间的关系，而且包括企业与其

30、所有利益相有者之间的关系，而且包括企业与其所有利益相关者之间的关系。关者之间的关系。附加公司治理附加公司治理公司治理产生的原因：公司治理产生的原因： 公司治理结构的产生与股份有限公司的出现公司治理结构的产生与股份有限公司的出现联系在一起的，其核心是由于所有权和经营权的联系在一起的，其核心是由于所有权和经营权的分离，所有者与经营者的利益不一致而产生的委分离，所有者与经营者的利益不一致而产生的委托托代理关系。代理关系。 在西方国家，公司治理，特别是股东和经营在西方国家，公司治理，特别是股东和经营者在股份有限公司治理结构中的地位和作用，经者在股份有限公司治理结构中的地位和作用，经历了一个从管理层中心

31、主义到股东会中心主义，历了一个从管理层中心主义到股东会中心主义，再到董事会中心主义的变化过程。再到董事会中心主义的变化过程。 但是，董事会的出现还是没有解决因公司所但是，董事会的出现还是没有解决因公司所有权与控制权分离，而产生的委托有权与控制权分离，而产生的委托代理问题代理问题 。 附加公司治理附加公司治理二、公司治理基本模式及安然案例二、公司治理基本模式及安然案例 （一）、公司治理模式（一）、公司治理模式 目前公司治理模式主要有以下几种：目前公司治理模式主要有以下几种： （1 1）、英美模式）、英美模式 （2 2）、德国模式）、德国模式 （3 3）、日本模式）、日本模式 （4 4）、东亚模式

32、）、东亚模式附加公司治理附加公司治理（1 1）英美模式）英美模式 美国的公司治理模式是外部监督为主的模式。英美国的公司治理模式是外部监督为主的模式。英美模式的最大特点就是所有权较为分散，主要依靠外美模式的最大特点就是所有权较为分散，主要依靠外部力量对管理层实施控制。部力量对管理层实施控制。 在这一模式下由于所有权和经营权的分离，使用在这一模式下由于所有权和经营权的分离，使用权分散的股东不能有效地监控管理层的行为，即所谓权分散的股东不能有效地监控管理层的行为，即所谓的的“弱股东，强管理层弱股东，强管理层”现象，由此产生代理问题现象，由此产生代理问题, , 从而导致内部人控制。从而导致内部人控制。

33、附加公司治理附加公司治理英美模式的特点：英美模式的特点： 首先首先, , 是建立一个由外部董事和独是建立一个由外部董事和独立董事为主的董事会来代表股东监督经理立董事为主的董事会来代表股东监督经理层层, , 在董事会下设以独立董事为多数并领在董事会下设以独立董事为多数并领导的审计、薪酬和提名委员会导的审计、薪酬和提名委员会; ; 其次其次, , 是发展机构投资者是发展机构投资者, , 使分散使分散的股权通过机构投资者得以相对集中的股权通过机构投资者得以相对集中; ; 第三第三, , 是依靠中介机构的约束是依靠中介机构的约束, ,包括包括外部审计机构、投资银行等外部审计机构、投资银行等; ; 附加

34、公司治理附加公司治理 第四第四, ,是依靠强有力的事后监管和严厉是依靠强有力的事后监管和严厉处罚处罚, , 以提高违规成本以提高违规成本; ; 第五第五, ,是依靠健全的法律制度是依靠健全的法律制度, , 特别是特别是股东诉讼制度股东诉讼制度, , 如集团诉讼如集团诉讼, , 使股东权益使股东权益受到侵害时能够得到补偿受到侵害时能够得到补偿; ; 第六第六, ,是对管理层实行期股期权是对管理层实行期股期权, , 使经使经理层的利益和公司长远利益紧密联系起来理层的利益和公司长远利益紧密联系起来, , 达到降低委托达到降低委托-代理的成本的目的。代理的成本的目的。附加公司治理附加公司治理（2 2）

35、德国模式）德国模式 德国公司治理结构的一个重要特点是德国公司治理结构的一个重要特点是“两两会制会制”，即监事会和董事会。，即监事会和董事会。 两会中包括股东、银行及员工的代表，对两会中包括股东、银行及员工的代表，对管理层实行监控。其中，职工代表在两会中扮管理层实行监控。其中，职工代表在两会中扮演重要角色。在德国，最大的股东是公司，创演重要角色。在德国，最大的股东是公司，创业家族、银行等，所有权集中程度比较高。业家族、银行等，所有权集中程度比较高。 附加公司治理附加公司治理 德国的银行是全能银行（德国的银行是全能银行（Universal BankUniversal Bank），），可以持有工商企

36、业的股票，另外，公司相互持股可以持有工商企业的股票，另外，公司相互持股比较普遍。银行对公司的控制方式是通过控制股比较普遍。银行对公司的控制方式是通过控制股票投票权和向董事会派驻代表，有些还是监事会票投票权和向董事会派驻代表，有些还是监事会主席，银行代表占股东代表的主席，银行代表占股东代表的22.5%22.5%。 德国公司治理模式的另一特色就是强调职工德国公司治理模式的另一特色就是强调职工参与，在监事会中，根据企业规模和职工人数的参与，在监事会中，根据企业规模和职工人数的多少，职工代表可以占到多少，职工代表可以占到1/31/3到到1/21/2的职位。的职位。 附加公司治理附加公司治理（3 3）日

37、本模式）日本模式 日本的公司治理结构是日本的公司治理结构是“一会制一会制董董事会制事会制”，但是强调，但是强调“内部控制内部控制”。董事。董事会主要是由管理层构成。会主要是由管理层构成。 与德国的模式类似，对公司监控主要与德国的模式类似，对公司监控主要是通过交叉持股和主办银行制度来实现的。是通过交叉持股和主办银行制度来实现的。 附加公司治理附加公司治理 在日本，由于不允许控股集团的出现，企业间在日本，由于不允许控股集团的出现，企业间交叉持股是很普遍的，非金融性的公司拥有日本交叉持股是很普遍的，非金融性的公司拥有日本全部上市公司四分之一的股票，另外，原材料供全部上市公司四分之一的股票，另外，原材

38、料供应商和销售商也通过合同的形式对企业的管理阶应商和销售商也通过合同的形式对企业的管理阶层起到一定的监督作用。层起到一定的监督作用。 日本的金融机构在公司治理结构中扮演重要的日本的金融机构在公司治理结构中扮演重要的角色角色 。多数公司都有一家主要的银行。多数公司都有一家主要的银行 主办主办行作为股东和业务伙伴行作为股东和业务伙伴 附加公司治理附加公司治理（4 4）东亚模式）东亚模式 在大部分东亚国家（地区），公司股在大部分东亚国家（地区），公司股权集中在家族手中，公司治理模式因而也权集中在家族手中，公司治理模式因而也是家族控制型。控制性家族一般普遍地参是家族控制型。控制性家族一般普遍地参与公司

39、的经营管理和投资决策，形成家族与公司的经营管理和投资决策，形成家族控制股东控制股东“剥削剥削”中小股东的现象。中小股东的现象。附加公司治理附加公司治理 东亚地区除日本家族控制企业所占比东亚地区除日本家族控制企业所占比重较少之外，在韩国，家族操控了企业总重较少之外，在韩国，家族操控了企业总数的数的48.2%,48.2%,台湾是台湾是61.6%61.6%，马来西亚则是，马来西亚则是67.2%67.2%。 在菲律宾和印尼，最大家族控制了上在菲律宾和印尼，最大家族控制了上市公司总市值的市公司总市值的1/61/6。最大的十个家族起码。最大的十个家族起码分别控制了本国市价总值的一半。分别控制了本国市价总值

40、的一半。附加公司治理附加公司治理亚洲公司治理的问题：亚洲公司治理的问题： “ “东亚企业集团普遍地选择金字塔架构，一间家族控股东亚企业集团普遍地选择金字塔架构，一间家族控股公司位于金字塔的顶端，第二层是拥有贵重资产的公司，第公司位于金字塔的顶端，第二层是拥有贵重资产的公司，第三层包括了集团的上市公司三层包括了集团的上市公司，金字塔的最底层是现金收，金字塔的最底层是现金收入及利益高的上市公司，集团向公众发售这些公司的股票，入及利益高的上市公司，集团向公众发售这些公司的股票，并透过多种内部交易，把底层公司的收益传到金字塔上层的并透过多种内部交易，把底层公司的收益传到金字塔上层的母公司，另一方面，集

41、团又把一些利润较少、品质较差的资母公司，另一方面，集团又把一些利润较少、品质较差的资产从上层利用高价传到下层。产从上层利用高价传到下层。” 附加公司治理附加公司治理（5 5）、全球公司治理模式改革）、全球公司治理模式改革 在八十年代，由于德、日经济的强盛，人们普遍在八十年代，由于德、日经济的强盛，人们普遍认为，以企业集团、银行和控股公司为治理主体的内认为，以企业集团、银行和控股公司为治理主体的内部模式能更好地解决代理问题。部模式能更好地解决代理问题。 进入九十年代以来，随着经济和资本市场的全球进入九十年代以来，随着经济和资本市场的全球化，以及信息产业的崛起，内部控制模式的弊端日益化，以及信息产

42、业的崛起，内部控制模式的弊端日益显露显露 ，以市场为导向的外部治理模式逐渐成为各国学，以市场为导向的外部治理模式逐渐成为各国学习的样板。英美模式以股东利益为基础，以盈利为导习的样板。英美模式以股东利益为基础，以盈利为导向，重视资本市场的作用，似乎更能够适应经济的全向，重视资本市场的作用，似乎更能够适应经济的全球化和信息技术产业的发展。球化和信息技术产业的发展。 但安然事件暴露了美国公司治理模式中存在的严但安然事件暴露了美国公司治理模式中存在的严重问题，重问题， 需要进一步改革。需要进一步改革。附加公司治理附加公司治理（二）安然（二）安然（EnronEnron）公司案例分析）公司案例分析1 1、

43、安然公司简介：、安然公司简介： 安然公司成立于安然公司成立于19851985年，以电力、天然气产品起家，年，以电力、天然气产品起家，后来又扩展能源零售交易业务，并涉足高科技宽频产业。后来又扩展能源零售交易业务，并涉足高科技宽频产业。 运营范围遍及全球运营范围遍及全球4040多个国家，员工超过多个国家，员工超过2.12.1万。安然万。安然公司曾是世界上最大的天然气交易商和最大的电力交易商，公司曾是世界上最大的天然气交易商和最大的电力交易商，20002000年收入高达年收入高达10101010亿美元亿美元, ,股价在股价在20002000年年8 8月触及顶点月触及顶点90.5690.56美元美元

44、。 连续连续4 4年戴上年戴上 财富杂志授予的财富杂志授予的“美国最具创新精美国最具创新精神的公司神的公司”桂冠，桂冠，20002000年财富世界年财富世界500500强排名第强排名第7 7位，位，曾被哈佛商学院认为是旧经济向新经济成功转变的典范曾被哈佛商学院认为是旧经济向新经济成功转变的典范。附加公司治理附加公司治理2 2、安然事件的败露、安然事件的败露 2001 2001年年3 3月月5 5日，财富杂志发表了一篇题为安然日，财富杂志发表了一篇题为安然股价是否高估？的文章，首次指出安然财务有黑箱股价是否高估？的文章，首次指出安然财务有黑箱，质疑安然财务报表的真实性。，质疑安然财务报表的真实性

45、。 10 10月月1616日，安然公布第三季业绩突然宣布，该公司第日，安然公布第三季业绩突然宣布，该公司第三季度亏损三季度亏损6.386.38亿美元，其净资产因受到外部合伙关系亿美元，其净资产因受到外部合伙关系影响而减少影响而减少1212亿美元。六天后，美国证券交易委员会开亿美元。六天后，美国证券交易委员会开始对安然展开调查。始对安然展开调查。 11 11月月8 8日，安然宣布，在日，安然宣布，在19971997年到年到20002000年间由关联交年间由关联交易共虚报了易共虚报了5.525.52亿美元的利润。亿美元的利润。附加公司治理附加公司治理 11 11月月2828日，标准普尔日，标准普尔

46、1111月月2828日，标准普尔宣布日，标准普尔宣布将其自标准普尔将其自标准普尔500500指数中除名。因安然指数中除名。因安然“缺乏代缺乏代表性表性”，标准普尔还将其债信等级下调至垃圾等级，标准普尔还将其债信等级下调至垃圾等级，安然股价立即重挫安然股价立即重挫85%85%，降至，降至0.610.61美元。创该股有美元。创该股有史以来最低收盘价纪录，市值由当年史以来最低收盘价纪录，市值由当年2 2月的月的631631亿美亿美元跌至收盘时的元跌至收盘时的4.54.5亿美元。亿美元。 以后数日更是继续下挫，以后数日更是继续下挫，1111月月3030日每股仅为日每股仅为2626美分，市值由峰值时的近

47、美分，市值由峰值时的近800800亿美元缩水至亿美元缩水至2 2亿美元，亿美元，罕见地蒸发掉罕见地蒸发掉99% 99% 。 12 12月月2 2日，安然正式向法庭申请按破产法第日，安然正式向法庭申请按破产法第1111章申请破产保护。章申请破产保护。v见安然公司破产案例。见安然公司破产案例。附加公司治理附加公司治理 3 3、安然事件暴露出的公司治理问题、安然事件暴露出的公司治理问题 （1 1）股权结构的不合理性。）股权结构的不合理性。（2 2）安然公司同绝大部分美国的上市公司一样股权结构高）安然公司同绝大部分美国的上市公司一样股权结构高 度分散，导致经理层内部人控制度分散，导致经理层内部人控制

48、。（3 3）董事会缺乏独立性，）董事会缺乏独立性， 不勤勉尽责。不勤勉尽责。（4 4）安然公司与其董事之间存在大量的除董事费）安然公司与其董事之间存在大量的除董事费( (每人每人7.97.9万美元万美元) )之外的利益关系，如与其个人拥有的其他公司之之外的利益关系，如与其个人拥有的其他公司之间的关联交易、另有咨询服务合同以及向其任职的科研机间的关联交易、另有咨询服务合同以及向其任职的科研机构捐赠等等构捐赠等等。附加公司治理附加公司治理 （5 5）高高级级管管理理人人员员缺缺乏乏诚诚信信，为为谋谋求求个个人人私私利利忽忽视视公公司司利利益益，董事会监督不力。董事会监督不力。 （6 6）19991

49、999年年，董董事事会会不不顾顾职职业业道道德德，听听从从当当时时的的董董事事会会主主席席肯肯尼尼思思莱莱和和首首席席执执行行官官杰杰夫夫斯斯基基林林的的建建议议，允允许许当当时时的的首首席席财财务务官官安安德德鲁鲁法法斯斯托托暗暗地地里里建建立立私私人人合合作作机机构构，非非法法转转移移公公司司财财产产。董董事事会会和和公公司司高高层层完完全全忽忽视视了了对对安安德德鲁鲁法法斯斯托托行行为为的的监监控。控。 （7 7）利用关联交易制造利润。）利用关联交易制造利润。 安安然然公公司司的的关关联联交交易易方方式式风风险险性性极极高高，大大量量账账外外经经营营业业务务形形成成了了高高负负债债，大大

50、量量债债务务集集中中暴暴露露产产生生了了公公司司信信用用危危机机, ,安安然然资资产产负负债债表表上上只只列列了了130130亿亿美美元元，而而据据分分析析，其其负负债债总总额额可可能能高高达达400400亿亿美元美元 。附加公司治理附加公司治理（8 8）外部审计机构的问题与责任。）外部审计机构的问题与责任。 安达信会计师既是安然的审计师又是安然的财务顾安达信会计师既是安然的审计师又是安然的财务顾问。安然公司支付给安达信公司的费用中，财务顾问费问。安然公司支付给安达信公司的费用中，财务顾问费用占到了相当大的比例。作为独立的审计因利益冲突而用占到了相当大的比例。作为独立的审计因利益冲突而无法做到

51、真正独立。无法做到真正独立。（9 9）金融分析师推波助澜，为安然神话创造条件。）金融分析师推波助澜，为安然神话创造条件。 英国金融时报这样评判：英国金融时报这样评判：“安然公司失败的教安然公司失败的教训与训与20002000年的网络泡沫破灭如出一辙：融资过度、传媒年的网络泡沫破灭如出一辙：融资过度、传媒和华尔街的竭力宣传以及投资者的轻信共同吹出了一个和华尔街的竭力宣传以及投资者的轻信共同吹出了一个大泡泡。大泡泡。” ” 附加公司治理附加公司治理4 4、安然事件引发的公司治理改革、安然事件引发的公司治理改革 （1 1）20022002年年2 2月月1313日，日，SECSEC主席主席Harvey

52、 PittHarvey Pitt要求证券要求证券交易所重新审视其公司治理方面的具体标准。纽约证券交交易所重新审视其公司治理方面的具体标准。纽约证券交易所和纳斯达克率先行动起来，成立了专门的研究小组，易所和纳斯达克率先行动起来，成立了专门的研究小组，负责对上市规则进行修改负责对上市规则进行修改 。 （2 2）两大交易所提出了很多相似的改革方案，这些改）两大交易所提出了很多相似的改革方案，这些改革方案主要是针对以上问题提出的。革方案主要是针对以上问题提出的。 其中至关重要的是其中至关重要的是增加独立董事的数量和和提高独立董事的独立性，加强对增加独立董事的数量和和提高独立董事的独立性，加强对公司管理

53、层的监督等。纽约证券交易所提出的方案更加详公司管理层的监督等。纽约证券交易所提出的方案更加详细和具体，它还建议细和具体，它还建议SECSEC加强对注册会计师行业及公司加强对注册会计师行业及公司CEOCEO的监管。的监管。 附加公司治理附加公司治理（3 3）索克斯法案（）索克斯法案（SarbanesSarbanesOxley Act)Oxley Act) 2002 2002年年7 7月月2626日，美国国会以绝对多数通过了关于会计和公司治理一日，美国国会以绝对多数通过了关于会计和公司治理一揽子改革的索克斯法案；揽子改革的索克斯法案；7 7月月3030日，布什总统在白宫签署了该项法案，使日，布什总

54、统在白宫签署了该项法案，使其正式生效。其正式生效。 索克斯法案从加强信息披露和财务会计处理的准确性、确保审计师的索克斯法案从加强信息披露和财务会计处理的准确性、确保审计师的独立性、以及改善公司治理等主要方面对现行的证券、公司和会计法律独立性、以及改善公司治理等主要方面对现行的证券、公司和会计法律进行了多处重大修改，而且针对上市公司新增了许多相当严厉的法律规进行了多处重大修改，而且针对上市公司新增了许多相当严厉的法律规定。索克斯法案的适用范围不仅包括美国本国的上市公司，也同时涵盖定。索克斯法案的适用范围不仅包括美国本国的上市公司，也同时涵盖了在美上市的非美国公司了在美上市的非美国公司 。 布什总

55、统称该法案是布什总统称该法案是“罗斯福时代以来，有关美国商业实践的影响最罗斯福时代以来，有关美国商业实践的影响最为深远的改革为深远的改革”。 附加公司治理附加公司治理索克斯法案的一些要求包括：索克斯法案的一些要求包括：定期报告披露定期报告披露: :强化强化CEOCEO和和CFOCFO个人责任个人责任 公司改革法案要求公司改革法案要求CEOCEOCFOCFO对公司定期报告（年报和对公司定期报告（年报和季报）进行个人书面认证，本人审查了报告。据本人所知季报）进行个人书面认证，本人审查了报告。据本人所知（based-on-the-knowledgebased-on-the-knowledge），报告

56、不存在有关重要事实），报告不存在有关重要事实的虚假陈述、遗漏或者误导，符合证券交易法的虚假陈述、遗漏或者误导，符合证券交易法1313（a a）和）和1515（d d）节的要求；）节的要求； 如如CEOCEOCFOCFO知道（知道（knowingknowing）定期报告不合证券交易法）定期报告不合证券交易法1313（a a）和）和1515（d d）要求，仍然作出书面认证，可并处不超）要求，仍然作出书面认证，可并处不超过过100100万美元的罚款和不超过万美元的罚款和不超过1010年的监禁；如果年的监禁；如果CEOCEOCFOCFO蓄蓄意故犯，可并处不超过意故犯，可并处不超过500500万美元的罚

57、款和不超过万美元的罚款和不超过2020年的监年的监禁。禁。 附加公司治理附加公司治理其他条款其他条款: :1 1）、防止）、防止CEOCEOCFOCFO的利益冲突：禁止公司向的利益冲突：禁止公司向CEOCEOCFOCFO提供贷提供贷款。款。 2 2）、公司财务报告重大违规，管理者丧失业绩报酬）、公司财务报告重大违规，管理者丧失业绩报酬: :若若SECSEC因因公司公布的定期报告有重大违规，命令公司提交财会重述，公司公布的定期报告有重大违规，命令公司提交财会重述，CEOCEOCFOCFO在违规报告发表之后的在违规报告发表之后的1212月内获得的一切业绩报酬月内获得的一切业绩报酬（包括：奖金、认股

58、选择权）和买卖股票的收益都必须返还（包括：奖金、认股选择权）和买卖股票的收益都必须返还公司。公司。 3 3）、SECSEC解解职职令令: : 如如果果SECSEC认认为为公公众众公公司司董董事事和和其其他他管管理理者者存存在在欺欺诈诈行行为为或或者者“不不称称职职”，可可以以有有条条件件或或者者无无条条件件、暂暂时时或或者者永永久久禁禁止止此此人人在在公公众众公公司司担担任任董董事事和和其其他他管管理理职职务务。以以前前，SECSEC须须向向法法院院申申请请解解职职令令，并并且且得得证证明明有有问问题题的的董董事事或或者其他管理者为者其他管理者为“实质不称职实质不称职”。 附加公司治理附加公司

59、治理 4 4）、设立公司审计委员会：）、设立公司审计委员会： 公司改革法案把审计委员会提升到公众公司的法定审公司改革法案把审计委员会提升到公众公司的法定审计监管机构。计监管机构。 公司改革法案要求公众公司必须建立审计委员会。审公司改革法案要求公众公司必须建立审计委员会。审计委员会必须全部由计委员会必须全部由“独立董事独立董事”组成组成, , 除了董事津贴、除了董事津贴、审计委员津贴之外，不从公司领取其他酬金；不受控制股审计委员津贴之外，不从公司领取其他酬金；不受控制股东或者管理层影响的东或者管理层影响的“非关联人士非关联人士”(unaffiliated”(unaffiliated）。此）。此外

60、，委员会至少要有一名财务专家。外，委员会至少要有一名财务专家。 附加公司治理附加公司治理审计委员会的职能是：审计委员会的职能是： （1 1）从管理层之外的来源获得公司信息。）从管理层之外的来源获得公司信息。 （2 2）在外部审计和管理层之间构成隔离带。）在外部审计和管理层之间构成隔离带。 （3 3）从外部获得财务咨询。审计委员会有权）从外部获得财务咨询。审计委员会有权聘用独立财务顾问，从而在处理疑难问题的时候，聘用独立财务顾问，从而在处理疑难问题的时候，能够摆脱管理层和外部审计的影响。能够摆脱管理层和外部审计的影响。 附加公司治理附加公司治理5 5）、强化对外部审计的监管）、强化对外部审计的监

61、管 创创设设“公公众众公公司司财财会会监监管管委委员员会会”（PCAOBPCAOB）PCAOBPCAOB名名义义上上是是自自律律组组织织，实实际际上上是是SECSEC控控制制的的、负负责责监监管管审审计计行行业的准官方机构。业的准官方机构。 PCAOBPCAOB拥拥有有以以下下权权限限：负负责责审审计计注注册册; ; 制制定定行行业业标标准准和和行行业业纪纪律律; ;对对注注册册审审计计事事务务所所实实行行年年检检负负责责调调查查审审计计事事务所的不法行为。务所的不法行为。 禁止外部审计向上市公司提供与审计无关的服务。禁止外部审计向上市公司提供与审计无关的服务。 附加公司治理附加公司治理二、我

62、国上市公司发展现状二、我国上市公司发展现状 1 1、主营业务持续增加、主营业务持续增加. . 20002000年国内上市公司主营业务收入不断增长，尤其是年国内上市公司主营业务收入不断增长，尤其是20062006年平均主营业务收入达年平均主营业务收入达3535亿元，平均主营业务收入增亿元，平均主营业务收入增长率达长率达2.942.94，净资产收益率平均达，净资产收益率平均达7%7%，均创，均创20002000年以来新年以来新高。高。 上市公司近年来主营业务收入情况如下图：上市公司近年来主营业务收入情况如下图：附加公司治理附加公司治理 净资产收益率与主营业务收入增长率情况如净资产收益率与主营业务收

63、入增长率情况如下图：下图：附加公司治理附加公司治理2 2、上市公司经营性净现金流量形势喜人，均出现大幅增、上市公司经营性净现金流量形势喜人，均出现大幅增长长. . 2006 2006年度年度14221422家非金融类上市公司平均实现净利家非金融类上市公司平均实现净利润润1.61.6亿元，但平均经营性活动现金净流量达亿元，但平均经营性活动现金净流量达3.73.7亿元，亿元，与与20052005年相比增长率达到了年相比增长率达到了47%47%和和17%17%。 附加公司治理附加公司治理 3、上上市市公公司司平平均均盈盈利利能能力力高高于于大大中中型型工工业业企企业业的的平平均均水水平平。从从单单个

64、个企企业业的的平平均均盈盈利利能能力力来来看看，2006年年国国有有控控股股大大中中型型企企业业为为2773.47万万元元，而而上上市市公公司司平平均均每每家家的的盈盈利利水水平平为为1.6亿亿元元，是是国国有有控控股大中型企业的股大中型企业的5.9倍。倍。 4、上上市市公公司司的的亏亏损损面面也也比比国国有有企企业业和和国国有有控控股股大大中中型型工工业业企企业业低低。2001年年国国有有企企业业有有38亏亏损损，而而上上市市公公司司中中亏亏损损企企业业所所占占比比例例为为13，亏亏损损比比例例仅仅为为国国有有企企业业的的三三分分之之一一。上上市市公公司司亏亏损损面面也也比比集集体企业和外商

65、投资企业低。体企业和外商投资企业低。附加公司治理附加公司治理 与成熟市场相比，我国上市公司的亏损面处与成熟市场相比，我国上市公司的亏损面处于较低水平。于较低水平。2000年年香香港港的的上上市市公公司司有有30处处于于亏亏损损状状态态，日日本本主主板板市市场场（东东京京交交易易所所）的的上上市市公公司司有有将将近近1/4是是亏亏损损的的，而而创创业业板板市市场场（MOTHERS）更更是是高高达达41。与与摩摩根根斯斯坦坦利利综综合合指指数数成成份份股股（MSCI）相相比比，中中国国的的亏亏损损面面略略高高一一些些，但但这这是是因因为为MSCI包包括括的的都都是各地区的蓝筹股；是各地区的蓝筹股；

66、而而北北美美地地区区的的MSCI成成份份股股的的亏亏损损面面达达到到了了11的的水平。水平。 附加公司治理附加公司治理三、我国上市公司治理存在的问题三、我国上市公司治理存在的问题 （一）国有股权控制权不明确，没有明确谁是国有资（一）国有股权控制权不明确，没有明确谁是国有资产所有者的代表，谁来作为上市公司国有股的代表行使产所有者的代表，谁来作为上市公司国有股的代表行使权力，形成国有股权虚置。权力，形成国有股权虚置。 （二）上市公司与控股股东之间存在过多的关联交易（二）上市公司与控股股东之间存在过多的关联交易,与控股股东与控股股东在人员、财务、资产上没有实现三分开，控在人员、财务、资产上没有实现三

67、分开，控股股东以此控制或操纵上市公司。股股东以此控制或操纵上市公司。 （三）股权结构过于集中（三）股权结构过于集中, 国有股权国有股权“一股独占，一股一股独占，一股独大独大”。沪深两市沪深两市11041104家上市公司中，第一大股东平均持家上市公司中，第一大股东平均持股比例高达股比例高达44.86%44.86%，而第二大股东平均持股比例仅为，而第二大股东平均持股比例仅为8.22%8.22%，前三名大股东的合计平均持股比例接近，前三名大股东的合计平均持股比例接近60%60%。附加公司治理附加公司治理 （四）大量国有股（四）大量国有股, 法人股不能流通法人股不能流通, 使公司控制权市使公司控制权市

68、场难以形成。不过这一点随着股权分置改革的完成已逐渐场难以形成。不过这一点随着股权分置改革的完成已逐渐好转。好转。 （五）（五）“内部人控制内部人控制”现象严重。在董事会人员组成中现象严重。在董事会人员组成中以执行董事和控股股东代表为主，缺少外部董事、独立董以执行董事和控股股东代表为主，缺少外部董事、独立董事，难于发挥制衡作用。事，难于发挥制衡作用。 （六）董事会（六）董事会功能功能和程序和程序不够不够规范规范; 董事董事缺乏缺乏诚诚信信义务义务,未能勤勉尽责未能勤勉尽责;对董事缺乏相应的责任追究制度。对董事缺乏相应的责任追究制度。 （七）监事会没有发挥应有的监督功能。（七）监事会没有发挥应有的

69、监督功能。 （八）经理层缺乏长期激励和约束机制（八）经理层缺乏长期激励和约束机制 。附加公司治理附加公司治理案例案例:猴王是如何被猴王是如何被“掏空掏空”的的？ 猴王股份有限公司设立于猴王股份有限公司设立于1992年年8月月28日，日， 1993年年12月在深圳证券交易所挂牌交易，现总股本为月在深圳证券交易所挂牌交易，现总股本为30272.32万股。万股。 综合经济效益连续几年居全同国行业第一综合经济效益连续几年居全同国行业第一 ，1999年年首次出现了亏损，亏损总额首次出现了亏损，亏损总额6770.2万元，每股亏损达万元，每股亏损达0.23元。元。 截止截止2000年年6月月30日日, 公司

70、的净资产为公司的净资产为32934.72万万元，而大股东猴王集团公司共计欠股份公司元，而大股东猴王集团公司共计欠股份公司83858.77万万元元. 由于巨额资金被集团占用，股份公司长期面临资金紧由于巨额资金被集团占用，股份公司长期面临资金紧张，无力维持生产。张，无力维持生产。 附加公司治理附加公司治理 在长达数年的时间里，猴王集团向上市公司在长达数年的时间里，猴王集团向上市公司频频伸手，为所欲为，以至将上市公司拖向了破频频伸手，为所欲为，以至将上市公司拖向了破产的边缘？产的边缘？ “翻牌上市翻牌上市”，股份公司与集团，股份公司与集团“剪不断，理剪不断，理还乱还乱” 。股份公司成了集团的股份公司

71、成了集团的“免费午餐免费午餐” 。 “内部人控制内部人控制”，股份公司，股份公司“三会三会”被当成了被当成了“摆设摆设” 。附加公司治理附加公司治理四、上市公司治理改革四、上市公司治理改革（一）中国上市公司治理改革需要解决的问题（一）中国上市公司治理改革需要解决的问题1 1、解决大股东占用问题、解决大股东占用问题2 2、进一步完善独立董事制度、进一步完善独立董事制度, , 强化董事责任强化董事责任3 3、推动上市公司激励机制的改革、推动上市公司激励机制的改革4 4、深化国有资产管理体制的改革、深化国有资产管理体制的改革, , 以解决国有股权以解决国有股权 虚置的问题虚置的问题, , 以及国有控

72、股股东和其控股的上市以及国有控股股东和其控股的上市 公司的关系问题公司的关系问题附加公司治理附加公司治理（1）大股东占用问题的现状）大股东占用问题的现状 上市公司资金占用的方式表现为经营性占用和非经营性上市公司资金占用的方式表现为经营性占用和非经营性占用，截止占用，截止2001年底，发生大股东及关联方资金占用的上年底，发生大股东及关联方资金占用的上市公司共计市公司共计676家，占被调查公司总数家，占被调查公司总数1161家的家的58.23%；占用金额；占用金额966.69亿元，占亿元，占2001年融资总额年融资总额1251.88亿元亿元的的77.2%。 经营性占用经营性占用427.41亿元，为

73、占用总额的亿元，为占用总额的44%，非经营，非经营性占用性占用539.28亿元，为占用总额的亿元，为占用总额的56%。非经营性占用。非经营性占用1亿元以上的公司达到亿元以上的公司达到100家，涉及金额家，涉及金额416.90亿元，其中亿元，其中3亿元以上的亿元以上的42家，涉及金额家，涉及金额315.43亿元。亿元。 附加公司治理附加公司治理 2002年下半年对在沪深证券交易所挂牌的年下半年对在沪深证券交易所挂牌的1175家上家上市公司进行普查发现，有市公司进行普查发现，有57.53%的上市公司的上市公司(676家家)存在存在被大股东占用巨额资金的现象，被占用资金合计高达被大股东占用巨额资金的

74、现象，被占用资金合计高达966.69亿元，超过亿元，超过2002年市场一年的首发新股融资额度年市场一年的首发新股融资额度560亿元。而亿元。而2002年全年，全部上市公司通过证券市场融年全年，全部上市公司通过证券市场融资总额为资总额为761.75亿元。亿元。 截至截至2006年年1月底，仍有月底，仍有234家上市公司的家上市公司的365亿元亿元资金被违规占用。资金被违规占用。附加公司治理附加公司治理大股东占用对上市公司的影响大股东占用对上市公司的影响 （1）大股东及关联方资金占用已经成为上市公司业绩）大股东及关联方资金占用已经成为上市公司业绩下滑的重要原因，根据对下滑的重要原因，根据对68家家

75、2001年年终业绩年年终业绩“变脸变脸”公司的分析，其中公司的分析，其中20家是因为资金占用影响了上市公司的家是因为资金占用影响了上市公司的发展，导致发展，导致“变脸变脸” 。 （2）大股东及其关联方以各种形式占用上市公司资金）大股东及其关联方以各种形式占用上市公司资金的行为，违反有关法律、法规的规定，直接损害中小股东的行为，违反有关法律、法规的规定，直接损害中小股东的合法权益，阻碍上市公司现代企业制度的建立和完善，的合法权益，阻碍上市公司现代企业制度的建立和完善，违背社会主义市场经济的信用原则，严重危害证券市场的违背社会主义市场经济的信用原则，严重危害证券市场的稳定与发展，必须采取有效措施、

76、加大监管力度予以解决。稳定与发展，必须采取有效措施、加大监管力度予以解决。 附加公司治理附加公司治理解决大股东欠款的途径解决大股东欠款的途径（1 1）现金偿还）现金偿还 对上市公司而言，现金偿还方式应该是最合理的，但对上市公司而言，现金偿还方式应该是最合理的，但因为很多大股东及关联方的经营状况不好、占用金额大，因为很多大股东及关联方的经营状况不好、占用金额大，难以拿出那么多现金进行清偿的。难以拿出那么多现金进行清偿的。 2001年下半年，有年下半年，有11家资金占用超过家资金占用超过1亿元的上市亿元的上市公司获得现金清偿，这些上市公司的大股东及关联方的业公司获得现金清偿，这些上市公司的大股东及

77、关联方的业绩都是还可以的，而从总体看来，真正能实现现金偿还的，绩都是还可以的，而从总体看来，真正能实现现金偿还的，恐怕不及一半。恐怕不及一半。 附加公司治理附加公司治理（2）以资抵债）以资抵债 尽尽管管现现行行法法规规对对以以资资抵抵债债的的审审批批程程序序已已有有明明确确的的规规定定，但但大大股股东东及及关关联联方方以以资资抵抵债债普普遍遍存存在在利利用用现现行行评评估估体体系系的的缺缺陷陷，通通过过资资产产评评估估抬抬高高不不良良资资产产的的价价值值，此此外外这这些些资资产产也未必是上市公司所需要的。也未必是上市公司所需要的。 因因此此，上上市市公公司司被被占占用用的的是是流流动动性性资资

78、金金，换换回回来来的的却却是是流流动动性性和和盈盈利利能能力力差差的的无无效效资资产产，甚甚至至成成为为包包袱袱，造造成成上上市公司业绩的下滑。市公司业绩的下滑。 在一股独大和治理结构不完善的情况下，以资抵债的方在一股独大和治理结构不完善的情况下，以资抵债的方式偿还占用资金可能导致上市公司又一场被掠夺。式偿还占用资金可能导致上市公司又一场被掠夺。 附加公司治理附加公司治理（4）大股东股权变现）大股东股权变现 对对于于股股东东现现金金偿偿还还占占用用上上市市公公司司资资金金确确有有难难度度的的，可可以以考考虑虑将将股股权权转转让让或或拍拍卖卖，将将所所得得资资金金用用于于偿偿还还占占用用资资金。

79、金。 如如果果大大股股东东的的资资产产状状况况比比较较差差而而债债务务繁繁重重，可可能能出出现现其其他他债债权权人人先先将将上上市市公公司司的的股股权权进进行行司司法法冻冻结结，并并获获优优先先受偿。受偿。 此外，如果上市公司巨额资金被占用、业绩不理想，此外，如果上市公司巨额资金被占用、业绩不理想，其股权转让并收到款项也往往难以在较短时期内完成其股权转让并收到款项也往往难以在较短时期内完成 。附加公司治理附加公司治理（5）股份回购）股份回购 在成熟的资本市场，股份回购是上市公司进行资本运在成熟的资本市场，股份回购是上市公司进行资本运作的一种手段。一般而言，上市公司回购其股份的作用主作的一种手段

80、。一般而言，上市公司回购其股份的作用主要包括五方面：要包括五方面： （1）改变公司的资产负债比率，提高财务杠杆，以优）改变公司的资产负债比率，提高财务杠杆，以优化资本结构、降低成本；化资本结构、降低成本； （2）支撑公司股票价格，增强投资者的信息；）支撑公司股票价格，增强投资者的信息； （3）作为反收购的手段；）作为反收购的手段； （4）上市公司实施以其股份为标的的激励计划而回购）上市公司实施以其股份为标的的激励计划而回购其股份其股份; (5) 作为分配股利的一种方式作为分配股利的一种方式,以规避缴纳所得税。以规避缴纳所得税。 附加公司治理附加公司治理 回购方式下，股东减少其所持上市公司股份，

81、股东可回购方式下，股东减少其所持上市公司股份，股东可以以该笔股份回购金抵消其占用上市公司的资金。以以该笔股份回购金抵消其占用上市公司的资金。 回购清欠优点在于，对于经营状况差、偿债能力弱的回购清欠优点在于，对于经营状况差、偿债能力弱的股东不需要再支付现金的条件下免除债务，而上市公司也股东不需要再支付现金的条件下免除债务，而上市公司也得以核减了不良债权。得以核减了不良债权。 由于目前很多占用上市公司资金的国有股东单位，因改由于目前很多占用上市公司资金的国有股东单位，因改制、历史包袱等原因，其偿债能力都很差，因此，回购清制、历史包袱等原因，其偿债能力都很差，因此，回购清欠对他们来说是比较现实的选择

82、欠对他们来说是比较现实的选择 。 但从本质而言，上市公司向大股东定向回购其股份是但从本质而言，上市公司向大股东定向回购其股份是一种套现行为，是典型的一种套现行为，是典型的“大股东花钱，上市公司和其他大股东花钱，上市公司和其他股东来买单股东来买单”，因此，要妥善处理回购交易中各个利益主，因此，要妥善处理回购交易中各个利益主体之间的关系体之间的关系 。附加公司治理附加公司治理回购中国有权益保全问题回购中国有权益保全问题 对对于于国国有有控控股股的的上上市市公公司司，回回购购并并注注销销后后，国国有有持持股股比比例例将将下下降降，从从长长期期来来说说，国国有有股股东东从从该该公公司司获获得得的的权权

83、益益将将受受到影响。到影响。 如果股份回购的价格以当时公司每股净资产（调整后）如果股份回购的价格以当时公司每股净资产（调整后）为基础，尽管回购价格将低于二级市场价格，但由于绝大多为基础，尽管回购价格将低于二级市场价格，但由于绝大多数公司在上市的时候溢价发行股票，致使上市公司净资产得数公司在上市的时候溢价发行股票，致使上市公司净资产得到大幅增值，除少数经营不善致使公司每股净资产低于到大幅增值，除少数经营不善致使公司每股净资产低于1元面元面值外，绝大多数公司每股净资产仍较高，回购股份将使国有值外，绝大多数公司每股净资产仍较高，回购股份将使国有股东获取很大利益，即以较低的成本免除了自身巨额债务。股东

84、获取很大利益，即以较低的成本免除了自身巨额债务。因此，在国有股东没有丧失控股权的条件下，回购交易将国因此，在国有股东没有丧失控股权的条件下，回购交易将国有股东的权益得到保全甚至增值有股东的权益得到保全甚至增值 。附加公司治理附加公司治理已经发生过的股份回购的案例已经发生过的股份回购的案例 公公 司司 名名称称回回购购时时间间回回购购数数量量(亿股亿股回购回购比比例例（%）回回购购价价格格回回购购的的对对价价资资 金金 来来源源申申 能能 股股份份1999.121037.982.51现金支付现金支付自自 有有 资资金金冰冰 箱箱 压压缩缩2000.80.429.952.28现金支付现金支付自自

85、有有 资资金金云天化云天化2000.12235.202.83现金资产现金资产全全 部部 自自筹筹长长 春春 高高新新2000.120.734.773.44*债债权权加加现现金金分分 配配 利利润润附加公司治理附加公司治理股份回购注销对上市公司可能产生的影响股份回购注销对上市公司可能产生的影响 v股权结构的合理化股权结构的合理化 v公司治理的改善公司治理的改善 v资产质量得以提高资产质量得以提高 v负面影响负面影响 ：上市公司向大股东定向回购，上市公司向大股东定向回购， 是一种套现行为是一种套现行为 附加公司治理附加公司治理五、独立董事制度与公司治理五、独立董事制度与公司治理 独立董事制度已初步

86、建立独立董事制度已初步建立 ：20032003年据中国证监会统年据中国证监会统计，截止到当年计，截止到当年6 6月底，在沪深证交所月底，在沪深证交所12501250家上市公司中，家上市公司中，有有12441244家上市公司配备独立董事，独立董事总人数达到家上市公司配备独立董事，独立董事总人数达到38393839名，平均每家公司达到名，平均每家公司达到3 3名以上。在配有独立董事的名以上。在配有独立董事的12441244家上市公司中，独立董事占董事会成员三分之一以上家上市公司中，独立董事占董事会成员三分之一以上的有的有800800家，占总数的家，占总数的65%65%；独立董事占董事会成员四分之；

87、独立董事占董事会成员四分之一以上的公司有一以上的公司有10231023家，占总数的家，占总数的82%82%。20042004年底，我国年底，我国主板上市公司主板上市公司13211321家，只有家，只有3 3家没有设立独立董事。家没有设立独立董事。 附加公司治理附加公司治理附加公司治理附加公司治理 从上图发现，从上图发现，2001年是我国上市公司设立独立董事年是我国上市公司设立独立董事的突变年，的突变年，2001年之前，上市公司设立独立董事人数相年之前，上市公司设立独立董事人数相当少，而之后上市公司设立独立董事人数迅速上升。当少，而之后上市公司设立独立董事人数迅速上升。 附加公司治理附加公司治理

88、 独立董事结构优化：在已经上任的独独立董事结构优化：在已经上任的独立董事中，大学教授、技术专家等学者占立董事中，大学教授、技术专家等学者占55%55%，会计师、律师、投资顾问等中介机构，会计师、律师、投资顾问等中介机构人员占人员占30%30%，企业管理人员占，企业管理人员占10%10%，其它人，其它人员（含政府机关的离退休人员）占员（含政府机关的离退休人员）占5%5%。附加公司治理附加公司治理1、独立董事制度发挥作用、独立董事制度发挥作用 20022002年年6 6月月2828日中农资源（日中农资源（600313600313）独立董）独立董事发表的独立董事意见长达事发表的独立董事意见长达120

89、01200多字，对中农资多字，对中农资源在近期的自查报告中披露的相关问题发表了三源在近期的自查报告中披露的相关问题发表了三点独立声明，对公司在自查过程中发现的大股东点独立声明，对公司在自查过程中发现的大股东占有资金、信息披露违规等问题进行了说明和谴占有资金、信息披露违规等问题进行了说明和谴责；对公司董事会明确提出五点意见，并要求董责；对公司董事会明确提出五点意见，并要求董事会制定明确可行的措施，及早解决问题事会制定明确可行的措施，及早解决问题 。附加公司治理附加公司治理v 中发展、中发展、STST郑百文、洪城股份等公司郑百文、洪城股份等公司的独立董事，也在独立意见中对有关事项的独立董事，也在独

90、立意见中对有关事项做出了详尽的说明，总之，独立董事的积做出了详尽的说明，总之，独立董事的积极作用在我国证券市场上已初显端睨。极作用在我国证券市场上已初显端睨。附加公司治理附加公司治理2、独立董事制度存在的问题、独立董事制度存在的问题v许多公司都是由大股东向董事会提出人选许多公司都是由大股东向董事会提出人选 ，很难保证独立董事的独立性。，很难保证独立董事的独立性。 v独立董事人才市场尚未建立，合格独立董独立董事人才市场尚未建立，合格独立董事人选相对缺乏。事人选相对缺乏。v独立董事缺少履行独立董事职责所必需的独立董事缺少履行独立董事职责所必需的知识结构和实践经验知识结构和实践经验 ，未能勤勉尽责。

91、，未能勤勉尽责。v上市公司未能给独立董事履行职责提供条上市公司未能给独立董事履行职责提供条件。件。v缺乏对独立董事的激励约束机制。缺乏对独立董事的激励约束机制。附加公司治理附加公司治理3、促进独立董事发挥作用的措施、促进独立董事发挥作用的措施v（1）健全法制体系）健全法制体系v（2）强化独立董事的独立性）强化独立董事的独立性v（3）完善独立董事的任免机制）完善独立董事的任免机制v（4）加强独立董事职权及保障建设）加强独立董事职权及保障建设v（5）加强独立董事的声誉机制建设）加强独立董事的声誉机制建设v（6）推动独立董事的责任保险机制建设）推动独立董事的责任保险机制建设v（7）加强独立董事群体的

92、自身能力建设）加强独立董事群体的自身能力建设附加公司治理附加公司治理（1）健全法制体系）健全法制体系 独立董事功能的发挥首先有赖于整体法独立董事功能的发挥首先有赖于整体法律环境的建设，因此，我们必须大力加强律环境的建设，因此，我们必须大力加强独立董事法制建设。独立董事法制建设。附加公司治理附加公司治理（2）强化独立董事的独立性）强化独立董事的独立性 独立性是独立董事和独立董事制度的独立性是独立董事和独立董事制度的灵魂，为此，必须强化独立董事的独立性。灵魂，为此，必须强化独立董事的独立性。独立董事的独立主要包括身份独立、利益独立董事的独立主要包括身份独立、利益独立、人格独立三个方面的独立。独立、

93、人格独立三个方面的独立。附加公司治理附加公司治理（3）完善独立董事的任免机制）完善独立董事的任免机制 完善的独立董事选聘机制和解聘离任机完善的独立董事选聘机制和解聘离任机制是促进独立董事发挥作用的重要保障，制是促进独立董事发挥作用的重要保障，是促进独立董事独立性的重要工具。是促进独立董事独立性的重要工具。附加公司治理附加公司治理（4）加强独立董事职权及保障建设）加强独立董事职权及保障建设 加强独立董事职权建设也是独立董事功能能否得到加强独立董事职权建设也是独立董事功能能否得到充分发挥的重要基础。充分发挥的重要基础。 目前，独立董事的权利通常只是出席董事会和对董事目前，独立董事的权利通常只是出席

94、董事会和对董事会决议进行表决的权力会决议进行表决的权力(包括对关联交易的表决包括对关联交易的表决)，但在董，但在董事会会议之外，独立董事到底应该拥有哪些职权，比如独事会会议之外，独立董事到底应该拥有哪些职权，比如独立董事是否拥有在董事会会议、股东大会或临时股东大会立董事是否拥有在董事会会议、股东大会或临时股东大会会议的提出议案权，是否拥有公司管理人员任免的提议权、会议的提出议案权，是否拥有公司管理人员任免的提议权、公司管理事务的质疑权、财务帐册的查阅权等都缺少具体公司管理事务的质疑权、财务帐册的查阅权等都缺少具体的、强制的、统一的规定。而这其中的某些具体职权，恰的、强制的、统一的规定。而这其中

95、的某些具体职权，恰恰是独立董事功能能否得到充分发挥的重要基础。恰是独立董事功能能否得到充分发挥的重要基础。附加公司治理附加公司治理（5）加强独立董事的声誉机制建设）加强独立董事的声誉机制建设 对于大多独立董事来说，多是兼职的专家对于大多独立董事来说，多是兼职的专家学者，在社会上有较高的社会地位，如果尽职尽学者，在社会上有较高的社会地位，如果尽职尽责，无疑将极大地提高他们的声誉，并有利于拓责，无疑将极大地提高他们的声誉，并有利于拓展他们未来市场。一般在声誉机制完善的情况下，展他们未来市场。一般在声誉机制完善的情况下，独立董事不大可能拿自己的声誉来做赌注。这种独立董事不大可能拿自己的声誉来做赌注。

96、这种机制将激励和约束独立董事积极履行职责，从而机制将激励和约束独立董事积极履行职责，从而在一定程度上避免其道德风险的产生。在一定程度上避免其道德风险的产生。附加公司治理附加公司治理（6）推动独立董事的责任保险机制建设）推动独立董事的责任保险机制建设 公司经营风险及不确定性必然给决策带来一公司经营风险及不确定性必然给决策带来一定的风险，而独立董事由于时间和信息上的约束定的风险，而独立董事由于时间和信息上的约束有时面临更大的风险，但独立董事薪酬远低于普有时面临更大的风险，但独立董事薪酬远低于普通董事，却承担同样的风险，为了避免独立董事通董事，却承担同样的风险，为了避免独立董事作出保守决策，可借鉴国

97、外经验，为他们投保责作出保守决策，可借鉴国外经验，为他们投保责任险，以降低独立董事为履行正常职责而因致的任险，以降低独立董事为履行正常职责而因致的风险。风险。附加公司治理附加公司治理（7）加强独立董事群体的自身能力建设）加强独立董事群体的自身能力建设 独立董事群体的自身能力可以从三个方面进独立董事群体的自身能力可以从三个方面进行保证和提高行保证和提高:其一是保证独立董事的准入质量，其一是保证独立董事的准入质量，其二是改善独立董事群体的专业结构，其三是加其二是改善独立董事群体的专业结构，其三是加强在任独立董事的培训。强在任独立董事的培训。附加公司治理附加公司治理六、股权激励与公司治理六、股权激励

98、与公司治理 股权激励机制是企业用来激励员工（包括董股权激励机制是企业用来激励员工（包括董事及高管人员）的手段，总体来说可分成两类：事及高管人员）的手段，总体来说可分成两类： 一是以股票为基础的股权激励方式，主要包一是以股票为基础的股权激励方式，主要包括员工持股计划、股票期权激励及期股激励等；括员工持股计划、股票期权激励及期股激励等； 另一类是以与公司业绩挂钩的虚拟股权的激另一类是以与公司业绩挂钩的虚拟股权的激励机制，称为虚拟股票激励方式励机制，称为虚拟股票激励方式 。 附加公司治理附加公司治理（一）、股权激励机制的发展（一）、股权激励机制的发展 2000年美国标准普尔年美国标准普尔500家公司

99、公司高管家公司公司高管持有股票和期权价值的中值达到了持有股票和期权价值的中值达到了3000万美元，万美元，其中金融类公司公司高管股权薪酬的中值为其中金融类公司公司高管股权薪酬的中值为5500万美兀。公司高管股权薪酬占整个薪酬的平均比万美兀。公司高管股权薪酬占整个薪酬的平均比例山例山1984年的年的0增加到增加到2000年的年的63%（见后图）（见后图）。随着公司高管持股比例上升股价一年的变化导。随着公司高管持股比例上升股价一年的变化导致公司高管股权价值以数百万甚至千万美元变动，致公司高管股权价值以数百万甚至千万美元变动，激励效应远远超过年薪和奖金的激励。激励效应远远超过年薪和奖金的激励。附加公

100、司治理附加公司治理附加公司治理附加公司治理 在亚洲，管理层股票期权在在亚洲，管理层股票期权在1997年才年才引入日本。在此之前，由于长期实行管理引入日本。在此之前，由于长期实行管理层的年薪制和终身雇佣制，股票期权在日层的年薪制和终身雇佣制，股票期权在日本是被禁止的。到了本是被禁止的。到了2000年，共有年，共有342家家日本上市公司实施了管理层股票期权，这日本上市公司实施了管理层股票期权，这些公司包括索尼、些公司包括索尼、NEC和和Sega等大公司。等大公司。附加公司治理附加公司治理v中国高管人员薪酬状况中国高管人员薪酬状况 目前我国高管人员的总体货币薪酬偏低，目前我国高管人员的总体货币薪酬偏

101、低，薪酬收入差距较大。薪酬收入差距较大。附加公司治理附加公司治理附加公司治理附加公司治理附加公司治理附加公司治理附加公司治理附加公司治理 总体来看，我国上市公司薪酬结构不总体来看，我国上市公司薪酬结构不合理，形式单一，缺乏长期激励机制。合理，形式单一，缺乏长期激励机制。 薪酬结构的不合理、股权激励形式的薪酬结构的不合理、股权激励形式的缺失，导致上市公司高管人员缺乏有效的缺失，导致上市公司高管人员缺乏有效的长期激励机制，严重制约了我国上市公司长期激励机制，严重制约了我国上市公司的长期持续发展。的长期持续发展。附加公司治理附加公司治理（二）、上市公司实施股权激励的模式（二）、上市公司实施股权激励的

102、模式 股权激励主要可以分为股票期权激励和股票激励两种形式。但股权激励主要可以分为股票期权激励和股票激励两种形式。但在实际运用中，股权激励通常有以下几种形式在实际运用中，股权激励通常有以下几种形式: 1、限制性股票。限制性股票。 2、股票期权、股票期权 3、虚拟股票、虚拟股票 4、延期支付计划、延期支付计划 5、业绩股票、业绩股票 6、储蓄参与股票、储蓄参与股票 附加公司治理附加公司治理 1、限制性股票。、限制性股票。 限制性股票是专门为了某一特定计划限制性股票是专门为了某一特定计划而设计的激励机制。公司高级管理人员出而设计的激励机制。公司高级管理人员出售这种股票的权利受到限制，亦即公司高售这种

103、股票的权利受到限制，亦即公司高管对于股票的拥有权是受到一定条件限制管对于股票的拥有权是受到一定条件限制的的(比如说，限制期为三年比如说，限制期为三年)。附加公司治理附加公司治理 2、股票期权、股票期权 股票期权指公司给被授予者，即股票股票期权指公司给被授予者，即股票期权受权人按约定价格期权受权人按约定价格(执行价格执行价格)和数量和数量在授权以后的约定时间购买股票的权利。在授权以后的约定时间购买股票的权利。附加公司治理附加公司治理 3、虚拟股票、虚拟股票 虚拟股票是公司给予公司高管一定数虚拟股票是公司给予公司高管一定数量的虚拟股票，对于这些虚拟股票，公司量的虚拟股票，对于这些虚拟股票，公司高管

104、没有所有权，但是与普通股东一样享高管没有所有权，但是与普通股东一样享受股票价格升值带来的收益，以及享有分受股票价格升值带来的收益，以及享有分红的权利。红的权利。附加公司治理附加公司治理 4、延期支付计划、延期支付计划 延期支付计划是将公司高管的部分年度奖金延期支付计划是将公司高管的部分年度奖金以及其他收入存入公司的延期支付帐户，并以款以及其他收入存入公司的延期支付帐户，并以款项存入当日按公司股票公允市场价折算出的股票项存入当日按公司股票公允市场价折算出的股票数量作为计量单位，然后在既定的期限数量作为计量单位，然后在既定的期限(多为多为5年年)后或公司高管层退体后，以公司股票形式或者依后或公司高

105、管层退体后，以公司股票形式或者依据期满时股票市值以现金方式支付给公司高管。据期满时股票市值以现金方式支付给公司高管。附加公司治理附加公司治理 5、业绩股票、业绩股票 业绩股票是指股票授予的数额与个人业绩股票是指股票授予的数额与个人绩效挂钩，运作机理类似限制性股票。绩效挂钩，运作机理类似限制性股票。 公司确定一个股票授予的口标数额，公司确定一个股票授予的口标数额，最终得到的数额随公司或个人达到、超过最终得到的数额随公司或个人达到、超过或未能达到的业绩口标而变。最终得到的或未能达到的业绩口标而变。最终得到的价值取决于挣得的股票价值取决于挣得的股票附加公司治理附加公司治理 6、储蓄参与股票、储蓄参与股票 储蓄参与股票计划允许公司高管一年两次以储蓄参与股票计划允许公司高管一年两次以低于市场价的价格购买本公司的股票。实施过程低于市场价的价格购买本公司的股票。实施过程中首先要求公司高管将每月基本工资的一定比例中首先要求公司高管将每月基本工资的一定比例放入公司为公司高管设立的储蓄帐户。一般公司放入公司为公司高管设立的储蓄帐户。一般公司规定的比例是税前工资额的规定的比例是税前工资额的2%- 10%，少数公，少数公司最高达司最高达20%。附加公司治理附加公司治理