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1、2024-09-24赛 迪 集 团 借 壳 上 市案 例 分 析LOGO1. Introduction2. Strategy3. Challengers Forward4. Conclusion赛迪传媒借壳上市相关企业关系图1. Introduction2. Strategy3. Challengers Forward4. Conclusion中国电子信息产业发展中国电子信息产业发展研究院研究院( (简称简称CCID)CCID)赛迪集团赛迪集团中国计算机报社工业信息化部（原信息产业部）直属事业单位CCID控股的大型IT信息服务企业。集团依托CCID的强大资源优势，向国内外用户提供媒体宣传、市场
2、咨询、企业咨询、产品测试、资质认证、网络技术、广告代理、呼叫中心、展览展示、影视制作、电子出版、投资分析、机器翻译、教育培训等全方位专业化服务。CCID拥有其51%的股权“赛迪传媒赛迪传媒”上市，其上市，其背后实际是信息产业部背后实际是信息产业部计算机与微电子发展研计算机与微电子发展研究所（究所（CCIDCCID）直属的赛）直属的赛迪集团，以其名下控股迪集团，以其名下控股的的“中国计算机报社中国计算机报社”借壳上市。以此，赛迪借壳上市。以此，赛迪集团将主营业务与上市集团将主营业务与上市公司挂钩，达到借壳上公司挂钩，达到借壳上市的目的。市的目的。“赛迪传媒赛迪传媒”前身为海前身为海南港澳实业股份
3、有限公南港澳实业股份有限公司，系司，系20002000年港澳实业年港澳实业与与CCIDCCID控股的中国计算控股的中国计算机报社重组后的公司。机报社重组后的公司。港澳实业于港澳实业于20012001年更名年更名为为“赛迪传媒赛迪传媒”，股票，股票由由“STST港澳港澳”更名为更名为“STST传媒传媒”。目录目录1.为何以为何以ST港澳港澳海南港澳实业股份有限公司海南港澳实业股份有限公司“做壳做壳”2.如何以如何以ST港澳港澳海南港澳实业股份有限公司做壳海南港澳实业股份有限公司做壳上市上市3. ST港澳（港澳（ST传媒）重媒）重组前后前后财务基本指基本指标分析分析4. 赛迪迪传媒上市的可媒上市的
4、可复复制核心模式制核心模式借借“壳壳”上市利弊分析上市利弊分析STST港澳港澳海南港澳实业股份有限公司海南港澳实业股份有限公司“壳壳”？赛迪传媒上市赛迪传媒上市“外壳外壳”海南港澳实业股份有限公司背海南港澳实业股份有限公司背景景19911991年年9 9月经海月经海南省人南省人民政府民政府批准正批准正式创立式创立1992年年公司公司A股在深股在深交所挂交所挂牌交易牌交易1997年年国邦集国邦集团成为团成为第一大第一大股东股东19991999年年迁址北京迁址北京更名北京更名北京港澳实业港澳实业股份有限股份有限公司公司STST港澳港澳海南港澳实业股份有限公司海南港澳实业股份有限公司“壳壳”？主营业
5、务主营业务停滞；逾停滞；逾期债务负期债务负担沉重；担沉重；无持续发无持续发展能力。展能力。港澳实业重组港澳实业重组前财务状况前财务状况公司由于公司由于1998年、年、99年年两年连续亏两年连续亏损，最终在损，最终在2000年年4月月19日股票被特日股票被特 别处理。别处理。港澳实业公司面港澳实业公司面临的主要问题临的主要问题经营环境、宏观政经营环境、宏观政策、法规的影响策、法规的影响当地对当地对“停停建、缓建工建、缓建工程程”处置力处置力度的加强，度的加强，给公司实施给公司实施不良资产剥不良资产剥离造成了困离造成了困难难1. Introduction3. Challengers Forward
6、4. Conclusionu策略策略 如何以如何以“STST港澳港澳海南港澳海南港澳实业股份有限公司实业股份有限公司”做做“壳壳”上市？上市？港澳港澳实业与与CCID重重组上市策略上市策略StrategyChallenges ForwardConclusion与与CCID签订资产签订资产重组意向书重组意向书公司原第一大公司原第一大股东国邦集团股东国邦集团与与CCID签订签订股权转让协股权转让协议议双双方方签签署署了了协协议议补补充充增增加加置置换换资资产产，本本公公司司继继续续受受让让北北京京中中计计报报投投资资有有限限公公司司1010的的股股权权， 并并以以海海景景湾湾大大酒酒店店的的股股权
7、支付该受让款权支付该受让款购并日，收购北京中计购并日，收购北京中计报投资有限公司报投资有限公司61股股权。收购价格为权。收购价格为3.28亿亿元元61= 2 .0008亿元。亿元。 2000.2000.2000.(3)(2)(1)重组后公司发展战略重组后公司发展战略通过收购、兼并等资本运作方式，加大通过收购、兼并等资本运作方式，加大 传媒产业的投入，传媒产业的投入， 形成以中计报公司为形成以中计报公司为龙头的包括龙头的包括58家媒体的集团架构。家媒体的集团架构。介入与媒体相关的领域，挖掘媒体介入与媒体相关的领域，挖掘媒体产业的附加值产业的附加值努力解除债务与不良资产，对努力解除债务与不良资产，
8、对其它业务进行清理，其它业务进行清理， 保证公司保证公司主营业务的顺利成长。主营业务的顺利成长。方案一方案一方案二方案二中国计算机报借壳上市方案中国计算机报借壳上市方案中计报投资公司模仿成中计报投资公司模仿成都博瑞的方案直接借壳都博瑞的方案直接借壳上市，以承接债务的方上市，以承接债务的方式收购式收购ST港澳。港澳。优势：程序相对简单优势：程序相对简单弊端：弊端：中国计算机报中国计算机报需要承担支付大笔的需要承担支付大笔的现金来偿还债务的压力现金来偿还债务的压力ST港澳收购中计报港澳收购中计报 港澳扭亏为盈港澳扭亏为盈 取消取消ST，补发新股融资，补发新股融资 清偿债务和收购款清偿债务和收购款
9、中计报收到收购款后，中计报收到收购款后，反向收购反向收购ST港澳港澳优势：中计报在借壳过优势：中计报在借壳过程中无支出程中无支出弊端：借壳过程较长，弊端：借壳过程较长，相关操作较繁琐相关操作较繁琐中计报中计报置换港置换港澳资产澳资产借壳上借壳上市市 ST港港 澳收澳收 购中购中 计报计报港澳港澳扭亏扭亏为盈为盈 取消取消ST，补发，补发新股融新股融资资 清偿清偿债务债务和收和收购款购款中计报中计报反向收反向收购购ST港港 澳澳中计报借壳上市详细步骤中计报借壳上市详细步骤置入置入ST港澳的中计报公司属于优质资港澳的中计报公司属于优质资产，当时采用了收益现值评估法，使产，当时采用了收益现值评估法，
10、使得该公司资产增值近得该公司资产增值近8倍，相对于置出倍，相对于置出的股权，按协议价定价，使转让价格的股权，按协议价定价，使转让价格大大高于实际价值。大大高于实际价值。由于盈利后，由于盈利后，ST港澳每股港澳每股净资产高于净资产高于1元，故取消元，故取消ST评级，获得再融资权利。评级，获得再融资权利。港澳补发新股，用融资所得港澳补发新股，用融资所得偿还之前债务以及偿付收购偿还之前债务以及偿付收购中计报款项。中计报款项。中计报收到港澳研付的收购款，中计报收到港澳研付的收购款，并以此款项，反向收购港澳股并以此款项，反向收购港澳股权成为其控股股东。权成为其控股股东。获得港澳控股权后，中计获得港澳控股
11、权后，中计报逐步置换港澳的原始资报逐步置换港澳的原始资本和主营业务，使其转型本和主营业务，使其转型至媒体产业。至媒体产业。港澳以不良资产和不良债港澳以不良资产和不良债权置换中计报投资公司的权置换中计报投资公司的股权。股权。海南港澳实业海南港澳实业总资本总资本中国计算机报中国计算机报总资本总资本不良资产不良资产不良债权不良债权部分现金部分现金CCID持持有的有的51%股权股权港澳支付总价港澳支付总价值约值约16,728万万元人民币元人民币在首次资产置换在首次资产置换中，港澳实业并中，港澳实业并为全额偿付收购为全额偿付收购款，以款，以1、债权资产元，、债权资产元，2、股权资产元、股权资产元3、现金
12、资产元、现金资产元支付该受让款支付该受让款置换结束后，港置换结束后，港澳成为中计报控澳成为中计报控股股东。股股东。CCID转让持有的转让持有的51%中计报股权中计报股权2. Strategy3. Challengers Forward4. Conclusion海南港澳实业海南港澳实业总资本总资本中国计算机报中国计算机报总资本总资本国邦集团出售国邦集团出售29%股权股权中计报收到港澳中计报收到港澳支付的最初收购支付的最初收购款项，并以此反款项，并以此反向收购港澳实业向收购港澳实业股权，成为港澳股权，成为港澳实业最大控股股实业最大控股股东。东。至此，中计报业至此，中计报业绩与绩与ST港澳挂港澳挂钩
13、，借壳钩，借壳ST港港澳上市完成。澳上市完成。公司原第一大股东国邦集团与公司原第一大股东国邦集团与CCIDCCID签订签订股权转让协议股权转让协议，国邦集团将，国邦集团将其持有的本公司其持有的本公司90,346,27490,346,274股法人股股法人股( (占总股本占总股本2929) )的股份转让给的股份转让给CCIDCCID。中计报支付中计报支付收购款项收购款项国邦集团国邦集团持有的港持有的港澳实业澳实业29%股权股权收到港收到港澳支付澳支付的收购的收购偿付款偿付款1. Introduction2. Strategy3. Challengers Forward4. Conclusion借壳
14、上市过程中中计报资产现金变化借壳上市过程中中计报资产现金变化中计报资产中计报资产港澳实业资产港澳实业资产收到收到现金现金中计报资产中计报资产港澳实业资产港澳实业资产反向收购反向收购ST港港澳澳51%股权股权整个资产置换过程中，中计报没有任何损失。整个资产置换过程中，中计报没有任何损失。支付收支付收购款购款中计报资产中计报资产港澳实业资产港澳实业资产出售出售资产资产1. Introduction2. Strategy3. Challengers Forward4. Conclusion1. Introduction3. Challengers Forward4. Conclusion港澳实业重组
15、以后在港澳实业重组以后在20002000年实现净利润年实现净利润28262826万元，每股收益为元，每股净资产万元，每股收益为元，每股净资产也增至元，刚好超过股票面值也增至元，刚好超过股票面值 。从。从20012001年年3 3月月9 9日开始，公司股票摘掉日开始，公司股票摘掉STST的的帽子，恢复正常交易。帽子，恢复正常交易。STST港澳重组前后财务基本指标分析港澳重组前后财务基本指标分析ST港澳收购后，中计报注入新的优质资产，使得港澳实业总体固定资产评级提高，经过收益现值法重新估值后，资产价值回升，并维持在稳定状态。但后续几年由于债务到期，公司不得不以部分固定资产抵押偿债，致使公司固定资产
16、减值。STST港澳重组前后财务基本指标分析港澳重组前后财务基本指标分析由于销售业绩欠佳，ST港澳连年亏损，导致公司现金流紧张，陷入商业循环危机。被中计报收购后，中计报逐渐以媒体业务，取代港澳实业原主营业务，是其整体效益提高，销售业绩好转，公司现金流增加，摆脱困境。STST港澳重组前后财务基本指标分析港澳重组前后财务基本指标分析一方面，中计报向港澳实业注入优质资产，另一方面将其主营业务置换为更宽阔的媒体产业，从业务上扭亏为盈，增加公司流动资金，二者结合，最终使得公司总资产有所回升，并保持平稳势头。STST港澳重组前后财务基本指标分析港澳重组前后财务基本指标分析由于港澳前几年陷入业务困境，导致大量
17、贷款及债务负担，2001年大部分大款到期，重组后赛迪传媒公司应付账款大量增加，直接由2000年的100万，增加至2001年的2,142万。公司通过抵押资产和债券的方式清偿债务，从2002年开始，公司长期负债恢复正常。STST港澳重组前后财务基本指标分析港澳重组前后财务基本指标分析公司重组后，主营业务从房地产转向媒体产业。但是，由于媒体市场在国内受到的约束较多，政策环境对业务经营影响较大，因此在公司业务转型稳定后，净利润并没有大幅度变化。借借“壳壳”上市利弊分析上市利弊分析-优势优势第一、上市时间较快，实现从证券市场直接融资的目的。第二、借壳上市能够有效的保护传媒公司的商业机密。第三、传媒公司上
18、市引发新闻效应，产业评估增值。第四，获得上市公司的政策优势或经营特权。借借“壳壳”上市利弊分析上市利弊分析 第一、借壳上市未必能够融资。如果报业借壳上市后经营业绩未能实质改观，则可能在很长时间内都融不了资，陷入进退两难的境地。第二、股价异动会导致审核冷处理。借壳上市容易沦为机构炒作的题材，而一旦在上报重组方案前，股价大幅上涨，证监会审核时往往会以股价异动为由进行冷处理，导致上市时间延长。 第三、过于依赖政府支持。壳资源不干净，一般都有大量的负债，其资产处置和人员安排需要耗费大量精力，付出大量成本。弊弊端端总总 结结 因此，报业企业借壳上市离不开主管部门因此，报业企业借壳上市离不开主管部门的大力支持：的大力支持：首先是干净壳资源的支持，通常要提供股本较首先是干净壳资源的支持，通常要提供股本较小、股权相对集中的壳公司，最好还有再融资小、股权相对集中的壳公司，最好还有再融资资格；资格；其次是债务剥离与人员安排方面的支持。其次是债务剥离与人员安排方面的支持。如解放报业集团在借壳新华传媒的过程中，上如解放报业集团在借壳新华传媒的过程中，上海市委宣传部将属下企业所持新华发行集团股海市委宣传部将属下企业所持新华发行集团股份划转解放报业集团，大大加速上市进程。份划转解放报业集团，大大加速上市进程。 2024-09-24Thank You!
