股东的概念及基本权利股东的概念及基本权利高级职员高级职员编辑ppt 公司法在公司管理问题上集中在以下两个问题公司法在公司管理问题上集中在以下两个问题：股东，董事和管理者的概念，及他们之间的权力分配股东，董事和管理者的概念，及他们之间的权力分配股东大会，董事会（监事会）一级管理层在公司的地位股东大会，董事会（监事会）一级管理层在公司的地位和作用和作用股东大会的权利日益缩小，股东大会的权利日益缩小，董事会董事会和和经理层经理层权利日益加权利日益加大大：1.股东人数增加股东人数增加2.股东能力有限股东能力有限3.股东只追求利益股东只追求利益编辑ppt 一、一、 股东的概念及基本权利股东的概念及基本权利（一）股东的概念：公司股份持有者（一）股东的概念：公司股份持有者*可以是个人，法人，企业或社会团体可以是个人，法人，企业或社会团体*获取股票方式各异获取股票方式各异*法律对股东资格几乎无限制法律对股东资格几乎无限制（二）股东的基本权利（二）股东的基本权利﹡利润分享权利润分享权﹡表决权表决权﹡表述权表述权﹡知情权知情权编辑ppt （三）股东大会的权限（三）股东大会的权限理论上讲，股东大会是股份有限公司的最高权力机关，理论上讲，股东大会是股份有限公司的最高权力机关，但实际上其权力已受到限制。
实际权力掌握在董事会但实际上其权力已受到限制实际权力掌握在董事会手中对内不执行业务对内不执行业务对外不代表公司对外不代表公司英美国家对股东大会投票的项目规定：英美国家对股东大会投票的项目规定：1 选任和解任董事选任和解任董事2决定红利的分派决定红利的分派3变更公司章程细则变更公司章程细则4 增减公司的资本增减公司的资本5决定公司的合并或解散决定公司的合并或解散*某些国家，选任与解任董事的权力某些国家，选任与解任董事的权力 已不属于股东大会，而是属于监察已不属于股东大会，而是属于监察大会大会编辑ppt （四）股东大会的几种投票方式（四）股东大会的几种投票方式基础：按资分配基础：按资分配前提：普通股的股票一律平等，每股一票（不是每个股东一票，前提：普通股的股票一律平等，每股一票（不是每个股东一票，而是每股一票）而是每股一票）1 直接投票：一股一票直接投票：一股一票 弊端：大股东有较多的决定权，造成明显的多数股压少数股弊端：大股东有较多的决定权，造成明显的多数股压少数股 现象2累积投票：每股有与将当选的董事人数相累积投票：每股有与将当选的董事人数相等的投票权并且可以投给一个人。
等的投票权并且可以投给一个人 优点：保护少数股持有者的利益优点：保护少数股持有者的利益 弊端：董事人数减少时，少数股持有者会出弊端：董事人数减少时，少数股持有者会出 现被动情况现被动情况编辑ppt 3 分类投票：不同类别股票分别投票分类投票：不同类别股票分别投票 条件：得到双重多数的同意条件：得到双重多数的同意 优点：保护少数股权者利益优点：保护少数股权者利益出席者多数同意出席者多数同意个类别股中多数股持有者同意个类别股中多数股持有者同意4偶尔投票：公司股票分成两个以上的类别，当发偶尔投票：公司股票分成两个以上的类别，当发生公司章程规定的偶发事件时，上述股票具有特定生公司章程规定的偶发事件时，上述股票具有特定的投票权利的投票权利5 不按比例投票：公司股票分成两个以上的类别，不按比例投票：公司股票分成两个以上的类别，某一类别股票比其他类别的股票有更多或更少的表某一类别股票比其他类别的股票有更多或更少的表决权决权编辑ppt 二、董事会二、董事会性质：性质：目前，西方国家公司法一般明文规定，董事会是公司的最重要的决策和领导机构，是公司对外进行业务活动的全权代表。
相关规定：相关规定：各国公司法都独辟一章，专门对董事和董事会的基本问题作出规定，这些规定通常包括但不限于如下内容：董事的资格，董事的产生(选举)及数量，董事的任期、解任，董事的报酬，董事的行为标准，董事的责任，以及董事会的职权、董事会会议、董事会的会议通知、董事会分组和董事会的专门委员会等 在美国，公司法则强调董事会需要有一定数量的独立董事(independent director)，另外一点就是上市公司的董事会应成立若干个由独立董事负责的专门委员会编辑ppt （一）董事会的产生和结构董事会的产生和职责董事会的产生和职责董事是由股东在股东大会上选举产生的、代表他们对公司的业务活动进行决策和领导的专门人才根据公司初始章程的有关规定，所有董事组成的一个集体领导班子，就是董事会1．董事的人数．董事的人数各国公司法对董事的人数有不同的规定，就是同一国家的不同类型的公司，也不尽一致一般只规定最高和最低人数，具体人数由各公司章程或内部细则自行决定立法者对这个问题作出规定的出发点，是基于如何使董事会更有效地领导公司业务董事会人数太少，容易独裁，不民主，危害股东利益；董事会人数太多，机构臃肿，形成决议比较困难，办事效率较低。
占据董事职位的人可以是自然人，也可以是法人西方国家公司法规定，法人可以充当公司董事，但必须指定一名有行为能力的自然人作为代理人在美国，大多数州的公司法规定，董事会人数至少为3人，但也有些州规定，董事会可以只由1人或2人组成西欧各国的情况是，凡股份有限公司，董事最低人数一般都在3人以上西方国家公司法在规定董事会人数限额上，尤其在公司章程和内部细则规定具体人数时，还有一个普遍的惯例，往往规定董事的数目为奇数，其目的是为了减少董事会内出现僵局的机会 编辑ppt 2．董事的资格．董事的资格 英国公司法的规定具有一定的典型性和代表性，此法中对当选董事做了如下的限制：u关于破产者当选董事的限制u关于在法院有前科者当选董事的限制u关于年龄的限制年满70岁的老人，一般不得担任股份制公司或其子公司（可能是有限责任公司）的董事，如果要任命，则由股东大会通过正式的决议u关于董事资格股的限制董事须有一定数额的公司股份作为担任董事的资格股如果某人被法院视为“破产者”，又未清偿其债务，而以董事身份进行业务或参加公司管理工作的，在法律上将被视为触犯了刑律①在公司的设立或管理方面严重失职而被判过刑；②在公司破产或在职时犯过欺骗罪；③目前或过去是两个公司的董事，两个公司在法院指令下进行清算时无力偿付债务；④在任何公司作为董事或秘书时，在应呈交的文件中一贯进行欺骗；如果一个公司的董事发生变化，需在更换董事后14天内给工商管理局寄去一份报告书。
当选的董事不得在法院有“破产”的未结案编辑ppt 我国公司法关于董事选人资格的相关限制我国公司法关于董事选人资格的相关限制第一百四十七条第一百四十七条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 公司违反规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员规定的，该选举、委派或者聘任无效 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务 ——《中华人民共和国公司法》2005年修订编辑ppt （二）董事任期、分组和解任（二）董事任期、分组和解任1、董事的任期、董事的任期西方国家公司法对于董事的任期几乎没有限制性的规定。
任期的长短一般都 由公司内部细则予以规定根据各国的实践，董事任期一般为3年左右在某些西方国家，尤其在美国，在决定董事任期问题上，公司法往往有董事分组的规定2 2、董事分组、董事分组董事分组(classification of directors)就是指从公司初始董事会开始，把整个董事会成员分成若干人数相等的组董事分组的好处：第一，尽管每年董事成员有变化，但董事会总人数保持不变，不影响整个董事会的分工和能力；第二，每年变化1/3，就保持了董事会成员的相对稳定性和公司政策的连续性，使公司在不断吸收新成员、排除旧成员的过程中始终保持整个董事会应有的行政效率3 3、董事解任、董事解任任期满后，由下一届董事接替如某公司董事会共有董事15人，就把董事分成3个组，每组5人如果把三个组分别叫做甲、乙、丙组，则规定，甲组成员的任期为1年，乙组成员的任期为2年，丙组成员的任期为3年因此，在下次股东年会上，甲组的5名人员因任期已满而免职，同时选举产生新的5名董事组成甲组，在第二个年会上，乙组成员因期满而被免职，又选出5名新董事组成乙组；第三年，旧丙组被新丙组所取代如此每年改选5 名董事编辑ppt (三三)董事会的权利董事会的权利公司股东大会和董事会有权行使公司所拥有的最高领导权力。
董事会在行使其职权时必须是以一个集体来行使的，而且通常是通过董事会会议上进行表决(即复数票同意才能通过决议)来具体实行的至于单个的董事，如果其不兼任公司高级职员，则是不能单独进行活动的 在《英国公司法》中，对董事会的权限没有明确的规定因为它没有把公司的管理权从其他权力中分离出来而授予董事会在美国，公司股东大会和董事会之间的权力分配，一般是由公司内部细则决定的无论是美国还是英国的公司法，董事会的权限都要受三个方面的限制：第一，董事会作为公司的代理人，不得从事整个公司业务活动范围以外的活动，否则无效；第二，董事会在权限之内行使职权时，不得超出公司授予他们的具体权限范围如果公司要授予他们具体权限，必须获得股东大会的批准或认可，否则，此类活动所造成的损失概由董事会集体负责；第三，如果股东大会的决议和董事会的决议有冲突，一般以前者为准，股东大会可以否决董事会的决议直至解散董事会编辑ppt (四四)独立董事独立董事1、定义、定义独立董事(independent director or outside director)，是指与公司的交易活动没有实质性的、直接的或间接的利害关系的从公司外部选聘的董事。
2、来源、来源独立董事是英美法系国家，尤其是美国判例法中的一个创造，它产生的主要背景是这些国家实行单一的董事会制度，公司的实际经营管理权基本上掌握在董事会和管理层之手，股东的管理作用日趋形式主义，从而产生了如何监督董事会以及高级管理人员的问题3、特点：、特点：作为独立董事，它具有如下特点： 1)．独立董事是上市公司董事会中保护广大股东利益的外部人员 2)．独立董事必须独立独立于公司的管理层3)．独立董事应当具有丰富的商业经验在美国大多数公司的独立董事都是现任的或已退职(包括退休)了的其他公司高层管理人员，它们经验丰富，与公司的经营决策没有直接的利害冲突，处理问题比较客观，确实对内部董事能起一定的监督和平衡作用对审计委员会“独立”规定了包含以下三个标准： (1)与公司无商业关系； (2)非公司雇员或公司行政管理人员的直系亲属； (3)与公司的任何管理人员之间不存在“交叉性报酬”的联系 独立董事的产生必须由股东大会选任，董事会无权任命编辑ppt 4、我国的关于独立董事的规定及现状我国的关于独立董事的规定及现状一)独立董事的任免、权限等在法律上缺乏明确界定我国2005年10月27日通过的修订后的《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)第123条明确规定：“上市公司设立独立董事,具体办法由国务院规定。
这为独立董事制度在法律上正式确定了自己的地位国务院批转的中国证监会《关于提高上市公司质量的意见》中也提出要完善独立董事制度但是,修订后的《公司法》以及《关于提高上市公司质量的意见》中对独立董事的任免、权限、工作程序、和约束机制等还是没有作出明确界定二)独力董事的提名、选举机制不合理 我国证监会发布的《指导意见》规定:“上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定由于我国大多数上市公司是由国有企业改制而来,股权高度集中,大股东占绝对地位的“一股独大”已是普遍现象视频案例视频案例1视频案例视频案例2编辑ppt （五）董事会的执委员会和其他专门委员会（五）董事会的执委员会和其他专门委员会1 1、权限、权限公司法没有硬性的规定，各公司可依据其规模和需要由公司章程或内部细则规定执行委员会是董事会各专业委员会中最有影响的，它通常由担任公司高级职员职务(比如总经理、副总经理、财务主管)的内部董事组成2 2、设立程序、设立程序它们的设立程序一般由董事会全体成员(非法定人数)的多数通过决议，指定几位董事组成一个执行委员会和其他数个专门委员会。
公司可根据需要设专门委员会这些委员会由专门的董事负责，以便定期或不定期地给董事会提供必要的专业知识和各种咨询意见，充当董事会进行决策时的参谋和顾问3 3、建立形式、建立形式最普遍的有审计委员会(The Audit Commitee)、报酬委员会(The Compensation Commitee)和提名委员会(The Nominating Commitee)在这三类委员会中，全部由外部董事组成或者外部董事占绝大多数有的大型上市公司还设立主要由外部董事组成的其他委员会，比如战略计划(strategic planning)、公共政策(public policy)、管理发展、技术以及雇员福利委员会等此外，还设立有特别的临时委员会(Special ad hoc Commitee)，就公司的某些特殊问题由他们负责拿出意见编辑ppt (六六)董事会会议董事会会议董事会拥有对公司业务的领导权和决策权，这些权力的行使，是由董事会这个集体来实现的董事只能够在董事会会议上以通过决议的方式来具体地实现自己的权利1、董事会会议的分类董事会议和股东大会一样，也分成普通会议(regular meeting)或称例会和特殊会议(special meeting)。
2、会议通知公司法一般规定，召开董事会议前，必须给全体董事发出会议通知至于何时发出通知为好，各国公司法的规定不同3、董事会议的法定人数4、董事会的会议记录必须对董事会会议的进程和实质性内容作出记录会议记录一旦被会议主席签署，就作为会议已经召开，记录在案的决议就是已被通过的证明会议记录应公开，随时接受董事的审查和检阅 编辑ppt 3、董事会议的法定人数、董事会议的法定人数由法律规定的参加董事会议的最低董事人数a.法律上的意义b.法定人数，通常指占董事总人数的多数，法定人数又称法定多数但不少西方国家的公司法规定，法定人数可以低于简单多数，但不得少于公司董事总数的1/3c.董事在董事会上表决时，与股东在股东大会时的表决是不同的在股东大会上，每股一票，而且股东可以委托别人投票但在董事会议上，董事是一人一票，一般不得委托别人投票，但可以弃权，也可以不出席会议 董事会在通过决议时，只需出席会议的董事法定人数的简单多数同意就有效在投票时，万一出现僵局(dead lock)，董事长往往有权行使裁决权，即进行决定性的投票(costing vote) 公司内部细则一般规定，禁止与决议有利害关系 (不管是直接的还是间接的利害关系)的董事参加对该决议的表决。
但该董事有权获得会议通知，有权参加该会议并就将要作出决议的问题发言，但无表决权 (1)参加董事会议的董事人数只有符合法定人数，会议才属合法；(2)只要由出席会议的董事法定人数中的多数通过的决议，应视为整个董事会的决议，采取的行动应作为整个董事会的集体行动，因而对公司具有拘束力不满法定人数的董事会议通过的决议无效，对公司无拘束力 编辑ppt ( (七七) )双重董事会制度双重董事会制度 指股东大会下面设监察委员会和董事会两个机构指股东大会下面设监察委员会和董事会两个机构 监事会监督董事会对公司行使管理权，董事会作为专门委员会执行监监事会监督董事会对公司行使管理权，董事会作为专门委员会执行监察委员会的决议，具体的管理公司业务，因此公司的主要决策权在监察察委员会的决议，具体的管理公司业务，因此公司的主要决策权在监察委员会监察委员会：监察委员会：制定公司政策的机构，成员由股东大会选举产生制定公司政策的机构，成员由股东大会选举产生董事长领导监察委员会，总经理领导董事会，而总经理又必须是董事长领导监察委员会，总经理领导董事会，而总经理又必须是董事会的一名成员董事会的一名成员 *有的西欧国家公司法规定，一个公司是有的西欧国家公司法规定，一个公司是采取双重董事会制定还是单个董事会制采取双重董事会制定还是单个董事会制定，一般是可以自己作出选择的。
定，一般是可以自己作出选择的在法国，监察委员会的成员中，1/3是雇员，2/3是股东，总人数最低3人，最多12人监察委员会的任期为6年，但可以由股东大会在任何时候撤销成员最高年龄为65岁董事会必须每3个月向监察委员会报告情况一次，董事会的重要决议必须由监察委员会同意才能生效编辑ppt （八）西欧国家关于雇员参加公司董事会的制度（八）西欧国家关于雇员参加公司董事会的制度两种形式：两种形式：1.1.在公司中成立一个工人理事会在公司中成立一个工人理事会 2. 2.雇员直接进入董事会参加管理雇员直接进入董事会参加管理根据理事会在企业中的不同根据理事会在企业中的不同地位，赋予不同的权利地位，赋予不同的权利*该制度是为了解决劳资矛盾该制度是为了解决劳资矛盾这种形式起源于德国自 1952年以来，德国公司法一直规定双重董事会制度，监督委员会(亦称监事会) 的1/3成员是雇员的代表，剩下的2/3则由股东们选举产生 在法国，工人理事会可以指派两名代表出席董事会会议或者监督委员会会 26 议，但代表们在会议上一般没有表决权1974年，欧洲共同体理事会通过决议，要求欧洲共同体的成员国应该对其国内欧洲公司的监事会成员能依下述比例构成，即1/3成员由雇员的代表担任，1/3由股东选举，1/3由雇员和股东们共同选择。
此外，欧盟理事会在1992年5月5日通过的关于补充欧洲公司章程有关职工参加欧洲公司机关的指令修改建议稿以及欧盟理事会于1994年9月22日通过的“关于为尊重职工的知情权和被征询权”，在欧盟范围内的公司和欧盟范围内的公司集团中建立欧洲工人理事会或者相应程序的理事会指令，都明确规定了公司中的雇员参加公司管理的权利编辑ppt ( (九九) )董事的责任董事的责任董事承担公司代理人和公司受托人双重角色董事承担公司代理人和公司受托人双重角色v代理人：董事在公司授权范围内代表公司进行行事代理人：董事在公司授权范围内代表公司进行行事v受托人：接受委托人在信托行为中的委托而对信托财产负有受托人：接受委托人在信托行为中的委托而对信托财产负有为他人利益进行管理或处理职责的人为他人利益进行管理或处理职责的人董事与公司的关系可简单地用诚信关系董事与公司的关系可简单地用诚信关系(fiduciary relation)来表示编辑ppt ( (九九) )董事的责任董事的责任董事的责任：董事的责任：1 1）忠诚义务：把公司的利益放到第一位：不得欺骗、接受贿）忠诚义务：把公司的利益放到第一位：不得欺骗、接受贿赂、越权、不得与公司的利益冲突赂、越权、不得与公司的利益冲突v不得进行欺骗不得进行欺骗v不得接受贿赂不得接受贿赂v不得越权不得越权v不使自己处于与公司的利益冲突之中不使自己处于与公司的利益冲突之中2 2）谨慎义务：必须履行合理的谨慎和技能来为公司服务）谨慎义务：必须履行合理的谨慎和技能来为公司服务第一，董事应以一位处于与其同样地位和类似环境的普通智者(ordinary prudent person)处事的谨慎态度来履行其职责；第二，董事无需显示出比其本身的知识和经验更高的技巧和才能来履行其职责。
因此，他必须正确地听取专家合理的咨询和建议如果他们在某些情况下没有首先听取专家的意见就贸然作出决定，则应被认为是一种渎职行为编辑ppt ( (十十) )商业判断原则商业判断原则 原则的主要内容原则的主要内容是指董事会根据合理信息是指董事会根据合理信息(reasonable information)和合乎理性的判断和合乎理性的判断(rationality)作出的商业决议不应让董事承担责作出的商业决议不应让董事承担责任，即使这样的决议从公司的角度来看是有任，即使这样的决议从公司的角度来看是有害的害的(badly)，甚至是带有灾难性，甚至是带有灾难性 (disastrouly)后后果的商业判断原则是对诚信义务，尤其是谨慎责任商业判断原则是对诚信义务，尤其是谨慎责任的完善和补充但要正确的运用该原则始终是的完善和补充但要正确的运用该原则始终是能引起争议的课题能引起争议的课题在此种情况下，董事会的决议还是有效的，具有拘束力的而且股东不能因为决议对公司不利而不承认该决议，并以此为由要求董事承担责任在法官的判决实践中，要区别什么是“合理的信息”和“理性的判断”是很难的因此商业判断原则特别强调董事会的决议是在“诚实”(in good faith)情况下作出的，董事会的决议不存在“自我交易”(self dealing)、“利益冲突”(conflict interest)，同时也不存在渎职(mismanagement)和疏忽(negligence)等问题。
编辑ppt 三、公司的高级职员（一）公司职员的概念（一）公司职员的概念公司的高级职员通常包括总经理、副总经理、司库和秘书公司的高级职员通常包括总经理、副总经理、司库和秘书高级职员由董事会聘任，权力来自于董事会的授权高级职员由董事会聘任，权力来自于董事会的授权公司的一般职员，根据公司法或内部细则的规定，通常由总经理直接任免公司的一般职员，根据公司法或内部细则的规定，通常由总经理直接任免 职员的资格，总的来说，基本上与代理人的资格差不多即公司职员应具有职员的资格，总的来说，基本上与代理人的资格差不多即公司职员应具有代理人所必须具有的法律行为能力代理人所必须具有的法律行为能力 *高级职员也是雇员高级职员也是雇员*西方国家任命高级职员的一般做法是，由董事会与职员签订一个雇佣合同西方国家任命高级职员的一般做法是，由董事会与职员签订一个雇佣合同根据雇佣合同，董事会有权从公司的最高利益出发，随时撤换其职员，但必须向被根据雇佣合同，董事会有权从公司的最高利益出发，随时撤换其职员，但必须向被解雇者陈述原因如果属于明显不合理的解雇，即在违反合同条款的情况下解雇职解雇者陈述原因如果属于明显不合理的解雇，即在违反合同条款的情况下解雇职员，公司必须给予被解雇职员以一定的经济补偿。
员，公司必须给予被解雇职员以一定的经济补偿编辑ppt ( (二二) )公司高级职员的职权公司高级职员的职权 1 1．．明示权限明示权限(express authority) (express authority) 公司职员的明示权限是指根据公司法、公司章程、公司的内部细则或董事会的决议公司职员的明示权限是指根据公司法、公司章程、公司的内部细则或董事会的决议明确授予的法定权限明确授予的法定权限2 2．．默示权限默示权限(implied authority) (implied authority) 公司职员的默示权限，又称可推定的权限公司职员的默示权限，又称可推定的权限(presumptive authority)(presumptive authority)，或固有的权限，或固有的权限(inherent authority)(inherent authority)，是指由公司同意给予其职员行使其职务所必需的权限是指由公司同意给予其职员行使其职务所必需的权限3 3．．不可否认的权限不可否认的权限(apparant authority)(apparant authority) 从事一项业务活动的不可否认的权限，是指公司董事会通过书面或口头的方式，从事一项业务活动的不可否认的权限，是指公司董事会通过书面或口头的方式，或者通过任何其他行为向第三者明确作出一种表示，这种表示合理地被认为是公或者通过任何其他行为向第三者明确作出一种表示，这种表示合理地被认为是公司已经同意明确授予某特定人员司已经同意明确授予某特定人员( (职员职员) )代表公司从事某项业务活动的一种权限。
代表公司从事某项业务活动的一种权限编辑ppt 案例分析：案例分析：“国美国美”案件案件 —————大股东与经理人之争大股东与经理人之争 一：国美电器的简介一：国美电器的简介 二：国美股权之争二：国美股权之争 三：思考以及对现在企业制度的影响三：思考以及对现在企业制度的影响编辑ppt 编辑ppt 一 国美公司简介国美电器控股有限公司是在国美电器控股有限公司是在香港交易所香港交易所上市的综合企业上市的综合企业公司公司在公司公司在百慕大百慕大注册，主席为陈晓，创始人为黄光注册，主席为陈晓，创始人为黄光裕 黄光裕黄光裕是一个极其强势的领导人在上世纪是一个极其强势的领导人在上世纪80年代这样一个年代这样一个特殊的社会环境中，企业要想获得成功，必须要有一个极其强特殊的社会环境中，企业要想获得成功，必须要有一个极其强势的领导人，在他的领导下，企业内部几乎没有民主可言黄势的领导人，在他的领导下，企业内部几乎没有民主可言黄光裕就是这样一个了不起的领导人，他头脑清醒，善于捕捉市光裕就是这样一个了不起的领导人，他头脑清醒，善于捕捉市场机会，独断专行，企业中的任何人都不得反对他。
场机会，独断专行，企业中的任何人都不得反对他 :核心价值核心价值 —— 企业利益高于一切企业利益高于一切 编辑ppt 黄光裕和陈晓争夺国美电器董事会控制权一个是身系刑罚、公司大股东和创始人，一个是虽持有公司不足2%股权、但获得财务投资者贝恩资本支持的董事会主席，谁才是国美的敌人？黄光裕家族和陈晓手上各有哪些底牌？国美“内战”否有考虑到中小投资者的利益呢？编辑ppt 二 国美股权之争反击：反击：国美宣战黄光裕国美宣战黄光裕 2010年年8月月5日晚间，国美电器（日晚间，国美电器（00493）在港交所发布公告，宣布将对）在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉 激化：激化：黄光裕要求罢免陈晓黄光裕要求罢免陈晓 国美大战升级国美大战升级 现任董事局主席现任董事局主席陈晓陈晓2010年年8月月4日日晚间晚间7时时30分收到黄光裕代表公司的要求信函，要求召开分收到黄光裕代表公司的要求信函，要求召开临时股东大会临时股东大会撤撤销陈晓董事局主席销陈晓董事局主席职务职务、撤销国美现任、撤销国美现任副总裁副总裁孙一丁孙一丁执行董事执行董事职务。
至职务至此，此，黄光裕黄光裕与国美电器现任管理层的矛盾大白天下与国美电器现任管理层的矛盾大白天下 编辑ppt 从情上看从情上看，黄光裕占据优势，打出的忠诚牌和民族牌如催泪弹一样，，黄光裕占据优势，打出的忠诚牌和民族牌如催泪弹一样，赢得了无数网民们的同情，虽然陈晓的回应很坚决，强调国美的身份早赢得了无数网民们的同情，虽然陈晓的回应很坚决，强调国美的身份早已经是一家已经是一家外资企业外资企业，而自己也曾在国美危难时期不惜堵上全身家当，而自己也曾在国美危难时期不惜堵上全身家当来换取投资者对国美的信任，但这些在中国的忠义文化面前不堪一击，来换取投资者对国美的信任，但这些在中国的忠义文化面前不堪一击，陈晓已被大多数网民贴上陈晓已被大多数网民贴上“窃贼窃贼”的标签在腾讯网调查中的标签在腾讯网调查中(截止到截止到9月月26日日16：：48)，黄光裕支持者为人，陈晓为，黄光裕支持者为人，陈晓为121833人，黄的支持者人，黄的支持者占投票人数的占投票人数的91.48%，而陈只有，而陈只有8.52% 从理上看从理上看，陈晓略占上风，国美是谁的固然重要，但谁能给国美一陈晓略占上风，国美是谁的固然重要，但谁能给国美一个更好的未来更重要。
陈黄两人的战略路线是迥异的，一个奉行市场占个更好的未来更重要陈黄两人的战略路线是迥异的，一个奉行市场占有率第一，全面领先的策略，一个奉行利润导向，精细化管理的策略有率第一，全面领先的策略，一个奉行利润导向，精细化管理的策略至少，管理层召开的业绩发布会拿出的漂亮中报业绩在某种意义上是对至少，管理层召开的业绩发布会拿出的漂亮中报业绩在某种意义上是对其战略正确性的有利注脚，而投资者从表面上看，对陈晓的战略思路及其战略正确性的有利注脚，而投资者从表面上看，对陈晓的战略思路及结果是持认同态度但黄对业绩的回应迅速而尖锐，严密而精确的数据结果是持认同态度但黄对业绩的回应迅速而尖锐，严密而精确的数据分析让本应为管理者加分的业绩牌失色不少陈晓：黄光裕不顾国美死分析让本应为管理者加分的业绩牌失色不少陈晓：黄光裕不顾国美死活编辑ppt 三三 思考以及对现在企业制度的影响思考以及对现在企业制度的影响1：要处理好大股东的角色重叠关系：要处理好大股东的角色重叠关系黄思考的问题应该是如何将企业的决策权及经营管理权委托给一个黄思考的问题应该是如何将企业的决策权及经营管理权委托给一个更优秀、更专业化、更适合企业发展、能带领国美走得更远的团队更优秀、更专业化、更适合企业发展、能带领国美走得更远的团队去做，自己逐步从领导者和掌控人的角色中淡出来，完善去做，自己逐步从领导者和掌控人的角色中淡出来，完善法人法人治理，治理，完成国美从家族式企业向真正的公众公司转型，自己做好一个纯粹完成国美从家族式企业向真正的公众公司转型，自己做好一个纯粹意义上的股东，而不是恋恋不忘对国美的控制。
意义上的股东，而不是恋恋不忘对国美的控制2：大股东要处理好与经营层的关系：大股东要处理好与经营层的关系 “黄陈之争黄陈之争”令黄最尴尬之处莫过于黄过去的旧部纷纷倒戈，令黄最尴尬之处莫过于黄过去的旧部纷纷倒戈，五位高管罕见地坐在一起，历数黄的不是，转而选择与陈晓站在一五位高管罕见地坐在一起，历数黄的不是，转而选择与陈晓站在一起 3：大股东要处理好公司发展及其他中小股东利益的关系：大股东要处理好公司发展及其他中小股东利益的关系陈晓手握最大的利剑是：驳斥黄发起改组董事会的真正目的是希望陈晓手握最大的利剑是：驳斥黄发起改组董事会的真正目的是希望对国美电器掌握绝对的控制权对国美电器掌握绝对的控制权 这给我们的启示是：不管公司创始这给我们的启示是：不管公司创始人的创业天赋有多强，也不管其对公司做出的贡献有多大，大股东人的创业天赋有多强，也不管其对公司做出的贡献有多大，大股东都必须从公司整体利益和全体股东利益出发，以公司的利益为最大都必须从公司整体利益和全体股东利益出发，以公司的利益为最大的利益目标的利益目标 编辑ppt 国美控制权之争与公司管理国美控制权之争与公司管理v注册在英属百慕大的国美电器因在香港上市，适用英美法系的董事会中注册在英属百慕大的国美电器因在香港上市，适用英美法系的董事会中心制，即没有设立监事会的要求。
相应股东大会的权利很有限，除了公心制，即没有设立监事会的要求相应股东大会的权利很有限，除了公司开业解散以外，只有修改章程和选任董事的权利黄光裕利用法律赋司开业解散以外，只有修改章程和选任董事的权利黄光裕利用法律赋予他的权力设置了他主政时期董事会最大范围的权利予他的权力设置了他主政时期董事会最大范围的权利:如如l董事会可以随时任命董事；董事会可以随时任命董事；l董事会可以各种方式增发，回购股份，包括发可转债，董事会可以各种方式增发，回购股份，包括发可转债，l对高管股权激励，对高管股权激励，l回购已发行股份回购已发行股份v而当黄光裕因涉罪辞职后，陈晓出任董事长同样拥有了这样的权利，因而当黄光裕因涉罪辞职后，陈晓出任董事长同样拥有了这样的权利，因此才能不遵从大股东的意志甚至在大股东在董事会没有一个席位的情况此才能不遵从大股东的意志甚至在大股东在董事会没有一个席位的情况下通过若干可以实施的决策，包括给高管股权激励与引入机构投资者下通过若干可以实施的决策，包括给高管股权激励与引入机构投资者编辑ppt 国美控制权之争与公司管理国美控制权之争与公司管理v国美控制权之争体现了股东大会权限相对于董事会国美控制权之争体现了股东大会权限相对于董事会的的缩小。
缩小v国美控制权之争国美控制权之争体现了企业拥有者和管理者的矛盾体现了企业拥有者和管理者的矛盾v国美控制权之争体现了股东大会和董事会权利分配不明确国美控制权之争体现了股东大会和董事会权利分配不明确v国美控制权之争体现了管理机构设置不完善国美控制权之争体现了管理机构设置不完善编辑ppt 编辑ppt 此课件下载可自行编辑修改，供参考！感谢您的支持，我们努力做得更好！编辑ppt 。