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1、国内企业并购重组税收筹划公司并购重组企业并购重组相关概念定义：通过不同企业间的资产、负债、业务、机构以及人员的重新安排，使得一些企业对资产、业务等控制范围扩大，这类行为可以成为企业的并购、重组，或简称为企业并购。公司并购重组上市公司并购流程公司并购重组企业并购重组中的税收筹划在税法要求的范围内，并购双方从税收角度对并购方案进行科学、合理的事先筹划和安排，尽可能减轻企业税负，从而达到降低并购成本，实现企业整体价值最大化的目的公司并购重组国内公司并购1.目标企业的选择 行业、地区优惠因素2.支付方式选择现金、股权、承担债务、综合债券并购，对应的税务处理各异3.融资方式选择 内部融资、股权融资、银行
2、贷款、发行债券等，承担税负不同公司并购重组涉及税收政策梳理税政策文本增值税1关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告（国家税务总局公告2011年第13号）2关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告（国家税务总局公告2013年第66号）3关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告（国家税务总局公告2012年第55号）营业税1国家税务总局关于股权转让不征收营业税的通知（国税函2000961号）2财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知（财税2002191号）3关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告（国家税务总局公告2011年第51号）土地增值税1财政部、国家税务总局关于企业改制重组
3、有关土地增值税政策的通知（财税20155号）契税1财政部、国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知（财税20124号）2财政部、国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知（财税201537号）公司并购重组印花税1财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知（财税2003183号）企业所得税1财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税200959号）2国家税务总局关于债务重组所得企业所得税处理问题的批复（国税函20091号）3企业重组业务企业所得税管理办法（国家税务总局公告2010年第4号）4财政部、国家税务总局关于促进企
4、业重组有关企业所得税处理问题的通知（财税2014109号）5财政部、国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知（财税2014116号）6关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告（国家税务总局公告2015年第48号）7关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题的公告（国家税务总局公告2015年第33号）8关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告（国家税务总局公告2015年第40号）9关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告（国家税务总局公告2015年第48号）详情见附录1-4公司并购重组附1增值税纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或
5、者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力直接转让或者分多次转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税符合上述条件的资产转让方为增值税一般纳税人且在资产转让后按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的增值税进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣营业税以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税对非上市股份有限公司及有限责任公司的股权转让不征收营业税纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征
6、收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税公司并购重组附21、企业改制对非公司制企业整体改建为有限责任公司或股份有限公司、有限责任公司整体改建为股份有限公司、股份有限公司整体改建为有限责任公司的三种情形，改建前的企业将国有土地、房屋权属转移、变更到改建后的企业，暂不征收土地增值税。上述整体改建需满足投资主体不变更且改建后企业成绩改建前企业权利、义务的条件3、企业分立企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税2、企业合并两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将国有土地、房屋权属
7、转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税4、投资单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资，对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税需要注意的是，上述关于土地增值税的税收优惠政策均不适用于房地产开发企业土地增值税公司并购重组附31、企业改制对非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司、有限责任公司改制为股份有限公司、股份有限公司改制为有限责任公司三种情形，满足以下条件的，对改制后公司承受原企业土地、房屋权属的，免征契税：（1）原企业投资主体存续并在改制后的公司中所持股权或股份比例超过75%的；（2）改制后的公司承受原企业的权利、义务4、企业分立企业分立为两个或
8、两个以上与原公司投资主体相同的企业，对分立后企业承受原企业土地、房屋权属，免征契税5、资产划转同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。2、事业单位改制3、企业合并两个或两个以上的企业，依照法律规定、合同约定，合并为一个企业，且原投资主体存续的，对合并后企业承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税6、债转股经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。7、股权转让在股权或股份转让中，单位、个人承受公
9、司股权或股份，公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。契税公司并购重组印花税1、企业改制实行公司制改造的企业在改制过程中成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金或因企业建立资本纽带关系而增加的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。企业改制中经评估增加的资金按规定贴花。企业改制前签订但尚未履行完的各类应税合同，改制后需要变更执行主体的，对仅改变执行主体、其余条款未作变动且改制前已贴花的，不再贴花。企业因改制签订的产权转移书据免予贴花2、企业合并与分立以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花3、债转股企业债权转股权新增加的资金按规定贴花企业所得税相关税收政策文件对企业改制、企业合并、分立、股权置换、债务重组等并购重组交易的适用主体、一般性税务处理、特殊性税务处理的条件、所得税递延方法以及合规性的程序遵从作出了具体的规定，在此不再一一赘述1、关于税收优惠政策适用的主体适格问题2、关于一项交易符合多种税收优惠政策的优选问题3、确保符合适用税收优惠政策的程序附4公司并购重组
