滨海能源报告

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1、天津滨海能源发展股份有限公司二零一一年年度报告2012 年 3 月 15 日重 要 提 示一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、董事会所有董事均出席了董事会。三、京都天华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司董事长冯兆一先生、主管会计工作负责人卢兴泉先生、会计机构负责人沈志刚先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。目录一、公司基本情况简介.2二、会计数据和业务数据摘要 .4三、股本变动及股东情况 .7四、董事、监事、高级管

2、理人员和员工情况. 11五、公司治理结构 .20六、股东大会简介 .27七、董事会报告.28八、监事会报告.42九、重要事项 .45十、财务报告 .58十一、备查文件目录 .125-1-一、公司基本情况简介（一）公司法定中、英文名称及缩写（中文名称）天津滨海能源发展股份有限公司（中文简称）滨海能源（英文名称）TIANJIN BINHAI ENERGY & DEVELOPMENT CO.,LTD（英文简称）TJBE（二）公司法定代表人：冯兆一（三）公司董事会秘书：郭锐联系地址：天津开发区第十一大街 27 号电传话：02266202230真：02266202232电子信箱：bhe_（四）公司注册及

3、办公地址：天津开发区第十一大街 27 号邮政编码：300457公司网址：http:/电子信箱：bhe_（五）公司选定的信息披露报纸名称：证券时报、中国证券报登载公司年度报告的国际互联网网址: http:/(巨潮网)公司年度报告备置地点：公司证券部（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：滨海能源股票代码：000695（七）其他有关资料-2-公司变更注册登记日期：2004 年 1 月 16 日公司法人营业执照注册号：120000000006821组织机构代码证号码：10306407-4税务登记号码：120115103064074公司聘请的会计师事务所名称：京都天华会计师事务所有限公司公司

4、聘请的会计师事务所办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场4层签字会计师姓名：冯万奇、丁彭凯（八）公司历史沿革1注册变更情况（1）重大资产重组后注册变更情况注册登记日期：2004 年 1 月 16 日注册登记地点：天津市工商行政管理局企业法人营业执照注册号：1200001001285税务登记号码：120115103064074组织机构代码证号码：10306407-4（2）变更公司经营范围注册登记日期：2005 年 7 月 7 日（3）2008 年 9 月 28 日，根据国家工商行政管理总局关于下发执行工商行政管理注册号编制规则的通知（工商办字200779 号）的规定，公司法人营业执

5、照注册号由 1200001001285 转换为 120000000006821。（4）变更公司经营范围注册登记日期：2009 年 6 月 11 日（5）变更公司法定代表人注册登记日期：2011 年 4 月 15 日-3-2主要分支机构设立公司建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层的法人治理结构，目前设办公室、人力部、计财部、生产部、设备部、物流部、工程部、证券部、内审部等部门，拥有滨海热电厂及 1 家控股公司国华能源发展（天津）有限公司（简称“国华能源”）、1 家参股公司滨海中日能源管理（天津）有限公司，租赁热源二厂、热源三厂和热源四厂。二、会计数据和业务数据摘要1公司本年度主要会计数据单

6、位：（人民币）元项目金额利润总额归属母公司所有者的净利润扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润营业利润投资收益经营活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增减额8,215,973.814,905,452.174,644,732.61-27,728,758.91-182,538.677,429,312.777,025,089.37非经常性损益项目单位：元非经常性损益项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额少数股东权益影响额金 额-298,742.1

7、5811,754.15-337,068.4747,316.8537,459.18附注（如适用）合计-4-260,719.56-2截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标2011 年2010 年本年比上年增减（）2009 年营业总收入（元）营业利润（元）利润总额（元）733,964,337.59-27,728,758.918,215,973.81673,443,805.06-63,192,879.479,243,526.978.99%-11.12%573,418,501.77-63,024,509.07-45,439,496.26归属于上市公司股东的净利4,905,452.175,382,0

8、38.89-8.86%-46,568,700.64润（元）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益4,644,732.61-34,601,976.96-46,384,278.80的净利润（元）经营活动产生的现金流量净7,429,312.7739,305,249.53-81.10%6,828,897.73额（元）2011 年末2010 年末本年末比上年末增减（）2009 年末资产总额（元） 1,267,171,235.45 1,025,051,397.2123.62%961,925,340.68负债总额（元）928,341,549.72693,660,208.8333.83%638,742,272.

9、78归属于上市公司股东的所有305,986,140.27300,416,433.721.85%294,450,626.68者权益（元）总股本（股）222,147,539.00222,147,539.000.00%222,147,539.00主要财务指标单位：元2011 年2010 年本年比上年增减（）2009 年基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）0.020.020.020.020.00%0.00%-0.21-0.21扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/0.02-0.16-0.1622股）加权平均净资产收益率（）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收1.62%1.53%-5-1.81%

10、-11.63%-0.19%13.16%-11.07%-11.03%益率（）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）资产负债率（）0.032011 年末1.377473.26%0.182010 年末1.352367.67%-83.33%本年末比上年末增减（）1.86%5.59%0.032009 年末1.325566.40%合并利润表附表单位：（人民币）元报告期利润加权平均净资产收益率%每股收益基本每股收益 稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润1.62%1.53%0.020.020.020.02股东权益变动表

11、单位：（人民币）元项目股本资本公积盈余公积未分配利润期初数222,147,539.0079,352,638.5312,186,382.40-13,270,126.21本期增加664,254.384,905,452.17本期减少期末数222,147,539.0080,016,892.9112,186,382.40-8,364,674.04归属母公司股东权益合计少数股东权益股东权益合计300,416,433.7230,974,754.66331,391,188.38-5,569,706.551,868,790.827,438,497.356-305,986,140.2732,843,545.463

12、38,829,685.73000000000三、股本变动及股东情况（一）股份变动情况表单位：股本次变动前本次变动增减（，）本次变动后数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例一、有限售条件股份431,1720.19%431,1720.19%1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股91,000335,2000.04%0.15%0091,000335,2000.04%0.15%其中：境内非国有法人持股335,2000.15%335,2000.15%境内自然人持股0000004、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股5、高管锁定流通股二、无限售条件股份1、人民币普通股4972221,716

13、,367221,716,3670.00%99.81%99.81%004972221,716,367221,716,3670.00%99.81%99.81%2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他三、股份总数222,147,539100%222,147,539100%注：公司股份总数与上年期末相比没有发生变化。（二）股票发行与上市情况1截止报告期末，公司最近三年没有发生股票发行及上市的情况。2限售股份变动情况-7-001-26（1）限售股份变动情况表单位：股股东名称年初限售股 本年解除限 本年增加 年末限售数 售股数 限售股数 股数限售原因解除限售日期公司高管4,972004,972高管

14、持股无其余非流通股股东426,200该部分股东426,200 尚未办理限售解禁手续无合计431,1720431,172注 1：在报告期内，有限售条件股东没有申请办理解除限售手续。注 2：报告期内，截止报告期末，公司高管持股数为 6630 股，其中限售部分 4972 股。3报告期末前十名有限售条件股东持股数量及限售条件序号有限售条件股东名称期末实际持有有限售条件的股份数量可上市交易时间实际上市交易时间新增可上市交易股份数量限售条件沈阳北方证券公司北京市京华信托投资公司182,00091,0002006 年 11月 14 日2006 年 11月 14 日见备注见备注345天津市煤业建筑器材二公司上

15、海迈尔路商务有限公司天津市热电公司91,00026,00018,2002006 年 11月 14 日2006 年 11月 14 日2006 年 11月 14 日-见备注见备注见备注天津市天海集团有限公司18,0002006 年 11月 14 日见备注7崔亮4,972-高管锁定股总计431,172备注:已超过股改方案的 12 个月限售期，但尚未办理解除限售手续。-8-1报告期末股东总数为00000000000000000000（三）公司股东情况报告期末股东总数为 18324 户2前十名股东持股情况：单位：股报告期末股东总数18324 户本年度报告公布日前一个月末股东总数18091 户前 10 名

16、股东持股情况股东名称天津泰达投资控股有限公司国元证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户沈阳铁道煤炭集团有限公司华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户魏力军王东平刘培英陈海鹰天津投资集团公司中国华融资产管理公司股东性质国有法人境内一般法人国有法人境内一般法人境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人国有法人国有法人持股比例37.30%0.83%0.82%0.81%0.69%0.67%0.63%0.51%0.49%0.49%持股总数82,850,9931,849,5001,820,0001,789,2001,540,5081,478,6001,404,7001,133,7011,092,00

17、01,092,000持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量前 10 名无限售条件股东持股情况股东名称天津泰达投资控股有限公司国元证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户沈阳铁道煤炭集团有限公司华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户魏力军王东平刘培英陈海鹰天津投资集团公司中国华融资产管理公司持有无限售条件股份数量82,850,9931,849,5001,820,0001,789,2001,540,5081,478,6001,404,7001,133,7011,092,0001,092,000股份种类人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民

18、币普通股人民币普通股人民币普通股-9-在前十名大股东中,控股股东与前十名股东及前十名无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持上述股东关联关系或一致行动的说明股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人（一致行动人标准认定下同），未知前十名其他股东之间是否存在关联关系，也未知前十名其他股东之间是否属于一致行动人。在前十名无限售条件股东中，未知其股东之间是否存在关联关系，也未知其股东之间是否属于一致行动人。备注：在报告期内，公司控股股东天津泰达投资控股有限公司持有本公司股份没有发生变化。3公司的控股股东及实际控制人情况：（1）公司的控股股东及实际控制人：天津泰达投资控股有限公司（简称“泰达

19、控股”）是公司的控股股东，泰达控股是天津开发区管委会授权的国有资产经营单位。法定代表人：张秉军；成立日期：1985 年 5 月 28 日，注册资本：747,000 万元；组织机构代码：10310120-X；经营范围：以自有资金对工业、农业、基础设施开发建设、金融、保险、证券业、房地产业、交通运输业、电力、燃气、蒸汽及水的生产和供应业、建筑业、仓储业、邮电通讯业、旅游业、餐饮业、旅馆业、娱乐服务业、广告、烟酒生产制造、租赁服务业、食品加工及制造、教育、文化艺术业、广播电影电视业的投资；高新技术开发、咨询、服务、转让；各类商品、物资供销；企业资产经营管理；纺织品、化学纤维、电子通讯设备、文教体育用

20、品加工制造；组织所属企业开展进出口贸易（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。（2）公司与实际控制人之间产权及控制关系的方框图天津市人民政府100%天津泰达投资控股有限公司37.30%天津滨海能源发展股份有限公司-10-00四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事、高级管理人员情况1基本情况姓名张继光冯兆一朱文芳胡 军屈爱国范 勇卢兴泉沈志刚田昆如韩旭东李天力齐 欣魏 莉邢吉海刘学党徐建新鹿珊珊职务董事长董事长董 事董 事董 事董 事董 事总经理董 事副总经理独立董事独立董事独立董事独立董事独立董事监事会主席监 事监 事监 事性别男男女男男男男男男男女女女男男女女年龄575

21、7443438455942455153485359414737任期起止日期2008.5-2011.32011.6-2014.62011.6-2014.62011.6-2014.62011.6-2014.62008.5-2011.62011.6-2014.62011.6-2014.62011.6-2014.62008.5-2011.62008.5-2011.62011.6-2014.62011.6-2014.62011.6-2014.62008.5-2011.62011.6-2014.62011.6-2014.6年初持股数0000000000000000年末持股数0000000000000000

22、变动原因已辞去本职务任期结束任期结束任期结束任期结束王郭崔段王凯锐亮彬凯董事会秘书董事会秘书常务副总经理副总经理副总经理男男男男男49305741492011.6-2011.82011.8-2014.62011.6-2014.62011.6-2014.62011.6-2014.60066300000663000已辞去本职务-11-胡军2在股东单位任职的董事、监事职务及任职期间：姓名股东单位职务任 职 期 间2001 年 12 月2011张继光冯兆一朱文芳屈爱国邢吉海徐建新刘学党天津泰达投资控股有限公司董事、常务副总经理天津灯塔涂料有限公司董事长天津泰达投资控股有限公司副总经理中非泰达投资股份公

23、司董事长天津泰达投资控股有限公司证券部经理天津泰达投资控股有限公司投资管理部经理天津泰达投资控股有限公司公用事业部副经理天津泰达投资控股有限公司财务中心主任天津泰达投资控股有限公司总经理助理天津泰达投资控股有限公司总法律顾问、董事会秘书（兼）、法务内审部部长、公司律师天津泰达投资控股有限公司投资管理部干部年 3 月份2004 年 01 月2011年3月2001 年 1 月至今2008 年 11 月至今2002 年 8 月至今2002 年 8 月至今2007 年至今2001 年 12 月2011年 10 月2011 年 10 月至今1997 年 1 月-至今2001 年 12 月2011年6月（

24、二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况1董事冯兆一先生 历任天津经济技术开发区总公司副总经理、天津泰丰工业园投资（集团）有限公司董事、总经理、第一届 PECC 国际贸易投资博览会实景区太平洋村执行本部总裁、云大科技股份公司董事长、天津滨海泰达酒店开发有限公司董事长。现任天津泰达投资控股有限公司副总经理、中非泰达投资股份公司董事长、天津滨海能源发展股份有限公司董事长。卢兴泉先生历任天津开发区实业公司、工委组织处主任科员、副处长、企业党委书记，开发区总公司劳动人事处处长，天津开发区自来水公司经理、天津泰达热电公司经理、天津泰达津联热电有限公司董事长

25、、总经理。现任天津滨海能源发展股份-12-有限公司董事、总经理。朱文芳女士历任天津开发区工业投资公司企划部干部，天津泰达集团投资部干部、办公室副主任、天津泰达投资控股有限公司证券部副经理。现任天津泰达投资控股有限公司证券部经理、渤海证券有限公司董事、长江证券股份公司董事、天津滨海能源发展股份有限公司董事。胡军先生历任天津学生联合会主席、青年联合会副主席，工商银行天津分行房地产信贷部高级主管、天津泰达投资控股有限公司投资管理部副经理。现任天津泰达投资控股有限公司投资管理部经理、泰达建设集团董事、天津津滨发展股份有限公司董事、天津滨海泰达物流集团股份有限公司董事、泰达科技风险投资有限公司监事会主席

26、、天津滨海能源发展股份有限公司董事。屈爱国先生 历任天津经济技术开发区建设发展局干部，天津开发区苏伊士国际合作有限公司总经理助理、副总经理。现任天津泰达投资控股有限公司公用事业部副经理、天津滨海能源发展股份有限公司董事。沈志刚先生 历任天津经济技术开发区自备电厂筹建处、热电公司会计、主管会计，开发区总公司人事监察处干部、劳动人事处科长、开发区总公司人力资源部经理助理、天津灯塔涂料股份有限公司副总经理。现任天津滨海能源发展股份有限公司董事、副总经理。2独立董事田昆如先生 历任天津财经学院助教、讲师、副教授、教授。现任天津财经大学教授、博士生导师，公司独立董事（董事会审计委员会主任）、中国商业会计

27、学会大学部秘书长、天津市会计学会会计教育分会秘书长、现代会计副主编，威远生化（600803）、广宇发展（000537）公司独立董事（董事会审计委员会主任）。齐欣女士 历任天津财经大学国际贸易系副主任、外语系主任、人文学院副院长、经济学院党委书记。现任天津财经大学国际教育学院院长、公司（000695）独立董事（董事会薪酬与考核委员会主任）、中国国际贸易学会理事、中国 WTO 服务贸易专家委-13-员会委员、天津市国际贸易学会会员、天津太平洋国际经济合作委员会理事。魏莉女士历任天津市第一法律顾问处律师、创建天津市红桥区第一律师事务所任副主任、天津市第一律师事务所律师、贤达律师事务所律师。现任天津凌

28、宇律师事务所任主任、公司独立董事（董事会提名委员会主任）、天津市河西区第十五届人大代表及内务司法委委员、中国农工民主党党员暨天津市农工民主党委员会文教支部主委、天津仲裁委员会仲裁员、天津肿瘤医院伦理委员会委员。3监事邢吉海先生历任天津泰达投资控股公司财务中心副主任、主任，现任天津泰达投资控股公司总经理助理、天津津滨发展股份有限公司董事、四环药业股份有限公司董事、天津滨海泰达物流集团股份有限公司监事会主席、天津滨海能源发展股份有限公司监事会主席。徐建新女士历任天津泰达律师事务所律师、天津泰达投资控股有限公司法律顾问、天津泰达投资控股有限公司总法律顾问、董事会秘书（兼）、办公室副主任、公司律师、审

29、计部副部长（主持工作）。现任天津泰达投资控股有限公司总法律顾问、董事会秘书（兼）、法务内审部部长、公司律师，天津津滨发展股份有限公司监事、四环药业股份有限公司监事、天津滨海能源发展股份有限公司监事。鹿珊珊女士历任天津泰达热电公司办公室副主任、天津滨海能源发展股份有限公司办公室副主任。现任天津滨海能源发展股份有限公司人力资源部经理，天津滨海能源发展股份有限公司职工监事。4高管人员卢兴泉先生 总经理（简历见前述董事介绍）崔亮先生历任开发区建设公司工程部施工管理、开发区修建服务公司副经理，开发区热电公司工程部部长、办公室主任，泰达热电公司副经理，国华能源发展（天津）有限公司总经理，现任天津滨海能源发

30、展股份有限公司副总经理。现任天津滨海能源发展股份有限公司常务副总经理。-14-沈志刚先生 副总经理（简历见前述董事介绍）段彬先生历任开发区总公司四号热源厂工程筹建部技术员，开发区热电公司热源二厂工程师、化水工段段长、厂长助理，开发区热电公司经理办公室副主任，开发区热电公司投资部部长，开发区热电公司副经理。现任天津滨海能源发展股份有限公司副总经理，国华能源发展（天津）有限公司总经理。王凯先生历任天津市政府办公厅秘书、副处长，天津华苑软件园建设发展有限公司副总经理、天津滨海能源发展股份有限公司总经理助理、办公室主任、董事会秘书。天津滨海能源发展股份有限公司副总经理。郭锐先生历任天津大学行政管理科员

31、、天津泰达投资控股有限公司风险控制部项目经理。现任天津滨海能源发展股份有限公司董事会秘书、内审部负责人。（三）公司董事、监事及高级管理人员年度报酬情况1公司董事、监事津贴由股东大会审议批准；高级管理人员薪酬标准由董事会确定，按照公司薪酬管理制度和公司绩效管理制度进行考核和发放。2报告期在公司领取报酬及津贴的董事、监事及高级管理人员总金额（税前）为237.06 万元。2011 年度公司董事、监事及高级管理人员年度报酬情况表金额单位：人民币(万元)姓名张继光冯兆一卢兴泉职务董事长董事长董 事总经理报酬类别董事津贴董事津贴董事津贴及薪酬报酬合计（税前）0.632.2439.82备注在股东单位领取薪酬

32、在股东单位领取薪酬未在其他单位领取报酬范勇董事董事津贴1.04未在关联单位领取报酬朱文芳董事董事津贴2.86在股东单位领取薪酬胡军董事董事津贴2.86在股东单位领取薪酬-15-变动情况选举选举董事及屈爱国董事董事津贴2.86在股东单位领取薪酬沈志刚田昆如韩旭东李天力齐 欣魏 莉邢吉海董 事副总经理独立董事独立董事独立董事独立董事独立董事监事会主席董事津贴及薪酬独立董事津贴独立董事津贴独立董事津贴独立董事津贴独立董事津贴监事津贴34.365.732.082.083.653.652.4未在其他单位领取报酬未在关联单位领取报酬未在关联单位领取报酬未在关联单位领取报酬未在关联单位领取报酬未在关联单位领

33、取报酬在股东单位领取薪酬刘学党徐建新监监事事监事津贴监事津贴0.941.46在股东单位领取薪酬在股东单位领取薪酬鹿珊珊职工监事监事津贴及薪酬23.5未在其他单位领取报酬崔段王亮彬凯副总经理副总经理副总经理薪酬薪酬薪酬33.831.431.4未在其他单位领取报酬未在其他单位领取报酬未在其他单位领取报酬郭锐董秘薪酬8.3未在其他单位领取报酬报告期内，公司 2010 年年度股东大会审议通过了第七届董事、监事津贴发放标准。（四）报告期内董事、监事和高级管理人员变动情况1公司董事长辞职2011 年 3 月 9 日张继光先生因工作需要申请辞去公司董事长、董事及董事会战略委员会主任、董事会提名委员会委员职务

34、。张继光先生辞职后不再担任本公司的任何职务（详情请参阅公司董事会 2011 年 3 月 11 日刊登在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网上的天津滨海能源发展股份有限公司关于董事长辞职的公告）。2 董事及确定新董事长2011 年 3 月 10 日公司董事会以通讯表决方式召开了六届二十八次会议，审议通过-16-换届选举第七届董事了关于提名冯兆一先生为公司第六届董事会普通董事候选人的议案，并审议通过了发出召开公司 2011 年第一次临时股东大会通知的议案。2011 年 3 月 28 日，在公司召开了公司 2011 年第一次临时股东大会，选举冯兆一先生为公司第六届董事会董事。同日，公司六届董事会第三十次

35、会议审议通过了冯兆一先生为公司第六届董事会的董事长（详情请参阅公司董事会 2011 年 3 月 11 日、3 月 29 日披露的董事会决议公告及公司 2011 年第一次临时股东大会决议公告、董事会决议公告）。3公司证券事务代表辞职公司证券事务代表窦海滨先生因工作需要申请辞去公司证券事务代表职务，窦海滨先生辞职后不再担任公司的任何职务（详情请参阅公司董事会 2011 年 3 月 8 日刊登在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网上的天津滨海能源发展股份有限公司关于证券事务代表辞职的公告）。4 换届选举第七届董事、监事，聘任第七届高级管理人员（1）2011 年 5 月，公司第六届董事会届满、董事会成员任

36、期结束，2011 年 5 月16 日公司董事会召开六届三十三次会议，审议通过公司第七届董事会成员候选名单，提名冯兆一先生、卢兴泉先生、朱文芳女士、胡军先生、屈爱国先生、沈志刚先生为公司第七届董事会普通董事候选人；提名田昆如先生、齐欣女士、魏莉女士为公司第七届董事会独立董事候选人（详情请参阅公司董事会 2011 年 5 月 17 日刊登在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网上的董事会决议公告）。（2）2011 年 5 月，公司第六届监事会届满、监事会成员任期结束，2011 年 5 月16 日召开六届十三次监事会，审议通过公司第七届监事会成员候选名单，提名邢吉海先生、徐建新女士为公司第七届监事会监事候

37、选人（详情请参阅公司董事会 2011 年 5月 17 日刊登在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网上的监事会决议公告）。（3）2011 年 6 月 9 日召开 2010 年年度股东大会，审议通过：以累积投票方式选举冯兆一先生、卢兴泉先生、朱文芳女士、胡军先生、屈爱国先生、沈志刚先生为公司第七届董事会董事，选举田昆如先生、齐欣女士、魏莉女士-17-为公司第七届董事会独立董事。以累积投票方式选举邢吉海先生、徐建新女士为公司第七届监事会监事。邢吉海先生、徐建新女士与职工代表大会选举出的职工代表鹿珊珊女士组成新一届监事会。详情请参阅公司董事会 2011 年 6 月 10 日刊登在中国证券报、证券时报、巨潮

38、资讯网上的2010 年年度股东大会决议公告。（4）2011 年 6 月 9 日召开公司七届一次董事会，审议通过：选举冯兆一先生为董事长。经董事长冯兆一提名，聘任卢兴泉先生为公司总经理，王凯先生为董事会秘书。经总经理卢兴泉先生提名，聘任崔亮先生为公司常务副总经理，聘任沈志刚先生、段彬先生、王凯先生为公司副总经理。详情请参阅公司董事会 2011 年 6 月 10 日刊登在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网上的董事会决议公告。（5）2011 年 6 月 9 日召开公司七届一次监事会，审议通过：选举邢吉海先生为监事会主席。详情请参阅公司董事会 2011 年 6 月 10 日刊登在中国证券报、证券时报、巨

39、潮资讯网上的监事会决议公告。5公司董事会秘书辞职2011 年 8 月 31 日王凯先生因工作需要申请辞去公司董事会秘书职务。王凯先生辞去公司董事会秘书职务后仍担任公司副总经理职务（详情请参阅公司董事会 2011 年9 月 1 日刊登在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网上的董事会决议公告关于董事会秘书辞职的公告）。6聘任董事会秘书2011 年 8 月 31 日公司董事会召开七届三次会议，审议通过了董事会聘任董事会秘书的议案。经董事长冯兆一先生提名，公司董事会同意聘任郭锐先生为公司董事会秘书（详情请参阅公司董事会 2011 年 9 月 1 日刊登在中国证券报、证券时报、-18-巨潮资讯网上的董事会决

40、议公告)。（五）公司员工情况1截至本报告期末，本公司在职员工共计 242 人。 按专业构成分类：管理人员约占 26%，生产人员约占 63%，技术人员约占 9%，财务人员约占 2%；员工专业构成分类图管理人员生产人员技术人员财务人员 按教育程度分类：大学本科及以上学历员工人数约占 35，大专学历员工人数约占 28 ，其他学历员工人数约占 37。员工受教育程度构成图大本及以上学历大专学历其他学历2截至本报告期末，本公司有 18 名退休人员。-19-总体情况五、公司治理结构（一）公司治理总体情况按照有关法律法规和公司章程的规定，公司已经建立了符合上市公司治理规范的内部控制体系，形成了以公司章程为基础

41、的内控制度体系和以股东大会、董事会、监事会为主体的较为完善的法人治理结构。报告期内，公司按照公司法、企业内部控制基本规范、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构和内部管理制度，尤其是信息披露层面内控制度的建设。公司股东大会、董事会、监事会的运作与召开均严格按照公司章程等有关规定程序执行，维护公司的整体利益，公平对待所有股东，不存在侵犯中小股东利益的行为，公司治理实际状况与中国证监会有关文件的要求相符。1.根据最新颁布的法律法规的相关规定及监管部门的具体要求，结合公司发展实际，重点加强了信息披露层面的内部控制制度建设的步伐。公司修订了内幕信息

42、知情人登记管理制度等重要内控制度，进一步强化了对公司内幕信息及内幕知情人的管理和控制。2.公司董事会严格按照深交所股票上市规则的规定和要求，在认真做好定期报告信息披露的基础上，重点加强了公司的重大事项和投资者重点关注事项的信息息披露工作，本报告期公司董事会共发布各类公告 65 项，确保了信息披露的内容真实、准确、完整、及时、公平。3.在加强投资者关系管理工作上，公司注重用创新方式推进投资者关系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。本报告期，公司围绕投资者关系管理工作规划，结合股改解除限售、D 字头账户清理股权管理和走访投资者活动，公司加强了与投资者之间的信息沟通，改善了公司的资本市

43、场形象。4.公司董事会专门委员会和独立董事积极发挥了各自的职能和作用。董事会专门-20-委员会在公司的经营战略、重大决策、实施董事会决议、指导公司内部审计和保持高管人员的稳定等方面发挥了重要作用。独立董事则充分发挥专业和信息方面的优势，公司采用了多种形式听取他们在公司财务管理、资产整合、内部审计等方面的建议，使公司董事会的决策更加科学有效。（二）独立董事履行职责情况在 2011 年 12 月 27 日公司召开七届十次董事会上，田昆如先生因参加深交所于2011 年 12 月 27 日-29 日组织的独立董事培训，未能亲自出席会议，在审阅会议材料和议案后书面委托其他独立董事代为出席并表决。除此之外

44、，所有独立董事均按时亲自出席公司召开的股东大会和董事会会议，充分发表独立董事的独立意见，认真履行了独立董事职责（详情请参阅同日在巨潮网上披露的独立董事 2011 年度述职报告）。1报告期内独立董事出席董事会议的情况独立董事姓名田昆如韩旭东李天力齐欣魏莉应参加董事会次数16661010亲自出席（次）15661010委托出席（次）10000缺席（次）000002报告期内独立董事出席股东大会的情况独立董事姓名田昆如韩旭东李天力齐欣魏莉应参加股东大会次数21111亲自出席（次）21111委托出席（次）00000缺席（次）000003报告期内独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，未发生公司独立董

45、事对公司董事会审议事项提出异议的情况。-21-（三）公司与控股股东的关系公司具有完整独立的业务及自主经营能力，有完善的生产经营管理体系和财务核算体系，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面各自独立，完全分开：1人员分开方面：公司设有独立的劳动人事部门，负责公司的劳动、人事及工资管理。公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员在公司领取报酬，均不在控股股东单位担任重要职务。2资产分开方面：本公司有独立的采购、生产、销售系统，公司资产与控股股东资产的产权关系明晰。3财务分开方面：本公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务工作人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，并在银行单独

46、设立账户。4机构分开方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在合署办公或交叉设立机构的情况。5业务分开方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务体系。（四）高级管理人员的考评及激励机制情况公司高级管理人员实行年薪制，薪酬模式与发放办法按照公司薪酬管理制度及公司绩效管理制度考核和执行。薪金兑现标准依据董事会批准的2011 年薪酬计划及公司年度绩效指标完成情况。（五）同业竞争和关联交易情况1.同业竞争情况公司与控股股东的关联企业在业务上存在关联，为了避免同业竞争，公司对区域内控股股东所辖的的同区域内与本公司形成竞争关系同类型的企业资产（主要包括控股股东泰达控股及其全资子公

47、司所属的热源二、三、四厂资产等）和人员，由公司租赁经营，以此规避了公司的同业竞争问题。2.关联交易情况-22-由于天津开发区政策和体制原因，公司产品供应区域内实行集中供热、厂网分离的模式，本公司从事热源生产，天津泰达津联热电有限公司（简称“津联热电”）从事管网运营，公司与津联热电在热力产品购销方面互为唯一用户和供应商。在 2011 年 10月份之前，关联交易收入在在公司主营业务收入中的比例超过 90%，对公司的经营成果具有决定性作用。此外，本公司向控股股东泰达控股及其全资子公司天津泰达热电公司（简称“泰达热电”）租赁热源二、三、四厂用于热源生产，构成关联交易。为了维护公司和广大投资者的利益，有

48、效地控制风险，公司采取了以下措施： 按照中国证监会的要求和深交所股票上市规则、规范运作指引的相关规定，进一步确认公司的关联交易，建立和规范与关联方的协议定价机制、商务谈判机制，尽全力维护上市公司和广大投资者的的权益； 严格履行关联交易的决策程序，尤其是严格独立董事对关联交易事项的事前审查义务并审慎发表独立意见； 认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。公司董事会和经营层充分认识大比例的日常关联交易对公司治理和生产经营带来的风险，在相关方面的支持下消除了蒸汽购销的关联交易情形，并计划采用资产整合的方式进一步解决资产租赁的关联交易问题，但该项工作非常复杂目前尚无时间表。2

49、011 年 10 月份以后，公司与津联热电之间的关联关系解除，蒸汽购销交易不再构成关联交易，公司的蒸汽购销交易均按重大合同进行审议和对外披露（详情请参阅本报告“九、重大事项的第（六）项重大关联交易事项及重大合同履行情况”或者公司 2012年 1 月 13 日在证券时报、中国证券报和巨潮网上披露的重大合同公告）。（六）内部控制制度建立健全情况1.内部控制建设的总体情况公司根据公司法、公司章程、企业内部控制基本规范，以及中国证监会、深圳证券交易所等部门对上市公司内部控制的有关要求，结合自身实际特点和情况建立了较为完善的内部控制制度，并随着公司业务发展不断进行修订和完善相应的内控制度，为公司经营管理

50、的合法合规、资产安全完整、会计信息真实完整提供了保障。-23-123456789101112131415161718公司已建立的各项制度及公开信息披露情况：序号制度名称公司章程董事会工作条例股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则公司独立董事工作制度绩效管理制度董事会战略委员会实施细则董事会提名委员会实施细则董事会审计委员会实施细则董事会薪酬与考核委员会实施细则信息披露管理暨重大信息内部报告制度募集资金管理制度总经理工作细则独立董事年报工作制度董事会审计委员会年报审核工作规程关联交易管理制度投资者关系管理制度(包括接待与推广细则)审议通过该制度的会议届次第六届董事会第十次会议及2008年年

51、度股东大会第六届董事会第十次会议及2008年年度股东大会第五届董事会第十五次会议及2007年第一次临时股东大会第五届董事会第十五次会议及2007年第一次临时股东大会第五届监事会第六次会议及2007年第一次临时股东大会第四届董事会第三十五次会议及2004年年度股东大会第四届董事会第三十五次会议第五届董事会第九次会议第五届董事会第九次会议第五届董事会第九次会议第五届董事会第九次会议第五届董事会第二十次会议第五届董事会第二十次会议第五届董事会第二十四次会议第五届董事会第二十八次会议第五届董事会第二十八次会议第六届董事会第八次会议第六届董事会第八次会议-24-披露时间2009.3.282009.3.2

52、82007.3.152007.3.152007.3.152005.5.242005.5.242006.4.192006.4.192006.4.192006.4.192007.7.312007.7.312007.11.242008.4.82008.4.82008.12.242008.12.2419202122防止大股东及关联方占用公司资金专项制度董事会审计委员会工作制度内部审计制度内幕信息知情人登记管理制度第六届董事会第八次会议第六届董事会第八次会议第六届董事会第十四次会议第七届董事会第十次会议2008.12.242008.12.242009.8.82011.12.282.董事会对公司内部控制的

53、总体评价公司董事会认为，公司已经基本建立了较为完善的内部控制管理体系，并在经营管理活动中得到贯彻实施，总体上保证了公司的规范运作和资产的安全、完整以及经营管理活动的正常进行，在企业管理各个过程和主要环节、重大投资等方面发挥了较好的控制与风险防范作用，在一定程度上控制和防范了经营管理风险，确保了公司经营管理目标的实现。公司董事会同时认识到，内部控制体系建设是一项复杂而系统的工作，需要长抓不懈，持续提高。随着内外部环境的变化和公司生产经营活动的发展，公司将继续完善内部控制制度建设，加强对法律、法规、规章、规则的培训学习的领会理解，形成“以内控保规范、以规范促发展”的经营发展理念，贯彻内部控制全面性

54、、重要性、制衡性、适应性和成本效益原则，进一步提升公司的内部控制水平（详细内容请参阅年报附件天津滨海能源发展股份有限公司 2011 年内部控制自我评价报告）。3.独立董事关于公司 2011 年度内部控制自我评价的独立意见公司独立董事认为，公司根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情况，建立了较为完善的内部控制体系，内部控制组织机构完整、设置科学，内控体系完备有效。公司在法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等方面均严格按照公司各项内控制度的规定进行，使得上述活动各个环节的主要风险均得到了合理控制。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和

55、监督管理的实际情况。公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善各项内控制度，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。-25-4.监事会对公司 2011 年度内部控制自我评价的意见公司监事会认为，公司根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情况，建立了较为完善的内部控制体系，内部控制组织机构完整、设置科学，内控体系完备有效。公司在法人治理、生产经营、信息披露、重大事项和内部控制等方面均严格按照公司各项内控制度的规定进行，使得上述活动各个环节的主要风险均得到了合理控制。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况

56、。公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善各项内控制度，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。报告期内，公司不存在违反法律法规、深圳证券交易所的主板上市公司规范运作指引的情形。5.财务报告内部控制制度的建立和运行情况公司建立了财务报告内部控制制度，并严格按照制度执行。在执行过程中，公司根据相关规定和公司情况不断完善财务报告内部控制制度，使之更有利于保证公司财务报告的真实、准确和完整。报告期内，公司未发现财务报告内部控制存在重大缺陷。（七）公司年度报告披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况根据公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、深交所股票上市规则等法律法规的要求，公司

57、在公司章程、公司信息披露管理暨重大信息内部报告制度、公司董事会审计委员会年报工作制度的不同章节中，均明确了公司信息披露的责任机构与责任人，并就信息披露中的一般性问题做出了规范与界定，使公司公开信息披露和重大内部信息沟通得到了全程、有效的控制，各类信息得到真实、准确、完整、及时、公平地对外披露。在此基础上 2012 年将进一步完善年报相关的责任追究制度，并严格执行。-26-六、股东大会简介在报告期内共召开 2 次股东大会，其中年度股东大会一次，临时股东大会一次，会议有关情况如下：12011 年 3 月 28 日在公司会议室召开 2011 年第一次临时股东大会，会议审议通过了选举冯兆一先生为公司第

58、六届董事会董事的议案。（详情请参阅公司 2011 年 3 月 29 日在证券时报、中国证券报和巨潮网上披露的2011 年第一次临时股东大会决议公告）22011 年 6 月 9 日在公司会议室召开 2010 年年度股东大会，会议审议通过：（1）审议公司董事会 2010 年度工作报告的议案；（2）审议公司监事会 2010 年度工作报告的议案；（3）公司 2010 年度利润分配方案的议案；（4）审议公司聘请 2011 年度会计师事务所的议案；（5）审议公司与天津泰达热电公司签订天津泰达热电公司与天津滨海能源发展股份有限公司资产租赁合同的议案；（6）审议公司与天津泰达津联热电有限公司签订天津滨海能源发

59、展股份有限公司与天津泰达津联热电有限公司蒸汽购销合同的议案；（7）审议国华能源（天津）有限公司与天津泰达津联热电有限公司签订国华能源发展（天津）有限公司与天津泰达津联热电有限公司蒸汽购销合同的议案；（8）选举公司第七届董事会成员的议案；（9）选举公司第七届监事会成员的议案；（10）审议公司第七届董事会、监事会成员年度津贴标准的议案。（详情请参阅公司 2011 年 6 月 10 日在证券时报、中国证券报和巨潮网上披露的2010 年年度股东大会决议公告）-27-七、董事会报告（一）报告期内公司经营情况的回顾1报告期内公司总体经营情况公司主营业务范围：生产、销售热力、电力、发电、燃气、自来水及上述系

60、统设备及零配件；上述系统的工程维修服务及其技术咨询服务；自有房屋租赁、机械设备租赁、利用灰渣制作灰砖；企业管理服务、为企业提供劳务服务。2011 年是国家“十二五”规划开局之年，公司立足开发区，在董事会的领导下，加强公司治理和内部控制力度，调整自身战略，创新管理方式，严控生产成本，推进工程项目建设，确保安全生产、稳定运行和节能环保，完成了年度工作目标。公司着重抓好了以下几方面的工作：（1）狠抓安全生产管理，提高稳定供应能力2011 年，公司进一步强化安全生产责任制，提高各级人员的安全生产意识和隐患排查整改能力，通过逐级签订安全生产目标责任书，组织反事故演习，制定、完善安全生产管理制度等举措，使

61、公司综合安全管理水平稳步提升。同时，公司面对定价机制尚未理顺、设备老化、煤炭供应紧张等不利因素，积极摸索、创新生产运行和调度模式，最大限度地保障了区域的能源需求。（2）规范设备运行检修管理，提升设备运行效率公司进一步强化设备管理，年初安排的检修项目已全部完工，设备完好率达 95%以上。公司把科技创新和技术革新改造作为提高经济效益的抓手，制订了科协五年规划。对节能降耗明显、投资回收期短、工艺先进且技术成熟的项目优先上马，对费用低、时间短、效益高的小改小革，成熟一个推广一个。（3）推进重点项目建设，增强企业发展后劲2011 年，根据公司实际生产能力和区域热力需求增长情况，稳步推进国华热电厂扩建工程

62、建设进度，强调施工现场的安全管理和质量控制，为日益增长的热力能源需-28-求提供有力保障。（4）高度重视节能环保工作，积极履行社会责任积极响应国家关于节能减排的要求，各项能耗及环保排放均达到相关标准。公司继续推行“耗差分析”法，积极推广合同能源管理、凝结水回收、锅炉节能改造等节能项目先进经验，节能效果显著，较好地完成了报告期内的节能减排和达标排放任务。同时，严格落实十二五环保减排目标责任书的要求，实施多点实时在线监控，规范监管流程。2011 年，公司二氧化硫排放达标率 98%以上，环保设施投运率 90%以上。（5）有效应对经营风险，促进企业良性发展针对煤炭价格高、运输难的问题，公司重新梳理煤炭

63、采购流程，积极开发山西、内蒙能够大量供货、信誉好的煤炭供应商，保障了货源稳定和进煤质量。公司在不断提升管理水平的同时，积极与管委会和有关方面协商沟通，经过不懈努力，公司及控股子公司国华能源分别与津联热电签订蒸汽购销合同补充协议，将 2011 年蒸汽销售价格由 158.38 元/吨（不含税）调整为 169.98 元/吨（不含税），有效缓解了物价及劳动力费用水平上涨对公司的影响，使公司继续保持盈利。2报告期内公司主营业务及其经营情况（1）主营业务分行业、产品情况表单位：万元主营业务分行业情况分行业营业收入营业成本毛利率（%）营业收入比 营业成本比 毛利率比上上年增减（%）上年增减（%）年增减（%）

64、电力、蒸汽、热水的生产和供应72,948.5670,979.182.70%8.74%3.06%2.24%主营业务分产品情况分产品营业收入营业成本毛利率（%）营业收入比 营业成本比 毛利率比上上年增减（%）上年增减（%）年增减（%）蒸汽电力68,228.064,720.5065,431.575,357.464.10%-13.49%9.02%4.83%3.27%0.56%4.29%0.26%-29-（2）主营业务分地区情况单位：万元地区开发区3报告期内公司资产构成情况营业收入72,948.56营业收入比上年增减（%）8.74%项目期末金额（元）期初占资产比例期末 期初增加或减少货币资金应收账款其他

65、应收款存货固定资产净额在建工程140,401,005.27296,582,286.7729,236,045.7567,568,948.56590,103,365.4684,025,809.8663,372,033.06218,297,372.836,648,801.8650,921,156.91626,569,140.4411.08%23.41%2.31%5.33%46.57%6.63%6.18%21.30%0.65%4.97%61.13%77,028,972.2178,284,913.9422,587,243.8916,647,791.65-36,465,774.9884,025,809.8

66、6公司主要财务报表项目的异常情况及原因的说明（1）货币资金期末余额为 140,401,005.27 元，较期初增长 121.55%，主要原因是其公司 2011 年度使用应付票据支付燃煤采购款，其他货币资金的银行承兑保证金增加所致。（2）应收账款期末账面金额为 296,582,286.77 元，较期初增加 35.86%，主要原因是提高蒸汽销售价格，应收蒸汽销售款增加所致。（3）其他应收款期末价值为 29,236,045.75 元，较期初增加 339.72%，主要原因是期末应收脱硫补贴增加所致。（4）存货期末账面金额为 67,568,948.56 元，较期初增加 32.69%，主要原因是根据生产需

67、求，期末增加燃煤储备所致。（5）固定资产期末账面净额为 590,103,365.46 元，主要原因是本期计提折旧。（6）在建工程期末账面金额为 84,025,809.86 元，主要原因是本期新增国华二期扩建工程。-30-4报告期期间费用和所得税费用项目管理费用财务费用所得税费用2011 年18,626,536.2131,605,418.391,663,148.962010 年20,877,041.8026,784,799.601,813,764.02同比增减%-10.78%18.00%-8.30%2011年度管理费用为人民币18,626,536.21元，比2010年度费用降低-10.78%。财

68、务费用比2010年同比增长18.00%。原因是2011年公司银行借款余额较上年期末增加5900万元，致使公司2011年财务费用增加。所得税费用本期金额为1,663,148.96元，较上期减少8.3%，原因是控股子公司营业利润降低，所得税费用减少。5公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量构成情况单位：（人民币）元项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额合计2011 年7,429,312.77-27,465,848.9127,061,625.517,025,089.372010 年39,305,249.53-16,562,268.79-27,853

69、,403.29-5,110,422.55同比增减%-81.10%-65.83%197.16%237.47%（1）本期经营活动产生的现金流量净额比去年减少 81.10%，主要是由于本期列支了不符合现金及现金等价物定义的银行承兑汇票保证金 8092 万。（2）本期投资活动产生的现金流量净额比去年减少的主要是由于本期新增国华扩建工程并支付部分工程款。（3）本期筹资活动产生的现金流量净额比去年增加的主要原因：银行短期借款净流量增加5900万元。6归属母公司所有者的净利润及股东权益单位：（人民币）元项目净利润2011 年4,905,452.172010 年5,382,038.89同比增减%-8.86%股

70、东权益305,986,140.27 300,416,433.721.85%-31-（1）净利润比上年减少的原因是：蒸汽销售价格上涨的同时燃煤采购成本上涨，且材料采购成本上涨幅度大于蒸汽销售上涨幅度，造成公司盈利水平略有下降。（2）期末股东权益比上年期末增加的主要原因是本期经营盈利增加股东权益490.55万元，关联方代垫利息增加股东权益66.43万元。7主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩（1） 国华能源发展（天津）有限公司国华能源是一家中港合资经营企业，注册资本为 9,200 万元人民币，经营范围：生产、销售热力、电力，发电系统设备及零配件；电力、热力工程维修服务及技术咨询服务。截止报告期末

71、，国华能源总资产 21,430 万元，本期营业收入 13,917.59 万元，本期营业利润 164.57 万元，本期净利润 658.95 万元。（2）滨海中日能源管理（天津）有限公司滨海中日能源管理（天津）有限公司是公司与日本国的矢崎总业株式会社、日本能源企画株式会社以及天津泰达节能技术投资咨询有限公司于 2006 年 5 月 29 共同投资设立的合资公司，公司以现金方式出资 20 万美元，占合资公司注册资本 20%，合资公司注册资本：100 万美元，经营范围：节能设备的生产与销售；节能技术改造、咨询与服务；投资管理；节能软件的制造与销售。截止报告期末，滨海中日能源管理（天津）有限公司期末净资

72、产总额 309.17 万 元，本期营业收入总额 218.91 万元，本期净利润-91.27 万元。8审计结论京都天华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。（二）对公司未来发展的展望1. 公司面临形势的分析2011 年以来，国家不断出台调结构、控制通胀的宏观调控政策，在国内宏观经济发展速度明显下降及商业银行的存准率不断上调的背景下，公司经营环境面临严峻考-32-验，目前公司主要面临四大压力，一是通胀背景下原材料价格不断上涨给公司的成本控制带来的巨大压力；二是尚未理顺的产品（蒸汽）定价机制给公司盈利能力带来的很大压力；三是由于资金外部环境和公司资产负债率较高导致公司间接融资困

73、难和资金链紧绷的压力；四是日臻严格的节能减排指标带来的压力。上述的四个压力给公司正常生产带来很大的困难。除了上面提到的“四大压力”，从公司经营决策和管理控制角度也面临诸多的挑战：一是公司经营业绩连续两年保持微利水平，在亏损的边缘，公司打破僵局、加速发展的能力还不强；二是企业规模偏小，资本运营能力与公司的发展不相匹配；三是热力的需求受季节和气候影响较大，冬季波峰和夏季波谷间的需求差距随着需求总量的增加不断加大，对公司单耗控制影响很大；四是公司部分设备老化，急需技术创新和更新改造，专业技术人才不足，整体技术素质和综合素质仍需进一步提高等等，这些问题如果不能妥善解决，也将给公司未来发展产生重大的影响

74、。与此同时，公司也不乏重大的发展机遇。滨海新区行政管理体制改革取得突破后，区域经济增长明显加速，预计未来几年这种高速增长的趋势仍将延续，与此相适应，区域能源需求也将不断放大，因此公司在区域能源新市场拓展上大有可为。此外，公司还将研究如何借助滨海新区高速发展的契机，充分发挥公司资本运作平台的优势，加快产业链上下游资产整合，并继续积极探索进军新兴产业的途径。2. 公司未来的发展目标2012 年公司将继续按照长期战略规划的基本目标，力求做到在符合环保要求的前提下高质量地满足区域能源需求，努力实现股东价值和社会责任的和谐统一。公司将继续着力提升投资管理与成本控制的核心能力，以资本运作与战略联盟为主要手

75、段，进行新的战略布局与产业整合；优先发展冷热电联产产业，积极探索和发展可再生能源等新兴产业，使公司进入稳健发展的轨道。3. 2012 年的主要工作目标面对新的经济形势和内外部环境，公司董事会计划在 2012 年主要抓好以下几个方-33-面工作：第一，明确公司发展战略和规划，促进稳健发展在深入研究滨海新区、开发区“十二五”发展规划的基础上，结合公司自身的优势和特点，尽快确定公司未来三年发展规划。（1）积极推进热力产业链的资源整合，在条件成熟时，公司将借助资本市场，加快开发区热力资产厂网一体化整合步伐，理顺热力产业链上下游的关系，确立稳定的盈利模式。（2） 在做好、做强现有热电主业的同时，积极探索

76、进入其他新兴产业的途径。密切跟踪和关注包括新能源、信息产业在内的新兴产业的发展，条件具备时逐步实现由传统热能业务向“传统能源+新兴产业”的业务转型。（3） 在可持续的经营模式得以确定后，公司将借助资本运作平台，用市场化的手段拓展新的能源供应市场，力争参与滨海新区的新建区域热电市场的开发建设。第二，加强公司治理和内部控制，确保规范运作（1）根据相关法律法规、业务规则和证券监管机构的最新要求，继续调整和完善公司内控体系，提升公司治理水平；通过“三会一层”相互促进、相互制衡的科学决策执行体系，不断提高规范运作水平。（2） 认真做好信息披露工作，真实、准确、完整、及时、公平完成各项重大信息的披露工作。

77、按照监管部门的有关规定及公司内幕信息知情人登记管理制度等内控制度严格管理内幕信息，促进股票公平交易。（3） 深入落实公司投资者关系管理工作规划，切实提升对广大投资者服务的水平，公平对待所有股东，维护投资者的合法权益。第三，深入开展科学管理和管理创新，提高经济效益（1）督促经营班子提高科学管理水平，提升生产经营效率，确保完成 2012 年经营目标。强化社会责任意识，在安全生产、节能降耗、环保减排的同时，为用户提供优质的热电产品，在危机中谋求新发展。-34-（2）通过管理创新、整合资源等措施，进一步实施规范化、精细化管理手段，拓展原材料采购渠道、方式和应对价格波动风险的能力，提高设备的运行保障能力

78、和生产效率，提升稳定供应和控制成本的生产运行水平。（3）继续配合开发区管委会并协调各方推进煤热联动和热力产品定价机制改革，通过积极与政府主管部门及相关企业的协商和沟通，使公司产品的销售价格保持在合理水平。（4）继续完善公司薪酬管理体系和关键岗位体系建设，建立科学合理的、可持续发展的激励奖惩机制，激发全体员工的积极性、主动性和创新能力，为公司发展打下良好的人才基础。4公司所需的资金需求和使用计划公司 2012 年度生产经营所需燃煤、水、电、燃气等原材料采购资金来源于公司销售回款及银行贷款等。5风险因素分析和措施对策（1）原材料（燃料）价格波动风险。近年来燃煤市场价格波动剧烈，且大部分时间均在高位

79、区间运行，预计2012年燃煤市场将继续维持这一态势，这将使公司以燃煤为主要原材料的主营产品电力、蒸汽的生产成本居高不下，给公司的成本控制带来很大的压力，也将对公司的盈利能力产生重大不利影响。采取的措施和对策：一是加强财务管理，降低各项费用支出和生产成本；二是加强生产管理和技术改造，狠抓降低各项原材料的单耗指标。（2）季节性经营风险。热电行业不同于其他行业，其有着显著的季节性特征。由于季节转换形成的采暖周期决定了不同季节的热力（蒸汽）负荷存在很大的差异，这也导致了年度内公司不同报告期主营业务收入和净利润的较大差异。采取的措施和对策：一是继续加大夏季热力用户的开发力度，减少因季节变化带来的生产能力

80、闲置；二是继续推进热、电、冷联产的新技术应用，将淡季闲置的热量转化为其他形式能源（如非电空调制冷）供应给用户，有效降低闲置热力损耗；三是-35-充分利用生产间歇检修设备，保障设备全年的安全可靠运行。（三）公司报告期投资情况1报告期内募集资金的使用情况无。2报告期内公司拟利用募集资金的重大投资项目进展情况公司拟非公开发行股票事项：2011 年 3 月 18 日公司六届董事会召开第二十九次会议，审议通过了非公开发行股票预案等相关议案，拟通过向六名特定投资者非公开发行股票的方式募集不超过 92,660 万元的资金，收购天津云立方科技有限公司 100%股权并对其增资建设云立方集装箱数据中心集成总装及云

81、计算产业基地项目（详情请参阅公司 2011 年 3 月 22 日披露的董事会决议公告、非公开发行股票预案）。公司终止非公开发行股票事项：公司于 2011 年 9 月 19 日上午收到内蒙古东达蒙古王集团有限公司的关于退出非公开发行股票项目的说明：鉴于其公司对新兴行业在资本市场中的投资价值信心降低，决定退出公司拟进行的非公开发行股票项目；同日收到北京世纪互联工程技术服务有限公司关于变更方案的说明：鉴于内蒙古东达蒙古王集团有限公司退出公司拟进行的非公开发行股票项目，且中国证监会近期修订了上市公司重大资产重组与配套融资相关规定，希望以发行股份购买资产的模式替换原有的非公开发行股票的模式。鉴于出现上述

82、重大不确定性因素，公司申请股票自 2011年 9 月 19 日下午开市起停牌，并于 2011 年 9 月 29 日召开七届董事会第四次会议，审议通过了关于终止公司非公开发行股票事项的议案：公司对非公开发行预案及有关协议和相关政策、规则进行研究分析，并结合中介机构意见，认为内蒙古东达蒙古王集团有限公司退出股份认购构成对非公开发行预案的重大变更，北京世纪互联工程技术服务有限公司提出的“希望以发行股份购买资产的模式替换原有的非公开发行股票的模式”在目前条件下不符合公司利益，本次非公开发行预案已不具备继续实施的客观基础，为切实维护投资者利益，决定终止本次非公开发行股票事项，并在公告后申请股票复牌。同时

83、，公司承诺在股票复牌之日起三个月内，不再筹划发行股份、收-36-、购、重大资产重组等重大事项（详情请参阅公司 2011 年 9 月 20 日披露的停牌公告和 2011 年 10 月 10 日披露的董事会决议公告关于终止非公开发行股票事项暨公司股票复牌的公告）。3报告期内公司重大非募集资金投资项目国华热电厂扩建工程项目：鉴于天津开发区热力需求快速增加，现有的热源及管网供热能力已不能满足日益增长的热负荷需求，为了适应天津开发区的快速发展，公司自筹资金正在建设国华热电厂扩建工程项目。国华热电厂扩建工程具有节约能源、改善环境、提高供热质量等综合效益，不仅能够强化开发区投资硬环境，还为开发区未来的可持续

84、发展提供有力的热力保证。国华热电厂扩建工程项目总投资 1.8 亿元，拟建设 2130t/h 中温中压循环流化床蒸汽锅炉及附属设施，项目建设周期为两年。公司于 2011 年 3 月 28 日召开六届三十次董事会会议审议通过了关于公司建设国华热电厂扩建工程项目的议案，同时国华热电厂扩建工程项目现已获得天津经济技术开发区发展计划局的批复，除此之外，无需履行其他审批手续。此次项目建设事项不属于关联交易（详情请参阅公司 2011 年 3 月 29 日披露的董事会决议公告、关于建设国华热电厂扩建工程项目的公告）。报告期内国华热电厂扩建工程项目进度：完成了项目前期相关工作包括：环评报告、合理用能报告、安全预

85、评价报告、地质勘查报告等相关工作；开展了扩建工程的相关招标工作，完成了扩建工程场地内原有蒸汽管网、电缆、冷却塔、凝结水管道等拆改施工，其余工程正在实施中。（四）公司董事会日常工作情况：1.报告期内董事会会议情况及决议内容报告期内公司董事会共召开 16 次会议，具体事项如下：-37-12345678910111213141516序号召开时间2011.3.102011.3.18会议届次第六届董事会第二十八次会议第六届董事会第二十九次会议披露媒体巨潮网 、证券时披露时间2011.3.112011.3.22备注说明报、中2011.3.28第六届董事会第三十次会议国证券报2011.3.29报备深交201

86、1.4.192011.4.262011.5.16第六届董事会第三十一次会议第六届董事会第三十二次会议第六届董事会第三十三次会议2011.4.292011.5.17所，详见备注12011.6.92011.7.282011.8.312011.9.292011.10.25第七届董事会第一次会议第七届董事会第二次会议第七届董事会第三次会议第七届董事会第四次会议第七届董事会第五次会议巨潮网 、证券时报、中国证券报2011.6.102011.7.302011.9.12011.10.102011.10.27报备深交2011.10.262011.10.282011.11.152011.12.1第七届董事会第六

87、次会议第七届董事会第七次会议第七届董事会第八次会议第七届董事会第九次会议巨潮网、所，详见备注2报备深交所，详见备注3报备深交所，详见备注4报备深交所，详见备注52011.12.27第七届董事会第十次会议证券时报、中2011.12.28国证券报备注：（1）2011 年 4 月 19 日董事会以通讯表决方式召开六届三十一次会议。会议通过如下决议：鉴于公司在民生银行天津分行的流动资金贷款即将到期，根据公司目前的经营和资金周转情况，同意公司向民生银行天津分行申请流动资金的综合授信，授信额度为-38-人民币 5000 万元，期限一年。鉴于公司在交通银行股份有限公司天津市分行的流动资金贷款即将到期，根据公

88、司目前的经营和资金周转情况，同意公司向交通银行股份有限公司天津市分行申请短期（1 年期）流动资金贷款授信额度 1 亿元、中期（2 年期）流动资金贷款授信额度 1亿元，合计 2 亿元。（2）2011 年 10 月 26 日董事会以通讯表决方式召开七届六次会议。会议通过如下决议：为解决公司冬季运行储煤资金问题，根据公司目前的经营和资金周转情况，同意公司以信用担保方式向天津农商银行申请流动资金的综合授信，授信额度为人民币14000 万元，利率为基准利率上浮 10，期限一年。（3）2011 年 10 月 28 日董事会以通讯表决方式召开七届七次会议。会议通过如下决议：为解决公司冬季运行储煤资金问题，根

89、据公司目前的经营和资金周转情况，同意公司向哈尔滨银行申请流动资金综合授信，授信额度为人民币 7500 万元，利率为基准利率上浮 15，期限一年。担保方式为公司控股子公司国华能源发展（天津）有限公司提供连带责任保证担保。（4）2011 年 11 月 15 日董事会以通讯表决方式召开七届八次会议。会议通过如下决议：鉴于公司在工商银行天津分行营业部的 7500 万元流动资金贷款即将到期，根据公司目前的经营和资金周转情况，同意公司以信用贷款方式向工商银行天津分行营业部重新贷款 7000 万元人民币，期限一年，贷款利率为国家基准利率。（5）2011 年 12 月 1 日董事会以通讯表决方式召开七届九次会

90、议。会议通过如下决议：鉴于公司在交通银行股份有限公司天津市分行的流动资金贷款 7000 万元即将到期，根据公司目前的经营和资金周转情况，同意公司向交通银行股份有限公司天津市-39-分行申请资金贷款授信额度 2.4 亿元，其中流动资金贷款授信额度 7000 万元，用于即将到期的 7000 万元流动资金贷款的续贷，贷款利率为基准利率上浮 10%，期限一年；其余资金贷款授信额度将根据公司资金周转情况适时提用，相应的利率和担保方式再行商定。2.公司董事会对股东大会决议的执行情况公司董事会严格按照公司法、公司章程和董事会议事规则及相关的法规，认真准确地执行股东大会决议和股东大会授权事项，及时履行信息披露

91、义务。（五）公司董事会审计委员会履职情况董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，审计委员会由5名董事组成，其中包括3名独立董事，主任委员由独立董事担任。报告期内，董事会审计委员会以规范治理为中心，充分发挥董事会审计委员会的作用，积极推进公司的内部控制工作，报告期内审计委员会完成的主要工作包括：1. 2011年的年报审计工作。为督促、指导公司做好2011年年报审计及披露工作，年审会计师进场前，审计委员会专门召开审计工作会议，与年报审计师和公司管理层进行了充分沟通，听取公司管理层对2011年经营和财务情况的汇报，指导制定2011年财务审计工作安排。会计师出具初步审计意见后，审计委员会与年审会计

92、师及公司管理层就年审中发现的问题进行沟通，并提出指导意见。京都天华会计师事务所有限公司出具正式审计报告后，审计委员会专门召开会议，审议公司财务报告并形成决议，同意将公司财务报告和审计报告提交公司董事会审议。针对2011年年度审计工作情况，审计委员会向董事会提交了公司2011 年年度审计工作总结报告，对承担年审的京都天华会计师事务所的工作质量进行了评价，审计委员会认为：京都天华会计师事务所及主审注册会计师在公司2011年年度审计工作中，按照监管部门要求的程序，与公司董事会审计委员会、监事会、公司高管、财务人员和其他相关人员进行了必要的沟通，对公司内部控制等情况进行了审核，并按照年审工作安排和进度

93、完成了所有审计程序，取得了充分适当的审计证据，并向审计委员会-40-提交了标准无保留意见的审计报告。2. 会计师事务所续聘工作。经审计委员会考察和了解，京都天华会计师事务所具有证券业从业资格、丰富的上市公司审计服务经验，在以往的年度审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，能够遵循独立、客观、公正的执业准则。同时考虑公司年报审计的连续性，提议聘任京都天华会计师事务所为公司2012年度外部审计机构，并将该项议案提交公司董事会审议。（六）公司董事会薪酬与考核委员会履职情况董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事、监事及高管人员的考核标准，制定、审查公司董事、监事及高管人员的薪酬政策与

94、方案，并依照上述考核标准及薪酬政策与方案进行考核。董事会薪酬与考核委员会成员由5名董事组成，其中独立董事3名，主任委员由独立董事担任。2011年，董事会薪酬与考核委员会依据公司2011年度主要财务指标和经营目标完成情况，结合公司2011年经营的实际情况，审核了高管人员的薪酬和绩效完成情况，审核同意公司按照2011年薪酬计划执行。薪酬与考核委员会认为2011年度公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬情况符合规定。（七）内幕信息知情人管理制度执行情况为了进一步规范公司信息披露工作，尤其是定期报告和重大事项在编制、策划期间内幕信息保密工作，确保公司重大信息的公平披露，切实保护广大投资者的合法权益，根据

95、最新颁布的法律法规的相关规定及监管部门的具体要求，结合公司的发展实际，公司2010年制订完成了天津滨海能源发展股份有限公司外部信息使用人管理制度，2011重新修订了天津滨海能源发展股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度，公司实施的内幕信息知情人登记制度和外部信息使用人管理制度，明确了内幕信息（内幕知情人）的范围、报告程序、登记备案、保密管理、责任追究的规则，规范了公司接受机构媒体调研、采访，以及网上路演等投资者关系活动。上述内控制度施行后，我公司逐条严格加以落实，强化了内幕信息知情人的登记管理制度-41-中国证券报、和监督检查工作，采取多种形式，进行专项培训和警示教育，强化内幕信息知情人的责任

96、和自律意识，使其充分认识到泄露内幕信息和进行内幕交易的危害性以及应承担的法律责任，从源头上预防内幕信息的泄露和内幕交易的发生。报告期内，公司董事、监事和高级管理人员无违规买卖公司股票的情况。（八）本年利润分配预案根据京都天华会计师事务所有限公司的审计结果，母公司 2011 年度实现净利润-36,665.88 元，加上上年年末未分配利润-31,749,240.90 元，减本年已分配的利润 0元，期末可供分配的利润为-31,785,906.78 元。公司 2011 年度不分配、不转增。此利润分配预案需提交公司 2011 年度股东大会审议、批准。公司前三年现金分红情况单位：（人民币）元分红年度现金分

97、红金额 分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市（含税） 于上市公司股东的净利润 公司股东的净利润的比率年度可分配利润2010 年2009 年2008 年0.000.004,442,939.385,382,038.89-46,568,700.642,031,528.430.00% -31,749,240.900.00% -31,040,168.21218.70% 21,700,723.55最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%）-11.34%（九）公司报告期选定的信息披露报刊仍为证券时报中国证券报八、监事会报告报告期内，本公司监事会严格按照公司法、证券法等法律法规以及公司章程

98、、监事会议事规则等要求，本着对公司及全体股东负责的精神，认真履行法律、法规赋予的职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况以及公司董事、高管人员履行职责的合法、合规性进行了监督，维护公司利益和全体股东权益。（一）本报告期内监事会会议召开情况本报告期内，公司全年共召开了五次监事会会议，现将报告期监事会的主要工作-42-报告如下：1.2011 年 4 月 26 日监事会召开六届十二次会议。会议审议通过如下决议：（1）审议通过了监事会 2010 年度工作报告的议案；（2）审议通过了公司 2010 年年度报告及摘要；（3）审议通过了天津滨海能源发展股份有限公司 2010 年度内部控制自我评价报告的议

99、案；（4）审议通过了公司 2011 年第一季度报告的议案。详情请参阅公司 2011 年 4 月 29 日在巨潮网、证券时报、中国证券报上披露六届十二次监事会决议公告。2.2011 年 5 月 16 日监事会召开六届十三次会议。会议审议通过如下决议：（1）审议通过了公司第七届监事会监事候选人提名的议案；（2）审议通过了关于公司第七届监事会成员年度津贴标准的议案。详情请参阅公司 2011 年 5 月 17 日在巨潮网、证券时报、中国证券报上披露六届十三次监事会决议公告。3.2011 年 6 月 9 日监事会召开七届一次会议。会议审议通过如下决议：选举邢吉海先生为公司监事会主席。详情请参阅公司 20

100、11 年 6 月 10 日在巨潮网、证券时报、中国证券报上披露七届一次监事会决议公告4.2011 年 7 月 28 日监事会召开七届二次会议。会议审议通过了公司 2011 年半年度报告及摘要。公司 2011 年半年度报告已于 2011 年 7 月 30 日在巨潮网、证券时报、中国证券报上进行披露。5.2011 年 10 月 25 日监事会召开七届三次会议。会议审议通过了公司 2011 年第三季度报告。公司 2011 年第三季度报告已于 2011 年 10 月 27 日在巨潮网、证券时报、中国-43-证券报上进行披露。（二）监事会对公司 2011 年度有关事项的独立意见1.公司依法运作情况201

101、1 年，公司监事会列席了公司召开的股东大会和董事会，根据有关法律、法规对股东大会及董事会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、经理履行公司职务的情况等进行了监督。监事会认为公司董事会能按照公司法、证券法、公司章程等法律法规进行规范运作、严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法，信息披露及时、准确、完整，进一步建立、健全了公司各项内部控制制度。在执行公司任务及履行职责过程中，公司董事及高层管理人员没有违反相关法律、法规及公司章程或有损于公司利益的行为。2.检查公司财务情况监事会对公司财务状况进行了认真检查，通过检查监事会认为，公司 2011 年度财

102、务工作在执行会计法、企业会计准则、股份有限公司会计制度等法律、法规情况良好，年度财务报告真实、完整反映了公司财务状况和经营成果。3.募集资金的使用情况报告期内公司没有募集资金使用情况。4.关联交易情况对公司 2011 年度发生的关联交易事项进行核查，认为：公司本年度发生关联交易业务时，能够严格遵守关联交易的有关规定，认真履行关联交易的审批程序，没有出现不公平和损害公司利益的情况。5.监事会对公司 2011 年度内部控制自我评价的意见公司根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情况，建立了较为完善的内部控制体系，内部控制组织机构完整、设置科学，内控体系完备有效。公司在法人治理、生产经

103、营、信息披露、重大事项和内部控制等方面均严格按照公司各项内控制度的规定进行，使得上述活动各个环节的主要风险均得到了合理控制。公司-44-对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善各项内控制度，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。报告期内，公司不存在违反法律法规、深圳证券交易所的主板上市公司规范运作指引的情形。6.股东大会决议执行情况通过对股东大会各项决议执行情况的监督，监事会认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。7.京都天华会计师事务所有限公司为本公司 2011 年度

104、财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。（三）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况报告期，监事会对公司建立内幕信息知情人登记管理制度和执行内幕信息知情人登记管理情况认真审核后，认为：公司已按照证券监管机构的相关规定制定了内幕信息知情人登记管理制度，并严格按照该制度控制内幕信息知情人员范围，及时登记知悉公司内幕信息的人员名单及其个人信息，未发生内幕交易，维护了公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护了广大投资者的合法权益。九、重要事项（一）报告期内公司的重大诉讼、仲裁事项1.报告期内公司新发生的诉讼、仲裁事项公司与云白华鼎公司买卖合同纠纷：苏州工业园区云白华鼎烟囱制造有限公司（简称“云白华鼎

105、”）向天津市滨海新区人民法院提起民事诉讼申请，要求公司支付天津开发区四号热源厂三管集束钢烟囱采购合同余款及烟囱增补价格等共计 330.81 万元及利息。2011 年 5 月 25 日，公司收到应诉通知书并应诉，认为在由公司代建的四号热-45-源厂项目中，公开招标采购烟囱设备，云白华鼎中标并于 2008 年 2 月 20 日签订了采购合同，由其负责烟囱设计、制造、供货、安装等工作，但在合同履行过程中烟囱筒体多处发生明显腐蚀，严重影响正常使用，公司在多次要求其履行合同义务均遭拒绝后另行委托第三方修复烟囱，对方应承担违约责任，故请求法院驳回对方全部诉讼请求，同时提起 55.27 万元及利息的反诉申请

106、。截至本报告日，该案尚处于审理过程中。该事项未对公司构成重大诉讼事项，除此之外，没有发生新的诉讼、仲裁事项。2.公司以前发生重大诉讼、仲裁事项的情况公司于 2003 年 4 月 30 日在证券时报披露了上市前的天津灯塔涂料股份有限公司于 1993 年 10 月 20 日为天津农药股份有限公司向建行天津河东支行贷款 800 万元人民币提供担保的诉讼事项。2003 年 1 月 21 日天津市第一中级人民法院判公司承担一般担保责任，此后建行天津河东支行将上述借款合同债权转移给了信达天津办事处。公司向法院申请再审，于 2008 年 11 月 13 日收到天津市高级人民法院的民事判决书，判决撤销天津市第

107、一中级人民法院（2001）一中经初字第 477 号民事判决；天津滨海能源发展股份有限公司（原天津灯塔涂料股份有限公司）对天津农药股份有限公司第三期债务 300 万元及自 1999 年 12 月时至 2001 年 9 月 20 日止的第三期债务利息，利率为年息 12.6部分承担一般保证责任；本判决为终审判决。2010 年 8 月，中国信达资产管理股份有限公司天津分公司（原审原告）向最高人民法院申请再审；2010 年 11月 25 日，最高人民法院驳回再审申请。上述担保事项发生于 1993 年，当时公司尚未上市，在公司上市时所有法律文件和公司档案文件中均没有记载以上诉讼的担保事项。因此本公司资产和

108、负债（包括或有负债）中从未体现上述担保事项，也未列入债务管理，本公司认为以上或有事项没有进入上市公司主体，同时依据天津市政府津政纪200345 号关于解决“灯塔油漆”涉及若干诉讼案件有关问题的会议纪要，公司因上述诉讼可能承担的或有负债将由泰达控股和天津渤海化工集团公司（简称“渤化集团”）承担。泰达控股和渤化集团共同出具了相关承诺函，天津市政府的上述安排以及泰达控股和渤化集团的承诺，使上述-46-持有其他上市公司股权、信托公司和期货公司等金融企业股权的情形发生。无破产重整相关事项；诉讼不会影响公司的经营业绩。（二）报告期内，公司没有委托他人进行现金资产管理事项，不存在委托贷款情况。（三）报告期内

109、， 没有持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权的情形发生。（四）报告期内，公司无破产重整相关事项；无收购或出售资产、吸收合并事项。（五）报告期内公司没有实施股权激励计划。（六）重大关联交易事项及重大合同履行情况报告期内，公司与关联方发生的涉及购销商品、租赁资产等关联交易均按照公司与关联方签订的有关协议进行。1蒸汽购销、资产租赁关联交易事项（1）2011 年 3 月 25 日，公司及控股子公司国华能源分别与津联热电签定了蒸汽购销合同，约定蒸汽销售价格为 158.38 元/吨（不含税），合同有效期限为 2011 年1 月 1 日至 2011 年 1

110、2 月 31 日。说明：2010 年 10 月之前，由于公司的控股股东泰达控股持有泰达热电 100%的股份、持有津联热电 9%的股份，同时泰达热电、津联热电的法定代表人均为卢兴泉先生；国华能源为公司的控股子公司，公司持有国华能源 75的股份，根据深圳证券交易所股票上市规则第 10.1.3 条第二、第三项之规定，本公司及控股子公司国华能源与津联热电的蒸汽购销交易构成关联交易。2010 年 10 月，卢兴泉先生辞去泰达热电、津联热电的法定代表人职务，就任公司总经理，至此构成关联关系的关联情形已不存在。由于本次交易属于在过去 12 个月内具有关联关系的情形，根据深圳证券交易所股票上市规则第 10.1

111、.6 条第二项规定，仍按照关联交易进行审议和对外披露。（2）2011 年 3 月 25 日，公司与泰达热电签定了资产租赁合同，泰达热电将其拥有的热源二厂和热源三厂租赁给本公司使用，合同约定合同期内租赁费 2970 万元，其中，资产的租赁费为 1254 万元，人工劳务费为 1716 万元，合同有效期限为 2011年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日。-47-、报告期内，公司已发生租赁费用 1254 万元，人工费 1716 万元。上述、关联交易议案已经公司董事会六届三十次会议审议通过、公司 2010 年年度股东大会审议通过（详情请参阅公司 2011 年 3 月 29 日在证券时报

112、、中国证券报和巨潮网上披露的日常关联交易公告及 2011 年 6 月 10 日在证券时报、中国证券报和巨潮网上披露的2010 年年度股东大会决议公告）。（3）2011 年 12 月 26 日，公司与控股股东泰达控股签定了资产租赁合同，泰达控股将其拥有的热源四厂资产租赁给本公司使用，合同约定合同期内租赁费为 1722万元，合同有效期限为 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日。报告期内，公司已发生租赁费用 1722 万元。上述关联交易议案已经公司董事会七届十次会议审议通过（详情请参阅公司 2011年 12 月 28 日在证券时报、中国证券报和巨潮网上披露的日常关联交易公

113、告）。（4）2012 年 1 月 12 日，公司及控股子公司国华能源分别与津联热电签订了蒸汽购销合同补充协议，合同有效期限自 2011 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日，约定将合同有效期内蒸汽销售价格由 158.38 元/吨（不含税）调整为 169.98 元/吨（不含税）。报告期内，公司向津联热电销售蒸汽金额为 77,097.71 万元(含税)，占本期销售金额的 93.31 %。本议案已经 2012 年 1 月 12 日召开的公司董事会七届十一次会议审议通过（详情请参阅公司 2012 年 1 月 13 日在证券时报中国证券报和巨潮网上披露的重大合同公告）。说明：鉴于导致

114、蒸汽购销交易构成关联交易的关联情形已于 2010 年 10 月份不再存在（见上述说明内容），且距本次签署补充协议已超过 12 个月，根据深交所股票上市规则的有关规定，公司及控股子公司国华能源与津联热电的关联关系彻底解除，不仅本次签订的蒸汽购销合同补充协议不构成关联交易，而且以后公司及控股子公司国华能源与津联热电签订的各种合同或协议，均不构成关联交易，公司董事会按-48-照重大合同进行审议和对外披露。2. 关联方资金往来情况（1）公司应收关联方款项项目名称关联方（注）期末数账面余额坏账准备期初数账面余额坏账准备应收账款其他应收款天津泰达津联热电有限公司天津泰达津联热电有限公司211,217,56

115、3.27210,048.00说明：截止 2011 年 12 月 31 日，卢兴泉先生辞去泰达热电、津联热电的法定代表人职务，并就任本公司总经理已超过十二个月，期末公司、国华能源应收津联热电款项未作为关联方披露。（2）公司应付关联方款项项目名称关联方期末数期初数应付账款天津泰达投资控股有限公司29,707,500.00 12,487,500.00应付账款其他应付款其他应付款天津泰达热电有限公司天津泰达投资控股有限公司天津灯塔涂料有限公司107,488.145,736,381.691,935,863.062,522,686.165,622,365.801,935,863.06其他流动负债代理业务负

116、债天津泰达投资控股有限公司天津泰达投资控股有限公司19,969,099.27 19,969,099.273,035,242.62 13,951,359.78-49-全体股东：3.审计师关于“控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明”关于天津滨海能源发展股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明京都天华专字(2012)第 0353 号天津滨海能源发展股份有限公司全体股东：我们接受天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“滨海能源公司”）委托，根据中国注册会计师执业准则审计了滨海能源公司 2011 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2011 年度合并及公司利润表、合并及公司

117、现金流量表、合并及公司股东权益变动表和财务报表附注，并出具了京都天华审字京都天华审字(2012)第 0509 号标准审计报告。根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发（2003）56 号文）的要求，滨海能源公司编制了本专项说明所附的天津滨海能源发展股份有限公司 2011 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称“汇总表”）。编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是滨海能源公司管理层的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计滨海能源公司 2011 年度财务报表时所复核的会计资料和经

118、审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对滨海能源公司实施于 2011 年度财务报表审计中所执行的对关联方往来的相关审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。为了更好地理解 2011 年度滨海能源公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。本专项说明仅作为滨海能源公司披露年度报告时使用，不适用于其他任何目的。京都天华会计师事务所有限公司中国北京二一二年 三月一十三日中国注册会计师 冯万奇中国注册会计师 丁彭凯-50-天津滨海能源发展股份有限公司 2011 年度控股股东及其他关联方占用资金情况表编制单位：天津滨海能

119、有限源发展股份公司单位：万元非经营性资金占用资金占用方名称占用方与上市公司 上市公司核算的关联关系 的会计科目2011 年期初占用资金余额2011 年 1-10 月往来累计发生金额（不含利息）2011 年度往来资金的利息(如有)2011 年 2011 年1-10 月偿还累计发生金额2011 年 10 月 31日往来资金余额占用形成原因占用性质现大股东及其附属企业小计前大股东及其附属企业小计总计其他关联资金往来资金往来方名称往来方与上市公司 上市公司核算的关联关系 的会计科目2011 年期初往来资金余额2011 年 1-10 月往来累 2011 年度往来资 2011 年 1-10 月偿 2011

120、 年 10 月 31计发生金额(不含利息) 金的利息(如有) 还累计发生金额 日往来资金余额往来形成原因往来性质大股东及其附属企业天津泰达津联热电有限公司天津泰达津联热电有限公司（注）（注）应收账款其他应收款21,121.7621.0051,413.7017.5052,162.8921.0020,372.5717.50蒸汽销售收入租金收入经营性往来经营性往来上市公司的子公司及其附属企业关联自然人及其控制的法人其他关联人及其附属企业总计21,142.7651,431.2152,183.8920,390.07注：天津泰达津联热电有限公司（以下简称“津联热电”）原法人代表卢兴泉先生于 2010 年

121、10 月辞去津联热电的职务，并就任公司总经理。根据深圳证券交易所股票上市规则第 10.1.3 条第二、第三项和第 10.1.6 条第一、第二项之规定，2010 年 10 月至 2011 年 10 月公司及控股子公司国华能源与津联热电的蒸汽购销交易构成关联交易。期后，卢兴泉先生辞去泰达热电、津联热电的法定代表人职务，并就任本公司总经理已超过十二个月，公司、国华能源应收津联热电款项不构成关联方，发生的交易不构成关联交易。2011 年 10 月 31 日至期末，未发生控股股东及其他关联方占用资金情况。本表已于 2012 年 3 月 13 日获第七届董事会第十二次会议批准。公司法定代表人：冯兆一主管会

122、计工作的公司负责人: 卢兴泉公司会计机构负责人：沈志刚（七）重大担保事项1对外担保事项（1）报告期公司发生的对外担保事项2011 年 9 月 5 日，公司控股子公司国华能源与中信银行天津分行签订了借款合同，借款期限为 2011 年 9 月 5 日至 2012 年 9 月 5 日，由本公司提供担保。截至报告期末，该担保合同项下借款余额为 2000 万元。上述担保事项的议案已经 2011 年 8 月 31 日召开公司董事会第七届三次会议审议通过（详情请参阅公司 2011 年 9 月 1 日在证券时报、中国证券报和巨潮网上披露的董事会决议公告及关于为控股子公司提供担保的公告）。（2）公司以前发生、但

123、截止报告期末已履约完成的担保事项2010 年 10 月 26 日，国华能源与中信银行天津分行签订了借款合同，借款期限为2010 年 10 月 26 日至 2011 年 10 月 26 日，由本公司提供担保。该担保合同项下借款余额为 1000 万元。该担保事项已由国华能源于 2011 年 10 月 26 日按期还款而履约完成。上述担保事项的议案已经 2010 年 10 月 20 日召开公司董事会第六届二十五次会议审议通过（详情请参阅公司 2010 年 10 月 22 日在证券时报、中国证券报和巨潮网上披露的董事会决议公告及关于为控股子公司提供担保的公告）。（3）报告期后，发生的对外担保事项鉴于控

124、股子公司国华能源在中信银行天津分行的 1000 万元人民币贷款（由公司提供担保）已于 2011 年 10 月到期还款，根据生产经营及业务发展的需要，国华能源向中国光大银行天津分行贷款 1000 万元人民币，借款期限为 2012 年 1 月 13 日至 2013 年 1月 12 日，由本公司提供担保。上述担保事项的议案已经 2012 年 1 月 12 日召开公司董事会第七届十一次会议审议通过。（详情请参阅公司 2012 年 1 月 13 日在证券时报、中国证券报和巨潮网上披露的董事会决议公告及关于为控股子公司提供担保的公告）。报告期末，公司对外担保余额为 2000 万元人民币，占公司最近一期经审

125、计净资产-52-总额的 6.54 %。截止公告日，公司对外担保总额为 3000 万元，占公司最近一期经审计净资产总额的 9.8%。本公司除上述两项对外担保事项外，无其他对外担保事项，也无任何逾期担保。2接受担保事项（1）2011 年 4 月 29 日，本公司与交通银行天津分行签订了借款合同，借款期限为2011 年 4 月 29 日至 2012 年 4 月 18 日，由公司控股股东泰达控股提供担保，截至报告期末，该担保合同项下借款余额为 5000 万元。（2）2011 年 12 月 1 日，本公司与交通银行天津分行签订了借款合同，借款期限为2011 年 12 月 1 日至 2012 年 12 月

126、 1 日，由公司控股股东泰达控股提供担保，截至报告期末，该担保合同项下借款余额为 3000 万元。（3）2011 年 12 月 9 日，本公司与交通银行天津分行签订了借款合同，借款期限为2011 年 12 月 9 日至 2012 年 12 月 9 日，由公司控股股东泰达控股提供担保，截至报告期末，该担保合同项下借款余额为 4000 万元。（4）2011 年 12 月 15 日，本公司向交通银行天津分行申请银行承兑汇票，期限为2011 年 12 月 15 日至 2012 年 6 月 15 日，由公司控股股东泰达控股提供担保，截至报告期末，该合同项下承兑汇票余额为 4000 万元。（5）2011

127、年 10 月 28 日，本公司与哈尔滨银行签订了借款合同，借款期限为 2011年 10 月 28 日至 2012 年 10 月 27 日，由国华能源提供担保，截至报告期末，该担保合同项下借款余额为 2500 万元。（6）2011 年 11 月 23 日，本公司向哈尔滨银行申请银行承兑汇票，期限为 2011年 11 月 23 日至 2012 年 5 月 22 日，由国华能源提供担保，截至报告期末，该合同项下承兑汇票余额为 1480 万元。（7）2011 年 9 月 14 日，公司控股子公司国华能源与中国建设银行天津分行签订了借款合同，借款期限为 2011 年 9 月 14 日至 2012 年 9

128、 月 13 日，由公司控股股东泰达控股提供担保。截至报告期末，该担保合同项下借款余额为 1500 万元。-53-（八）独立董事对公司累计和当期对外担保的专项说明及独立意见根据中国证监会证监发（2003）56 号文件关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知和深交所上市公司规范运作指引的要求，我们查阅了公司的相关资料，并发表以下独立意见：1公司于 2010 年 10 月 20 日召开二十五次董事会，会议审议通过了公司为控股子公司国华能源（天津）有限公司提供期限一年、金额为 1000 万元人民币贷款连带责任担保的议案。该担保事项已于 2011 年 10 月 26 日履约完成。

129、2公司于 2011 年 8 月 31 日召开七届三次董事会，会议审议通过了公司为控股子公司国华能源（天津）有限公司提供期限一年、额度为 2000 万元人民币贷款连带责任担保的议案，该担保事项在履约期间。公司于 2012 年 1 月 12 日召开七届十一次董事会，会议审议通过了公司为控股子公司国华能源（天津）有限公司提供期限一年、额度为 1000万元人民币贷款连带责任担保的议案，该担保事项在履约期间。截止 2011 年 12 月 31 日，公司当期对外担保余额为 2000 万元人民币，占公司最近一期经审计净资产总额的 6.54%。截止公告日，公司对外担保总额为 3000 万元，占公司最近一期经审

130、计净资产总额的 9.8%。公司除上述为控股子公司的担保事项外，没有发生其他对外担保事项。我们认为，公司在报告期内严格按照有关规定，规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，未发生违规对外担保的事项。公司的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，未发生损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益的情况。在公司未来的发展中，公司经营层应进一步注意防范公司的或有风险。（九）本公司或持股 5以上原非流通股股东的股改承诺及履行情况截至本报告期末，公司持股超过 5%的股东仅有控股股东泰达控股一户。公司于 2005 年 9 月 26 日启动股改工作，并已于 2005 年 11 月 1

131、4 日履行相关法律程序后顺利完成。公司控股股东的股改承诺也已于 2007 年 11 月 14 日履行完毕。截至报告期末，公司限售股数量没有发生变化，截止 2011 年 12 月 31 日，公司限-54-售股数量为 431,172 股，占总股本 0.19%。泰达控股持有本公司股份 82,850,993 股，占公司股份总额的 37.30%，在报告期内，泰达控股持有本公司股份没有发生变化。（十）聘任或解聘会计师事务所的情况报告期内，公司聘任的会计师事务所仍为京都天华会计师事务所有限公司（原“北京京都天华会计师事务所有限公司”），年报审计费用为 50 万人民币，京都天华会计师事务所有限公司已连续七年为

132、公司提供审计服务，会计师冯万奇、丁彭凯第一年为公司审计签字。（十一）报告期内未发生公司、公司董事会及董事受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评或证券交易所公开谴责的情形。（十二）公司接待调研及采访等相关情况为贯彻证券市场公平、公开、公正原则，进一步规范上市公司信息披露行为，确实保证公司信息披露的公平性，公司严格按照深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引的有关规定，规范接待调研和媒体采访等事宜。报告期内，公司未接待证券公司调研和媒体的采访，未发生有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或泄露非公开重大信息的情形，保证了公司信息披露的公平性。（十三）报告期内其他重大事项除上述重要事项之外，公司没有其它

133、应披露而未披露的重大事项。（十四）资产负债表日后事项1截至 2011 年 12 月 31 日，应收津联热电余额为 286,565,776.92 元，截至 2012年 3 月 13 日，上述款项已收回 150,000,000.00 元。2截至 2011 年 12 月 31 日，应收脱硫补贴余额为 27,327,789.19 元，截至 2012年 3 月 13 日，上述款项已收回 12,595,800.00 元。3截至 2012 年 3 月 13 日，无其他需要披露的资产负债表日后事项。（十五）报告期内已披露重要信息索引公告及重要事项名称1.关于停盘核查进展的公告公告日期2011-01-13-55

134、-公告编号2011-001刊登报纸刊登网站、2.关于停盘核查进展的公告3.关于停盘核查进展的公告2011-01-202011-01-272011-0022011-0034.关于停盘核查进展的公告5.关于停盘核查进展的公告6.关于停盘核查进展的公告7.关于停盘核查进展的公告8.关于证券事务代表辞职的公告9.关于董事长辞职公告10.董事会决议公告11.关于召开 2011 年第一次临时股东大会的通知12.关于停牌核查进展的公告13.股票交易异常波动公告14.董事会决议公告15.非公开发行股票预案16.2011 年第一次临时股东大会决议公告2011-02-112011-02-182011-02-252

135、011-03-042011-03-082011-03-112011-03-112011-03-112011-03-112011-03-222011-03-222011-03-222011-03-292011-0042011-0052011-0062011-0072011-0082011-0092011-0102011-0112011-0122011-0132011-0142011-015证券时报中国证券报17.董事会决议公告18.日常关联交易公告19.关于建设国华热电厂扩建工程项目的公告2011-03-292011-03-292011-03-292011-0162011-0172011-018

136、证券时报中国证券报巨潮资讯网(http:/)20.2011 年第一次临时股东大会法律意见书2011-03-2921.2010 年度业绩快报22.2011 年第一季度业绩预告公告23.关于获得政府专项补贴的公告2011-04-142011-04-142011-04-142011-0192011-0202011-02124.2010 年年度报告摘要25.董事会决议公告26.监事会决议公告27.2011 年第一季度报告正文28.2010 年内部控制自我评价报告29.2010 年年度报告30.2010 年度独立董事述职报告2011-04-292011-04-292011-04-292011-04-29

137、2011-04-292011-04-292011-04-292011-0222011-0232011-0242011-025证券时报中国证券报31.关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明32.2010 年年度审计报告33.2011 年第一季度报告全文34.独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见2011-04-292011-04-292011-04-292011-04-2935.董事会决议公告36.监事会决议公告2011-05-172011-05-172011-0262011-027-56-、告、37.关于召开 2010 年年度股东大会的通知38.独立董事提名人声明公告39.

138、独立董事候选人声明（田昆如）40. 独立董事候选人声明（齐欣）41. 独立董事候选人声明（魏莉）42.关于召开 2010 年年度股东大会的提示性公告2011-05-172011-05-172011-05-172011-05-172011-05-172011-06-032011-0282011-0292011-030证券时报中国证券报43.关于召开 2010 年年度股东大会通知的补充公2011-06-082011-03144.2010 年年度股东大会决议公告45.董事会决议公告46.监事会决议公告47.2010 年年度股东大会法律意见书48.独立董事意见2011-06-102011-06-102

139、011-06-102011-06-102011-06-102011-0322011-0332011-03449. 2011 年半年度报告摘要50. 2011 年半年度报告2011-7-302011-7-302011-035证券时报中国证券报51.独立董事对公司关联方资金占用的专项说明及独立意见52.董事会决议公告53.关于董事会秘书辞职的公告54.关于为控股子公司提供担保的公告2011-7-302011-09-012011-09-012011-09-012011-0362011-0372011-038巨潮资讯网(http:/)55.停牌公告56.停牌进展公告57.董事会决议公告2011-09-

140、202011-09-272011-10-102011-0392011-0402011-041证券时报中国证券报58.关于终止非公开发行股票事项暨公司股票复牌的公告59. 2011 年第三季度报告正文60. 2011 年第三季度报告全文61. 2011 年年度业绩预告公告2011-10-102011-10-272011-10-272011-10-272011-0422011-0432011-04462.关于就热源四厂签订资产租赁合同进展情况的公告2011-12-132011-045证券时报中国证券报63.董事会决议公告64.日常关联交易公告65.内幕信息知情人登记管理制度2011-12-2820

141、11-12-282011-12-282011-0462011-047-57-十、财务报告审 计 报 告京都天华审字(2012)第 0509 号天津滨海能源发展股份有限公司全体股东：我们审计了后附的天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称滨海能源公司）财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2011 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是滨海能源公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内

142、部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。二、注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

143、审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见我们认为，滨海能源公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了滨海能源公司 2011 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2011年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。-58-京都天华会计师事务所有限公司中国注册会计师中国注册会计师冯万奇丁彭凯中国北京二一二年 三月一十三日-59-资产负债表编制单位：天津滨海能源发展股份有限公司2011 年 12 月 31 日单位：人民币元项目附

144、注合并期末数母公司合并期初数母公司流动资产：货币资金五、1140,401,005.27137,990,604.0363,372,033.0659,563,248.37交易性金融资产应收票据应收账款预付款项五、2五、3五、41,403,768.00296,582,286.7721,688,929.991,403,768.00211,952,322.1719,020,539.991,672,835.00218,297,372.8320,170,143.751,672,835.00126,254,154.8418,832,620.75应收利息应收股利其他应收款存货五、5五、629,236,045.7

145、567,568,948.5616,965,153.0365,075,697.036,648,801.8650,921,156.91375,691.8637,947,517.00一年内到期的非流动资产其他流动资产375,259.00375,259.00流动资产合计556,880,984.34452,408,084.25361,457,602.41245,021,326.82非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资五、84,047,498.9669,564,076.984,230,037.6369,746,615.65投资性房地产固定资产在建工程五、9五、10590,103

146、,365.4684,025,809.86517,477,324.2684,025,809.86626,569,140.44550,593,903.61工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产五、1130,149,703.4729,522,583.2731,304,497.0030,578,352.80开发支出商誉长期待摊费用11,043.83递延所得税资产五、121,963,873.361,014,228.531,479,075.90558,131.94其他非流动资产非流动资产合计资产总计710,290,251.111,267,171,235.45701,604,022.901,15

147、4,012,107.15663,593,794.801,025,051,397.21651,477,004.00896,498,330.82公司法定代表人：冯兆一主管会计工作的公司负责人：卢兴泉公司会计机构负责人：沈志刚-60-债资产负债表（续）2011 年 12 月 31 日项目附注合并期末数母公司合并期初数母公司流动负债：短期借款五、15335,000,000.00300,000,000.00205,000,000.00160,000,000.00交易性金融负债应付票据五、1694,800,000.0094,800,000.00应付账款五、17202,134,902.86188,035,8

148、77.86119,077,107.26111,447,196.63预收款项应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款五、18五、19五、20五、21五、2210,731,889.96-1,019,652.38982,458.4111,814,689.379,949,589.957,727,311.72-3,302,251.17912,302.851,682,521.4035,273,166.839,965,659.10-2,647,000.02757,333.3311,825,245.3710,044,218.646,380,845.08-2,708,231.37711,000.001,6

149、93,077.4015,118,780.75一年内到期的非流动负70,000,000.0070,000,000.00其他流动负债流动负债合计五、2340,696,372.77705,090,250.9440,696,372.77665,825,302.2633,963,178.47457,985,742.1533,963,178.47396,605,846.96非流动负债：长期借款五、24199,000,000.00199,000,000.00200,000,000.00200,000,000.00应付债券长期应付款五、2513,584,787.976,004,364.6415,665,924

150、.565,674,855.01专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计五、12五、264,356,686.666,309,824.15223,251,298.78928,341,549.721,476,650.664,326,262.98210,807,278.28876,632,580.542,974,826.6617,033,715.46235,674,466.68693,660,208.831,476,650.6615,324,785.70222,476,291.37619,082,138.33股东权益：股本资本公积五、27五、28222,147,539.00

151、80,016,892.91222,147,539.0074,831,511.99222,147,539.0079,352,638.53222,147,539.0074,831,511.99减：库存股专项储备盈余公积未分配利润五、29五、3012,186,382.40-8,364,674.0412,186,382.40-31,785,906.7812,186,382.40-13,270,126.2112,186,382.40-31,749,240.90外币报表折算差额归属于母公司股东权益合计少数股东权益股东权益合计负债和股东权益总计305,986,140.2732,843,545.46338,8

152、29,685.731,267,171,235.45277,379,526.61277,379,526.611,154,012,107.15300,416,433.7230,974,754.66331,391,188.381,025,051,397.21277,416,192.49277,416,192.49896,498,330.82公司法定代表人：冯兆一主管会计工作的公司负责人：卢兴泉公司会计机构负责人：沈志刚-61-损失以“-”号损失以“-”号利 润 表编制单位：天津滨海能源发展股份有限公司2011 年度单位：人民币元项目附注合并本期金额母公司合并上期金额母公司一、营业收入减：营业成本营业

153、税金及附加五、31五、31五、32733,964,337.59709,791,758.521,599,292.70597,788,479.96581,489,981.961,441,067.41673,443,805.06687,128,582.671,386,695.31540,204,652.26561,398,919.391,386,695.31销售费用管理费用财务费用资产减值损失五、33五、34五、3518,626,536.2131,605,418.39-112,447.9915,776,962.5628,272,402.5431.5720,877,041.8026,784,799.6

154、0278,042.0117,888,261.0123,707,670.226,407.68加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列）投资收益(损失以“-”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润(损失以 号填列）加：营业外收入减：营业外支出其中：非流动资产处置损失三、利润总额(损失以 号填列）减：所得税费用四、净利润(损失以损失以“-”号填列）五、36五、37五、38五、39-182,538.67-182,538.67-27,728,758.9136,689,435.34744,702.62354,522.158,215,973.811,663,148.966,552,824.

155、85-182,538.67-182,538.67-29,374,504.7529,151,922.75270,180.47-492,762.47-456,096.59-36,665.88-181,523.14-181,523.14-63,192,879.4773,050,376.40613,969.96266,983.919,243,526.971,813,764.027,429,762.95-181,523.14-181,523.14-64,364,824.4963,731,698.72347,311.35325.30-980,437.12-271,364.43-709,072.69归属于母

156、公司股东的净利润少数股东损益五、每股收益4,905,452.171,647,372.685,382,038.892,047,724.06（一）基本每股收益（二）稀释每股收益六、其他综合收益五、40五、40五、410.020.02885,672.500.020.02778,357.53七、综合收益总额归属于母公司股东的综合收益总额7,438,497.355,569,706.54-36,665.88-36,665.888,208,120.485,965,807.04-709,072.69-709,072.69归属于少数股东的综合收益总额公司法定代表人：冯兆一1,868,790.81主管会计工作的公

157、司负责人：卢兴泉2,242,313.44公司会计机构负责人：沈志刚-62-现金流量表编制单位：天津滨海能源发展股份有限公司2011 年度单位：人民币元项目附注合并本期金额母公司合并上期金额母公司一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金677,631,058.16515,445,111.34687,995,070.49581,393,695.59收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额五、42、(1)五、42、(2

158、)15,011,344.46692,642,402.62497,405,451.3880,344,938.1220,076,518.9287,386,181.43685,213,089.857,429,312.77152,760,393.96668,205,505.30462,576,491.8367,143,825.6316,442,542.65130,412,473.30676,575,333.41-8,369,828.1172,759,801.04760,754,871.53618,431,400.3178,031,764.5518,684,277.356,302,179.79721,4

159、49,622.0039,305,249.53162,843,692.86744,237,388.45554,711,918.6566,281,176.0516,116,697.0375,541,581.85712,651,373.5831,586,014.87二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额82,000.0010,000.00256,030.0030.00处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金五、42、(3)480,000.00投资活动现金流入小计购置固定资产、无形资产和其他长期资

160、产支付的现金562,000.0025,402,838.8710,000.0019,586,096.19256,030.0016,818,298.7930.0010,899,543.20投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金五、42、(4)2,625,010.042,625,010.04投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额28,027,848.91-27,465,848.9122,211,106.23-22,201,106.2316,818,298.79-16,562,268.7910,899,543.20-10,899,513.20三、筹资活

161、动产生的现金流量：吸收投资收到的现金其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金取得借款收到的现金335,000,000.00300,000,000.00205,000,000.00160,000,000.00发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金五、42、(5)10,000,000.00345,000,000.00276,000,000.0029,578,374.4910,000,000.00310,000,000.00231,000,000.0027,795,592.842,080,000.00207,080,

162、000.00210,000,000.0024,933,403.292,080,000.00162,080,000.00165,000,000.0023,441,028.29其中：子公司支付少数股东的现金股利支付其他与筹资活动有关的现金五、42、(6)12,360,000.0012,210,000.00其中：子公司减资支付给少数股东的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额317,938,374.4927,061,625.51271,005,592.8438,994,407.16234,933,403.29-27,853,403.29188,441,028.29-26,361,028.

163、29四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额加：期初现金及现金等价物余额六、期末现金及现金等价物余额7,025,089.3749,420,673.2856,445,762.658,423,472.8245,611,888.5954,035,361.41-5,110,422.5554,531,095.8349,420,673.28-5,674,526.6251,286,415.2145,611,888.59公司法定代表人：冯兆一主管会计工作的公司负责人：卢兴泉公司会计机构负责人：沈志刚-63-合并股东权益变动表编制单位：天津滨海能源发展股份有限公司2011 年度本期金额单

164、位：人民币元项 目归属于母公司股东权益少数股东股东权益一、上年年末余额股本222,147,539.00资本公积79,352,638.53减：库存股 专项储备盈余公积12,186,382.40未分配利润-13,270,126.21其他权益30,974,754.66合计331,391,188.38加：会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）222,147,539.0079,352,638.53664,254.3812,186,382.40 -13,270,126.214,905,452.1730,974,754.661,868,790.80331,39

165、1,188.387,438,497.35（一）净利润（二）其他综合收益664,254.384,905,452.171,647,372.68221,418.126,552,824.85885,672.50上述（一）和（二）小计664,254.384,905,452.171,868,790.807,438,497.35（三）股东投入和减少资本1股东投入资本2股份支付计入股东权益的金额3其他（四）利润分配1提取盈余公积2对股东的分配3其他（五）股东权益内部结转1资本公积转增股本2盈余公积转增股本3盈余公积弥补亏损4其他（六）专项储备1本期提取2本期使用（以负号填列）（七）其他四、本年年末余额222,

166、147,539.0080,016,892.9112,186,382.40-8,364,674.0432,843,545.46338,829,685.73公司法定代表人：冯兆一主管会计工作的公司负责人：卢兴泉公司会计机构负责人：沈志刚-64-合并股东权益变动表编制单位：天津滨海能源发展股份有限公司2010 年度上期金额单位：人民币元项 目归属于母公司股东权益少数股东股东权益一、上年年末余额股本222,147,539.00资本公积78,768,870.38减：库存股 专项储备盈余公积12,186,382.40未分配利润-18,652,165.10其他权益28,732,441.22合计323,183

167、,067.90加：会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）222,147,539.0078,768,870.38583,768.1512,186,382.40 -18,652,165.105,382,038.8928,732,441.222,242,313.44323,183,067.908,208,120.48（一）净利润（二）其他综合收益583,768.155,382,038.892,047,724.06194,589.387,429,762.95778,357.53上述（一）和（二）小计583,768.155,382,038.892,242,

168、313.448,208,120.48（三）股东投入和减少资本1股东投入资本2股份支付计入股东权益的金额3其他（四）利润分配1提取盈余公积2对股东的分配3其他（五）股东权益内部结转1资本公积转增股本2盈余公积转增股本3盈余公积弥补亏损4其他（六）专项储备1本期提取2本期使用（以负号填列）（七）其他四、本年年末余额222,147,539.0079,352,638.5312,186,382.40 -13,270,126.2130,974,754.66331,391,188.38公司法定代表人：冯兆一主管会计工作的公司负责人：卢兴泉公司会计机构负责人：沈志刚-65-股东权益变动表编制单位：天津滨海能源

169、发展股份有限公司2011 年度单位：人民币元一、上年年末余额项 目股本222,147,539.00资本公积74,831,511.99减：库存股本期金额专项储备 盈余公积12,186,382.40未分配利润-31,749,240.90股东权益合计277,416,192.49加：会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额222,147,539.0074,831,511.9912,186,382.40-31,749,240.90277,416,192.49三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）（一）净利润（二）其他综合收益上述（一）和（二）小计（三）股东投入和减少资本1股东投入资本2股份支付计

170、入股东权益的金额3其他（四）利润分配1提取盈余公积2对股东的分配3其他（五）股东权益内部结转1资本公积转增股本2盈余公积转增股本3盈余公积弥补亏损4其他（六）专项储备1本期提取2本期使用（以负号填列）（七）其他-36,665.88-36,665.88-36,665.88-36,665.88-36,665.88-36,665.88四、本年年末余额222,147,539.0074,831,511.9912,186,382.40-31,785,906.78277,379,526.61公司法定代表人：冯兆一主管会计工作的公司负责人：卢兴泉公司会计机构负责人：沈志刚-66-金额（股东权益变动表编制单位：

171、天津滨海能源发展股份有限公司2010 年度单位：人民币元一、上年年末余额项 目股本222,147,539.00资本公积74,831,511.99减：库存股上期金额专项储备 盈余公积12,186,382.40未分配利润-31,040,168.21股东权益合计278,125,265.18加：会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额222,147,539.0074,831,511.9912,186,382.40-31,040,168.21278,125,265.18三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）（一）净利润（二）其他综合收益上述（一）和（二）小计（三）股东投入和减少资本1股东投入资本

172、2股份支付计入股东权益的金额3其他（四）利润分配1提取盈余公积2对股东的分配3其他（五）股东权益内部结转1资本公积转增股本2盈余公积转增股本3盈余公积弥补亏损4其他（六）专项储备1本期提取2本期使用（以负号填列）（七）其他-709,072.69-709,072.69-709,072.69-709,072.69-709,072.69-709,072.69四、本年年末余额222,147,539.0074,831,511.9912,186,382.40-31,749,240.90277,416,192.49公司法定代表人：冯兆一主管会计工作的公司负责人：卢兴泉公司会计机构负责人：沈志刚-67-财务报

173、表附注一、 公司基本情况天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）成立于 1992 年 10月，原名天津灯塔涂料股份有限公司，是经天津市经济体制改革委员会以“津体改委字（1992）44 号”文批准，由原天津油漆厂作为发起人改组设立的股份有限公司，原主要从事涂料及颜料产品的生产和销售。1997 年 2 月 18 日，经中国证券监督管理委员会“证监发字（1997）40 号”文审核通过，深圳证券交易所“深证发（1997）第 52 号”文审核批准，本公司内部职工股在深圳证券交易所挂牌交易，注册资本 222,147,539.00 元。2003 年 8 月 4 日，本公司与原控股股东天津

174、灯塔涂料有限公司（以下简称“灯塔有限”）签订资产置换协议，约定本公司以除前次配股募集资金余额以外的全部资产和负债，与灯塔有限所拥有的五号热源厂、国华能源发展（天津）有限公司扩建工程和五号热源厂土地使用权等资产及相关负债进行置换；同时本公司与天津津滨发展股份有限公司（以下简称“津滨发展”）签订股权转让协议，本公司以部分前次配股募集资金收购津滨发展所持有的国华能源发展（天津）有限公司 75%的股权。2003 年 12 月 8 日，中国证券监督管理委员会以证监公司字200353 号关于天津灯塔涂料股份有限公司重大资产重组方案的意见文件，批准本公司上述资产重组方案。2004 年 1 月 16 日，本公

175、司 2004 年第一次临时股东大会通过上述资产重组方案，确定以2004 年 1 月 16 日为资产置换交割日，并办理了工商变更登记，名称变更为天津滨海能源发展股份有限公司，注册地址变更为天津市经济技术开发区第十一大街 27 号。资产置换完成后，本公司经营范围为：电力生产（不含电力供应）；热力生产；工程设备、配件生产、维修；工程维修；工程技术咨询；自有房屋租赁；机械设备租赁；利用灰渣制作灰砖（以上范围内国家有专营专项规定的按照规定办理）。本公司股权分置改革于 2005 年 11 月 14 日已经完成，灯塔有限所持有的股份由 113,293,339股变为股权分置改革后 90,118,369 股，股

176、份持有比例由 51.00%下降为 40.57%。由于持有的部分股份于 2006 年被拍卖，截至 2006 年 12 月 31 日，灯塔有限所持有的股份下降为84,118,369 股，持股比例为 37.87%。2007 年 2 月 7 日灯塔有限将持有的本公司 84,118,369 股全部抵偿给天津泰达投资控股有限公司。截至期末，天津泰达投资控股有限公司持有公司股份 82,850,993 股，占公司股份总额的 37.30%。2009 年 6 月 3 日，公司 2008 年度股东大会通过决议增加公司经营范围，变更后的经营范围为：生产、销售热力、电力、发电、燃气、自来水及上述系统设备及零配件；上述系

177、统的工程维修服务及其技术咨询服务。自有房屋租赁、机械设备租赁、利用灰渣制作灰砖。企业管理服务、为企业提供劳务服务。2010 年 4 月 1 日，根据上市公司行业分类指引的相关规定，公司所属的行业类别由“化学原料及化学制品制造业”变更为“电力、蒸汽、热水的生产和供应业”。68公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，目前设办公室、人力部、计财部、生产部、设备部、物流部、工程部、证券部、内审部等部门，拥有 1 家子公司国华能源发展（天津）有限公司（以下简称“国华能源”）。二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错1、财务报表的编制基础本财务报表按照财政部 2006 年 2 月颁布的企业会计准

178、则基本准则和 38 项具体会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，本公司还按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号财务报告的一般规定（2010 年修订）披露有关财务信息。本财务报表以持续经营为基础列报。2、遵循企业会计准则的声明本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2011 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2011 年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量等有关信息。3、会计期间本公司会计期间采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。4、记账本位币本公司以人民币为记账本位币

179、。5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法（1）同一控制下的企业合并对于同一控制下的企业合并，本公司采用权益结合法进行会计处理。合并取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方的原账面价值计量。合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）与合并中取得的净资产账面价值份额的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。（2）非同一控制下的企业合并对于非同一控制下的企业合并，本公司采用购买法进行会计处理。合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证

180、券的公允价值。在购买日，本公司取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成本小于合并中取得的被购买69方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。如果企业合并是通过多次交易分步实现，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期

181、投资收益。子公司中的少数股东权益应与本公司的权益分开确定。少数股东权益按少数股东享有被购买方可辨认净资产公允价值的份额进行初始计量。购买后，少数股东权益的账面金额等于初始确认金额加上其享有后续权益变动的份额。综合收益总额会分摊到少数股东权益，可能导致少数股东权益的金额为负数。本公司将子公司中不导致丧失控制权的权益变动作为权益性交易核算。本公司持有的权益和少数股东权益的账面金额应予调整以反映子公司中相关权益的变动。调整的少数股东权益的金额与收取或支付的对价的公允价值之间差额直接计入资本公积。当本公司丧失对子公司的控制权时，处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子

182、公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。此前计入其他综合收益的与子公司相关的金额，应在丧失控制权时转入当期投资收益。剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，确认为长期股权投资或其他相关金融资产。6、合并财务报表编制方法合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。本公司合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东

183、权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表；因非同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。7、现金等价物的确定标准现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。8、外币业务和外币报表折算本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。70期末，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债

184、表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。9、金融工具金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。（1）金融工具的确认和终止确认本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产满足下列条件之一的，终止确认： 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条

185、件。金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。（2）金融资产分类和计量本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产包括为了在短

186、期内出售而取得的金融资产，以及衍生金融工具。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。持有至到期投资持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。应收款项应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款和其他应收款（附注二、10）。71可供出售金融资产可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外

187、的金融资产。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其折溢价采用实际利率法摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动作为资本公积的单独部分予以确认，直到该金融资产终止确认或发生减值时，在此之前在资本公积中确认的累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。（3）金融负债分类和计量本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。以公允价值计量且其变动计入

188、当期损益的金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。（4）衍生金融工具本公司衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期损益。（5）金融工具的公允价值存在活跃市场的金融资产或金融负

189、债，本公司将活跃市场中的现行出价或现行要价用于确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术得出的结果，反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。本公司选择市场参与者普遍认同，且被以往市场实际交易价格验证具有可靠性的估值技术确定金融工具的公允价值。采用估值技术确定金融工具的公允价值时，本公司尽可能使用市场参与者在金融工具定价时考虑的所有市场参数和相同金融工具当前市场的可观察到的交易价格来测试估值技术的有效性

190、。72（6）金融资产减值本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。以摊余成本计量的金融资产如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，

191、计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。可供出售金融资产如果有客观证据表明该金融

192、资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。以成本计量的金融资产如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损

193、益。发生的减值损失一经确认，不再转回。（7）金融资产转移金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。73本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。10、应收款项应收款项包括应收账款、其他应收款。（1）单项金

194、额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到 100 万元（含 100 万元）以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。（2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：单项计提坏账准备的理由坏账准备的计提方法涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备（3）按组合计提坏账准备应收款项：对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重

195、大的应收款项一起按以下信用风险组合计提坏账准备。组合类型账龄组合应收脱硫补贴合并范围内关联方应收款项组合确定组合的依据账龄状态资产类型资产类型74按组合计提坏账准备的计提方法账龄分析法以历史损失率为基础估计未来现金流量以历史损失率为基础估计未来现金流量对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：账 龄3 个月以内（含 3 个月）3 个月至 1 年以内1 至 2 年2 至 3 年3 年以上应收账款计提比例%0.000.508.0050.0080.00其他应收款计提比例%0.000.508.0050.0080.0011、存货（1）存货的分类本公司存货分为原材料和低值易耗品。（2）发出存货的计

196、价方法本公司存货取得时按实际成本计价。原材料发出时采用加权平均法计价。（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。本公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。（4）存货的盘存制度本公司存货盘存制度采用永续盘存制。（5）低值易耗品的摊销方法本公司低值易耗品领用时采用一次转销法摊销。12、长期股权投资（1）投资成本确定本公司长期股权投资在取得时按投资成本计

197、量。投资成本一般为取得该项投资而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，并包括直接相关费用。但同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，其投资成本为合并日取得的被合并方所有者权益的账面价值份额。（2）后续计量及损益确认方法75本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现

198、金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。本公司长期股权投资采用权益法核算时，对长期股权投资投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；对长期股权投资投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益。本公司在按权益法对长期股权投资进行核算时，先对被投资单位的净利润进行取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期间方面的调整，再按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于

199、本公司的部分，在抵销基础上确认投资损益。对于 2007 年 1 月 1 日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，在扣除按原剩余期限直线法摊销的股权投资借方差额后确认投资损益。（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据共同控制是指任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动，涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。其中，控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。当本公司直接

200、或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含 20%）以上但低于 50%的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；本公司拥有被投资单位 20%（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，形成重大影响。（4）减值测试方法及减值准备计提方法对子公司、联营企业及合营企业的投资，本公司计提资产减值的方法见附注二 24。持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，本公司计提资产减值的方法

201、见附注二 9（6）。765513、固定资产（1）固定资产确认条件本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。（2）各类固定资产的折旧方法本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下：类别房屋及建筑物机器设备运输

202、设备电子设备及其他使用年限（年）3015-2055-10残值率%55年折旧率%3.176.33-4.7519.0019.00-9. 50其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额后计算确定折旧率。（3）固定资产计提减值准备方法见附注二、24。（4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。（5）每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复

203、核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。（6）大修理费用本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。7714、在建工程本公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。在建工程计提资产减值方法见附注二、24。15、借款费用（1）借款费用资本化的确认原

204、则本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； 借款费用已经发生； 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。（2）借款费用资本化期间本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借

205、款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。16、无形资产本公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按

206、会计估计变更处理。本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。无形资产计提资产减值方法见附注二、24。7817、研究开发支出本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他

207、资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。本公司相应项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。18、长期待摊费用本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。19、预计负债如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量。如果清偿已确认预

208、计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。20、收入（1）销售商品对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，本公司确认商品销售收入的实现。（2）提供劳务对提供劳务交易的结果能可靠估计的情况下，本公司在期末按完工百分比法确认收入。79劳务交易的完工进度按已完工作的测量比例确定。提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：（1）收入的金额能够可靠地计量；（2）相关的经济利益

209、很可能流入企业；（3）交易的完工程度能够可靠地确定；(4)交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。（3）让渡资产使用权与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。21、政府补助政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。其中，存在确凿证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的，可以按照应收的金额计量，否则应当按照实际收到的金额计量。对于非货币性资产的政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额 1 元计量。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用期限内平均分配，

210、计入当期损益；与收益相关的政府补助，如果用于补偿已发生的相关费用或损失，则计入当期损益，如果用于补偿以后期间的相关费用或损失，则计入递延收益，于费用确认期间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。22、递延所得税资产、递延所得税负债所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以

211、下交易中产生的：（1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：（1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所

212、得额；80（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。23、

213、经营租赁、融资租赁本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。在租赁期开始日，本公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。24、资产减值本公司对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等（存货、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减

214、值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的

215、资产减值准备。就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资81产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不

216、再转回。25、职工薪酬职工工资、奖金、津贴、补贴、福利费、社会保险、住房公积金等，在职工提供服务的会计期间内确认。对于资产负债表日后 1 年以上到期的，如果折现的影响金额重大，则以其现值列示。26、代理业务除以公司自身名义存放的货币资金以外的受托代理业务形成的资产在“代理业务资产”项目核算。该科目期末借方余额，反映公司代理业务资产的价值。公司受托代理业务收到的各类款项在“代理业务负债”项目核算。该科目期末贷方余额，反映公司收到的代理业务资金余额。公司代理业务收到的款项在“其他货币资金”的借方核算，代理业务项目的相关支出在“其他货币资金”的贷方核算。公司代理业务收到的结存资金余额在“其他货币资金

217、”的期末余额中反映。在编制财务报表时，代理业务以净额反映，即由代理业务负债减去代理业务资产后的净额进行资产负债表的列报，“其他货币资金”期末余额反映公司代理业务收到的结存资金余额，由于该款项专款专用，所以不作为期末现金及现金等价物余额。27、主要会计政策、会计估计的变更报告期内，本公司不存在会计政策、会计估计变更。28、前期会计差错更正报告期内，本公司不存在重要的前期差错更正。825732125三、 税项1、主要税种及税率税 种增值税增值税营业税城市维护建设税教育费附加地方教育费附加防洪工程维护费企业所得税计税依据蒸汽收入电力收入及其他应税收入应税收入应纳流转税额应纳流转税额应纳流转税额应纳流

218、转税额应纳税所得额法定税率%13172、税收优惠及批文国华能源发展（天津）有限公司（以下简称“国华能源”）系在天津经济技术开发区设立的生产性外商投资企业，根据国发200739 号国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知，2011 年度所得税税率按 24%执行。四、企业合并及合并财务报表1、子公司情况同一控制下企业合并取得的子公司子公司子公司类型注册地业务性质注册资本经营范围持股比 表决权 是否合例% 比例% 并报表国华能源外商投资企业天津供热发电9,200万元电力、蒸汽、热水的生产及相关的生产技术咨询服务7575是续：子公司国华能源期末实际出资额（万元）6,894.96实质上构成对子公司净投

219、资的其他项目余额少数股东权益（万元）3,097.48少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额2、本公司无特殊目的的主体。3、本期合并范围未发生变化。83五、 合并财务报表项目注释除特别注明外，期末指 2011 年 12 月 31 日，期初指 2010 年 12 月 31 日，本期指 2011 年度，上期指 2010 年度。1、 货币资金项目现金银行存款其他货币资金合计期末数7,270.5756,438,492.0883,955,242.62140,401,005.27期初数18,189.7849,402,483.5013,951,359.7863,372,033.06说明：（1）期末公司无外币

220、货币资金余额。（2）其他货币资金中，银行承兑汇票保证金 80,920,000.00 元，四号热源厂代理业务的专用资金结余 3,035,242.62 元。2、 应收票据种类银行承兑汇票商业承兑汇票合计期末数1,403,768.001,403,768.00期初数1,672,835.001,672,835.00（1）期末公司已经背书给他方但尚未到期的应收票据出票单位邯郸市宗奇物资有限公司浙江同源进出口有限公司浙江大利实业有限公司浙江天球工量具实业有限公司红兴红（厦门）投资有限公司成都市新津县兴盛页岩砖有限公司合 计出票日2011.7.222011.7.222011.7.192011.7.212011

221、.7.212011.9.27到期日2012.1.202012.1.222012.1.192012.1.212012.1.212012.3.27金额500,000.00200,000.00100,000.00100,000.00100,000.00100,000.001,100,000.00（2）期末公司无因出票人无力履约而转为应收账款的票据及逾期的票据。843、 应收账款（1）应收账款按种类披露种类金额期末数比例%坏账准备比例%单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款按组合计提坏账准备的应收账款其中：账龄组合296,737,673.14296,737,673.14100.00100.00155

222、,386.37155,386.370.050.05其他不重大应收账款合计296,737,673.14100.00155,386.370.05续：种类金额期初数比例%坏账准备比例%单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款按组合计提坏账准备的应收款其中：账龄组合218,568,957.16218,568,957.16100.00100.00271,584.33271,584.330.120.12其他不重大应收账款合计218,568,957.16100.00271,584.330.12账龄组合，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款账龄期末数金额 比例%坏账准备期初数金额 比例%坏账准备3 个月以内26

223、5,660,398.4489.53164,252,091.1375.153 个月至 1 年合计31,077,274.70296,737,673.1410.47100.00155,386.37155,386.3754,316,866.03218,568,957.1624.85 271,584.33100.00 271,584.33（2）本期无转回或收回的应收账款。（3）本期未核销应收账款。（4）截至 2011 年 12 月 31 日，应收账款中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东及85其他关联方欠款。（5）应收账款金额较大的单位情况单位名称与本公司关系金额年限占应收账款总额的比例%3

224、 个月以内天津泰达津联热电有限公司非关联方286,565,776.92255,488,502.22 元，3 个月至 1 年96.5731,077,274.70 元天津泰达津联电力有限公司天津市电力公司合计非关联方非关联方2,853,471.157,271,672.31296,690,920.383 个月以内3 个月以内0.962.4599.984、 预付款项（1）预付款项按账龄列示账龄1 年以内1 至 2 年合计期末数金额18,258,729.993,430,200.0021,688,929.99比例%84.1815.82100.00期初数金额20,170,143.7520,170,143.7

225、5比例%100.00100.00（2）预付款项期末余额较大的单位情况单位名称天津市滨海神通能源有限公司滨海电力燃料供应有限公司与本公司关系非关联方非关联方金额9,523,024.003,465,555.99年限1 年以内1 年以内未结算原因采购未达采购未达1 年以内预交污水处理费非关联方8,617,000.00 5,186,800.00 元，1 至 2 年待返还3,430,200.00 元合计21,605,579.99说明：根据污水处理费先交后退的管理办法和天津经济技术开发区环保局核定结果，截至 2011 年 12 月 31 日，累计预交后应退回污水处理费 8,617,000.00 元，其中，

226、2011 年度公司预交后应退回污水处理费 5,186,800.00 元。86（3）期末预付款项中不存在预付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东及其他关联方的款项。5、 其他应收款（1）其他应收款按种类披露种类金额期末数比例%坏账准备比例%单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款按组合计提坏账准备的其他应收款其中：账龄组合应收脱硫补贴（注）29,518,253.402,190,464.2127,327,789.19100.007.4292.58282,207.65282,207.650.9612.88其他不重大其他应收款合计29,518,253.40100.00282,207.650.

227、96续：种类金额期初数比例%坏账准备比例%单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款按组合计提坏账准备的其他应收款其中：账龄组合应收脱硫补贴（注）6,927,259.54684,859.546,242,400.00100.009.8990.11278,457.68278,457.684.0240.66其他不重大其他应收款合计6,927,259.54100.00278,457.684.02说明：根据 2007 年 9 月 20 日颁布的天津经济技术开发区管理委员会令第 119 号、2007 年 9月 15 日颁发的天津经济技术开发区节能降耗、环境保护重点鼓励项目名录（第一批）（津开发200784

228、 号），以及 2011 年 8 月 22 日天津经济技术开发区公用事业局颁布的关于 2011 年补贴事宜的通知，经天津经济技术开发区环保局的核定，2011 年度，按烟气87脱硫项目二氧化硫排放达标的蒸汽上网量，给予公司 8.69 元/吨的补贴。根据天津经济技术开发区环保局的核定结果，期末本公司应收脱硫补贴 15,807,645.19 元，国华能源应收脱硫补贴 11,520,144.00 元。账龄组合，按账龄分析法计提坏账准备的其他收账款：账龄3 个月以内3 个月至 1 年1 至 2 年2 至 3 年3 年以上合计金额969,334.20817,530.0158,000.0010,000.003

229、35,600.002,190,464.21期末数比例%44.2537.322.650.4615.32100.00坏账准备4,087.654,640.005,000.00268,480.00282,207.65金额120,723.54171,536.0049,000.004,000.00339,600.00684,859.54期初数比例%17.6325.057.150.5849.59100.00坏账准备857.683,920.002,000.00271,680.00278,457.68（2）本期无转回或收回的其他应收款。（3）本期未核销其他应收款。（4）期末其他应收款中无持本公司 5%（含 5%

230、）以上表决权股份的股东及其他关联方欠款。（5）期末大额其他应收款余额情况占其他单位名称与本公司关系金额年限应收款总额比款项性质例%3 个月以内19,723,518.93 元，天津经济技术开发区管委会非关联方27,327,789.193 个月至 1 年3,344,270.26 元， 92.58脱硫补贴1 至 2 年4,260,000.00 元天津经济技术开发区建设工程管理中心中铁十八局集团建筑安装工程有限公司非关联方非关联方500,000.00530,668.923 个月以内3 个月以内290,077.2 元,3 个月至 1 年，240,591.72 元1.691.80保证金电费883 个月以内

231、天津泰达津联热电有限公司非关联方210,048.0052,512.00 元，3 个月至 1 年0.71租金157,536.00 元合 计6、 存货28,568,506.1196.78项目期末数账面余额 跌价准备账面价值期初数账面余额 跌价准备账面价值原材料67,270,583.4167,270,583.41 50,793,331.2350,793,331.23低值易耗品298,365.15298,365.15127,825.68127,825.68合计67,568,948.5667,568,948.56 50,921,156.9150,921,156.91说明：期末本公司无低于可变现净值的存货

232、，无需计提跌价准备。7、 对联营企业投资被 投 资单位名称本公司持股比例%本公司在被投资单位表决权比例%期末资产总 期末负债 期末净资产 本期营业收额 总额 总额 入总额本期净利润滨海中日能源管理（天津）20.0020.003,917,421.39 825,741.11 3,091,680.282,189,117.73-912,693.35有限公司8、 长期股权投资（1）长期股权投资分类项目期初数本期增加本期减少期末数对合营企业投资对联营企业投资对其他企业投资小计长期股权投资减值准备合计797,048.3210,000,000.0010,797,048.326,567,010.694,230,

233、037.63-182,538.67-182,538.67-182,538.67614,509.6510,000,000.0010,614,509.656,567,010.694,047,498.9689（2）长期股权投资汇总表被 投 资单 位 名称核算方法初始投资成本期初余额增减变动期末余额在本投资单位持股比例%在被投资单位表决权比例%减值准备本期计提减值准备本期现金红利 对 联营 企 业投资滨 海 中日 能 源权管理（天益1,433,264.00797,048.32-182,538.67614,509.6520.0020.00津）有限公司 对 其他 企 业投资天津滨法海新兴产业投 资 股份

234、有 限成本法10,000,000.0010,000,000.0010,000,000.0010.0010.006,567,010.69公司合计11,433,264.0010,797,048.32-182,538.6710,614,509.656,567,010.69说明：根据 2006 年签署的中外合资经营企业合同及 2008 年 5 月 13 日的滨海中日能源管理（天津）有限公司合同修改协议，滨海中日能源管理（天津）有限公司的注册资本为 100 万美元，其中，本公司认缴 20 万美元。2006 年 10 月 31 日首期出资人民币 472,752.00元，折合 60,000.00 美元，业经

235、天津天华有限责任会计师事务所津天华验字（2006）第 100 号验资报告进行验证。2008 年 7 月 1 日，本公司追加二期投资人民币 960,512.00 元，折合 140,000.00 美元，业经天津市中和信诚事务所津中和信诚验字（2008）第 252 号验资报告验证。天津滨海新兴产业投资股份有限公司为国华能源参股 10.00%的公司，国华能源对其投资采用成本法核算。截至 2011 年 12 月 31 日，本公司计提长期投资减值准备 6,567,010.69 元。909、 固定资产（1）固定资产情况项目一、账面原值合计其中：房屋及建筑物机器设备运输设备电子设备及其他期初数886,749,

236、412.01300,387,333.04575,410,792.917,445,336.043,505,950.02本期增加3,605,488.642,992,982.57432,009.52180,496.55本期减少1,693,212.011,249,465.01426,597.0017,150.00期末数888,661,688.64300,387,333.04577,154,310.477,450,748.563,669,296.57本期新增本期计提二、累计折旧合计其中：房屋及建筑物机器设备运输设备电子设备及其他260,180,271.5772,927,245.86178,032,509

237、.636,674,795.542,545,720.5439,690,521.479,436,882.0429,555,568.63304,424.80393,646.001,312,469.86898,020.06398,157.3016,292.50298,558,323.1882,364,127.90206,690,058.206,581,063.042,923,074.04三、固定资产账面净值合计其中：房屋及建筑物机器设备626,569,140.44227,460,087.18397,378,283.283,605,488.64 40,071,263.629,436,882.042,99

238、2,982.57 29,907,013.58590,103,365.46218,023,205.14370,464,252.27运输设备电子设备及其他770,540.50960,229.48432,009.52180,496.55332,864.50394,503.50869,685.52746,222.53四、减值准备合计其中：房屋及建筑物机器设备运输设备电子设备及其他五、固定资产账面价值合计其中：房屋及建筑物机器设备626,569,140.44227,460,087.18397,378,283.283,605,488.64 40,071,263.629,436,882.042,992,98

239、2.57 29,907,013.58590,103,365.46218,023,205.14370,464,252.27运输设备电子设备及其他770,540.50960,229.48432,009.52180,496.55332,864.50394,503.50869,685.52746,222.53说明： 本期折旧额 39,690,521.47 元； 本期公司固定资产不存在抵押等所有权受到限制的情况； 本期公司无暂时闲置及未办妥产权证书的固定资产。9110、 在建工程（1）在建工程明细项目国华二期扩建工程锅炉改造合计期末数账面余额 减值准备83,327,508.15698,301.7184,

240、025,809.86账面净值83,327,508.15698,301.7184,025,809.86期初数账面余额 减值准备 账面净值（2）重大在建工程项目变动情况工程名称期初数本期增加转入固定资产其他减少利息资 其中：本期 本期利本化累 利息资本 息资本计金额 化金额 化率%期末数国华二期扩建工程锅炉改造合计83,327,508.15698,301.7184,025,809.861,767,195.19 1,767,195.191,767,195.19 1,767,195.196.10% 83,327,508.15698,301.716.10% 84,025,809.86重大在建工程项目变动

241、情况（续）：工程名称国华二期扩建工程锅炉改造预算数179,110,000.001,684,922.71工程投入占预算比例%46.52%41.44%工程进度安装阶段资金来源自筹合 计11、 无形资产（1）无形资产情况180,794,922.71项目一、账面原值合计土地使用权软件二、累计摊销合计土地使用权软件1. 期初数39,007,247.8637,220,596.201,786,651.667,702,750.866,913,079.25789,671.61本期增加1,154,793.53799,866.00354,927.53本期减少期末数39,007,247.8637,220,596.20

242、1,786,651.668,857,544.397,712,945.251,144,599.14三、无形资产账面净值合计31,304,497.00921,154,793.53 30,149,703.47项目1. 期初数本期增加本期减少期末数土地使用权30,307,516.95799,866.00 29,507,650.95软件996,980.05354,927.53642,052.52四、减值准备合计土地使用权软件五、无形资产账面价值合计土地使用权31,304,497.0030,307,516.951,154,793.53 30,149,703.47799,866.00 29,507,650.

243、95软件996,980.05354,927.53642,052.52说明： 本期摊销额 1,154,793.53 元； 本期公司无形资产不存在抵押等所有权受到限制的情况。（2）本期，本公司无形资产不存在减值迹象，无需计提减值准备。12、 递延所得税资产/递延所得税负债（1）已确认递延所得税资产和递延所得税负债项目递延所得税资产：资产减值准备无法支付应付账款未支付的职工薪酬递延收益小计递延所得税负债：固定资产加速折旧未收到的脱硫补贴小计期末数109,398.50195,568.351,163,016.22495,890.291,963,873.361,476,650.662,880,036.00

244、4,356,686.66期初数134,763.76187,745.62746,423.38410,143.141,479,075.901,476,650.661,498,176.002,974,826.66（2）引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异项目递延所得税资产对应的暂时性差异：资产减值准备无法支付应付账款未支付的职工薪酬93暂时性差异金额437,594.02782,273.414,652,064.88项目递延收益小计递延所得税负债对应的暂时性差异：固定资产加速折旧未收到的脱硫补贴小计（3）未确认递延所得税资产对应的暂时性差异暂时性差异金额1,983,561.177,855,49

245、3.485,906,602.6411,520,144.0017,426,746.64项目递延收益可抵扣亏损合计期末数1,291,020.3651,199,525.3352,490,545.69期初数1,373,425.9242,505,202.7343,878,628.65由于未来能否获得足够的应纳税所得额不确定，故暂不确认本公司递延收益、可抵扣亏损对递延所得税资产的影响。（4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期年份期末数期初数备注2012 年2013 年2014 年2015 年2016 年合计13、 资产减值准备明细42,505,202.738,694,322.6051,199

246、,525.3342,505,202.7342,505,202.73项 目（1）坏账准备（2）长期股权投资减值准备合计期初数550,042.016,567,010.697,117,052.70本期增加本期减少转回 转销112,447.99112,447.99期末数437,594.026,567,010.697,004,604.719414、 所有权受到限制的资产所有权受到限制的资产类别期初数本期增加本期减少期末数一、用于担保的资产二、其他原因造成所有权受到限制的资产货币资金13,951,359.7880,920,000.00 10,916,117.16 83,955,242.62合计13,951

247、,359.7880,920,000.00 10,916,117.16 83,955,242.6215、 短期借款（1）短期借款分类项目保证借款信用借款合计期末数180,000,000.00155,000,000.00335,000,000.00期初数95,000,000.00110,000,000.00205,000,000.00说明：期末保证借款的担保人均为关联方，详见附注六、5。（2）截至 2011 年 12 月 31 日，本公司无逾期未归还的借款。16、 应付票据种 类商业承兑汇票银行承兑汇票合 计说明：（1）下一会计期间将到期金额 94,800,000.00 元。（2）期末金额较大的应

248、付票据期末数94,800,000.0094,800,000.00期初数承兑银行收款单位出票日期到期日期票据金额天 津 农 村 商 业 银 行 股 天津中机英华投资发份有限公司滨海支行 展有限公司天 津 农 村 商 业 银 行 股 天津中机英华投资发份有限公司滨海支行 展有限公司2011-11-12011-11-12012-5-12012-5-110,000,000.0010,000,000.0095承兑银行收款单位出票日期到期日期票据金额天 津 农 村 商 业 银 行 股 天津中机英华投资发份有限公司滨海支行 展有限公司天 津 农 村 商 业 银 行 股 天津中机英华投资发份有限公司滨海支行

249、展有限公司天 津 农 村 商 业 银 行 股 天津中机英华投资发份有限公司滨海支行 展有限公司天 津 农 村 商 业 银 行 股 天津中机英华投资发份有限公司滨海支行 展有限公司交 通 银 行 天 津 河 北 支 天津中机英华投资发行 展有限公司合计2011-11-12011-11-12011-11-12011-11-12011-12-152012-5-12012-5-12012-5-12012-5-12012-6-1510,000,000.0010,000,000.0010,000,000.0010,000,000.005,000,000.0065,000,000.0017、 应付账款（1）

250、账龄分析账龄1年以内1至2年2至3年3年以上合计期末数金额183,453,125.8016,358,916.12609,131.001,713,729.94202,134,902.86比例%90.768.090.300.85100.00期初数金额115,386,384.021,763,226.30624,628.551,302,868.39119,077,107.26比例%96.911.480.521.09100.00（2）账龄超过 1 年的大额应付账款欠款单位天津泰达投资控股有限公司石家庄顺达环境工程设备公司江西火电建设公司天津市开创电力工程有限公司合计欠款金额11,237,500.001,

251、711,239.86703,850.00484,979.0014,137,568.86欠款年限1-2 年1-2 年1-2 年1-2 年说明：账龄超过 1 年的大额应付账款主要是租金、工程尾款等。96合计（3）本报告期应付账款中应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或其他关联方的款项情况单位名称天津泰达投资控股有限公司天津泰达热电有限公司合计18、 应付职工薪酬期末数29,707,500.00107,488.1429,814,988.14期初数12,487,500.002,522,686.1615,010,186.16项 目期初数本期增加本期减少期末数（1）工资、奖金、津贴和补贴

252、7,690,445.32 59,135,236.22 58,179,857.478,645,824.07（2）职工福利费（3）社会保险费其中：.医疗保险费基本养老保险费2,093,568.02 3,828,331.749,573,845.572,876,154.855,748,567.513,944,331.749,573,845.572,876,154.855,748,567.511,977,568.02年金缴费失业保险费工伤保险费生育保险费（4）住房公积金（5）辞退福利575,229.19143,811.52230,082.509,461,930.35575,229.19143,811.5

253、2230,082.509,461,930.35（6）工会经费和职工教育经费181,645.761,236,835.14 1,309,983.03108,497.87（7）非货币性福利（8）其他9,965,659.10 83,236,179.02 82,469,948.16 10,731,889.96说明：职工福利费余额为国华能源提取的职工奖励及福利基金。19、 应交税费税项增值税营业税企业所得税个人所得税城市维护建设税教育费附加地方教育费附加防洪工程维护费97期末数-1,557,080.5426,750.40474,793.0031,478.712,414.151,034.65612.3734

254、4.88期初数-3,781,786.5713,375.201,068,232.4051,282.111,207.08517.32172.44税项合计20、 应付利息项 目分期付息到期还本的长期借款利息短期借款应付利息合 计21、 应付股利股东名称法人股东香港长益投资有限公司合计22、 其他应付款（1）账龄分析期末数-1,019,652.38期末数398,155.56584,302.85982,458.41期末数1,682,521.4010,132,167.9711,814,689.37期初数-2,647,000.02期初数475,400.00281,933.33757,333.33期初数1,6

255、93,077.4010,132,167.9711,825,245.37账龄1年以内1至2年2至3年3年以上合计期末数金额3,322,903.331,032,748.1585,639.585,508,298.899,949,589.95比例%33.4010.380.8655.36100.00期初数金额4,127,142.93354,772.88120,528.705,441,774.1310,044,218.64比例%41.093.531.2054.18100.00（2）本报告期末其他应付款中应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或其他关联方情况单位名称天津泰达投资控股有限公司天

256、津灯塔涂料有限公司合计期末数5,736,381.691,935,863.067,672,244.75期初数5,622,365.801,935,863.067,558,228.86说明：应付天津泰达投资控股有限公司的款项为国华能源设立时中方投资额超出应出资额的部分，由其实际控制人天津泰达投资控股有限公司享有，金额为 3,293,157.93 元，其他为公司向天津泰达投资控股有限公司的借款 2,080,000.00 元及应付利息 363,223.76 元。98（3）账龄超过 1 年的大额其他应付款欠款单位天津泰达投资控股有限公司天津灯塔涂料有限公司合计欠款金额3,293,157.931,935,8

257、63.065,229,020.99欠款年限3 年以上3 年以上说明：账龄超过 1 年的大额其他应付款主要是 2004 年国华能源设立时，天津泰达投资控股有限公司、天津灯塔涂料公司的超额出资。23、 其他流动负债项目五号热源厂二期工程款五号热源厂一期工程款五厂一期脱硫工程监理费国华扩建工程款合计期末数12,343,645.5019,969,099.2750,200.008,333,428.0040,696,372.77期初数13,943,879.2019,969,099.2750,200.0033,963,178.47说明：五号热源厂二期工程款主要是应付给江西火电建设有限公司、济南锅炉集团有限公

258、司、哈尔滨电站设备进出口有限公司等各承包商、供应商的工程款；五号热源厂一期工程款主要是应付给天津泰达投资控股有限公司工程款；五厂一期脱硫工程监理费为应付给天津市特种设备工程建设监理有限公司的监理费；国华扩建工程工程款主要是应付天津金思力通机电设备有限公司、江苏龙海建工集团有限公司、江苏天目建设集团有限公司设备及施工款项。24、 长期借款（1）长期借款分类项目信用借款减：一年内到期的长期借款合计（2）长期借款明细情况期末数199,000,000.00199,000,000.00期初数270,000,000.0070,000,000.00200,000,000.00贷款单位起始日终止日币种利率%期

259、末数期初数中国建设银行股份有限公司开发分行2005.8.232013.8.22人民币6.35 199,000,000.00 200,000,000.009925、 长期应付款项目5 号热源厂 3*75t/h 锅炉烟气脱硫工程国华能源 535t/h 锅炉烟气脱硫工程合计期限5 年5 年初始金额10,525,340.0014,290,080.0024,815,420.00期末数6,004,364.647,580,423.3313,584,787.97期初数5,674,855.019,991,069.5515,665,924.56说明：（1）5 号热源厂 3*75t/h 锅炉烟气脱硫工程2007 年

260、 11 月，公司与石家庄顺达环境工程设备有限公司签订了天津经济技术开发区 5 号热源厂 375t/h 锅炉烟气脱硫工程建设及运营总承包合同。脱硫系统建设合同价格 1503.62 万元，合同约定公司在合同签订后支付承包商建设合同价格的 30%，脱硫系统验收合格后每成功运行 1 年，公司支付承包商建设合同价格的 14%。2008 年 2 月，公司按照上述条款的约定于施工前 15 日支付承包方 30%的建设费用，共计4,510,860.00 元，2008 年 8 月该脱硫工程正式竣工投产运营。本公司将以上实质上具有融资性质的，属于超过正常信用条件分期支付价款总额 10,525,340.00 元确认为

261、长期应付款，按所建资产建设费用总额的现值作为固定资产入账价值，分期支付的价款总额与固定资产入账价值的差额 1,753,692.05 元确认为未确认融资费用（折现率为投标文件约定利率 6.4%），截至 2011年 12 月 31 日已摊销的未确认融资费用为 1,442,852.69 元，已支付分期价款 4,210,136.00 元。（2）国华能源 535t/h 锅炉烟气脱硫工程2007 年 11 月，国华能源与石家庄顺达环境工程设备有限公司签订了国华能源发展（天津）有限公司 535t/h 锅炉烟气脱硫工程建设及运营总承包合同。脱硫系统建设合同价格 2041.44万元。合同约定公司在合同签订后支付

262、承包商建设合同价格的 30%，脱硫系统验收合格后每成功运行 1 年，公司支付承包商建设合同价格的 14%。2008 年 1 月，国华能源按照上述条款的约定于施工前 15 日支付承包方 30%的建设费用，共计6,124,320.00 元，2008 年 9 月 30 日该脱硫工程正式竣工投产运营。国华能源将以上实质上具有融资性质的，属于超过正常信用条件分期支付价款总额 14,290,080.00 元确认为长期应付款，按所建资产建设费用总额的现值作为固定资产入账价值，分期支付的价款总额与固定资产入账价值的差额 2,380,958.69 元确认为未确认融资费用（折现率为投标文件约定利率 6.4%），截

263、至 2011 年 12 月 31 日已摊销的未确认融资费用为 1,958,937.22 元，累计已支付分期价款6,287,635.20 元。26、 其他非流动负债项目递延收益代理业务负债2. 期末数3,274,581.533,035,242.62100期初数3,082,355.6813,951,359.78合计6,309,824.1517,033,715.46说明：（1）递延收益根据污染源自动监控管理办法（国家环境保护总局令第 28 号），本公司于 2007 年、2009年分别收到天津经济技术开发区财政局拨付的 5 号热源厂 375t/h 锅炉烟气脱硫工程补贴款130,000.00 元、1,3

264、53,300.00 元，国华能源于 2009 年收到天津经济技术开发区财政局拨付的 535t/h锅炉烟气脱硫工程补贴款 1,837,300.00 元，根据受益期，已累计摊销收益 416,927.56 元，其中，本期摊销计入营业外收入 178,683.24 元。2011 年 3 月 21 日收到天津市滨海新区财政局 2#号锅节能改造补助 480,000.00 元。根据受益期本期摊销计入营业外收入 109,090.91 元。（2）代理业务负债本公司于 2007 年 10 月 8 日与天津泰达投资控股有限公司签订了四号热源厂项目代建委托协议，根据协议的相关规定该代建工程的款项由天津泰达投资控股有限公

265、司拨付后对外支付。截至 2011 年 12 月 31 日代理业务负债余额为 3,035,242.62 元，详见附注六、5（2）。27、 股本本期增减（+、-）股份类别期初数发行新股送股公积金转股其他小计期末数股份总数222,147,539.00222,147,539.00说明：截至 2011 年 12 月 31 日，天津泰达投资控股有限公司持有本公司股份 82,850,993 股，占公司股份总额的 37.30%。28、 资本公积项目股本溢价其他资本公积合计期初数43,516,443.1035,836,195.4379,352,638.53本期增加664,254.38664,254.38本期减少

266、期末数43,516,443.1036,500,449.8180,016,892.91说明：本期其他资本公积增加数为天津泰达投资控股有限公司为国华能源承担的借款利息。29、 盈余公积101项目法定盈余公积期初数12,186,382.40本期增加本期减少期末数12,186,382.4030、 未分配利润项目调整前 上年末未分配利润调整年初未分配利润合计数调整后 年初未分配利润加：本期归属于母公司所有者的净利润减：提取法定盈余公积本期发生额-13,270,126.21-13,270,126.214,905,452.17上期发生额-18,652,165.10-18,652,165.105,382,03

267、8.89提取或分配比例10%应付普通股股利转作股本的普通股股利期末未分配利润其中：子公司当年提取的盈余公积归属于母公司的金额31、 营业收入和营业成本（1）营业收入-8,364,674.04988,423.61-13,270,126.211,228,634.43项目主营业务收入其他业务收入营业成本（2）主营业务（分产品）本期发生额729,485,636.114,478,701.48709,791,758.52上期发生额670,842,543.052,601,262.01687,128,582.67产品名称本期发生额营业收入营业成本上期发生额营业收入营业成本蒸汽销售电力销售合计682,280,6

268、05.0047,205,031.11729,485,636.11654,315,724.5253,574,554.14707,890,278.66625,812,928.7645,029,614.29670,842,543.05633,603,875.6953,276,042.75686,879,918.44（3）公司主要客户的营业收入情况客户名称天津泰达津联热电有限公司102营业收入总额682,280,605.00占公司全部营业收入的比例%92.96天津市电力公司天津泰达津联电力有限公司合计38,721,180.068,483,851.05729,485,636.115.281.1699.3

269、9说明：2011 年 3 月 25 日，经公司六届三十次董事会审议通过，本公司及国华能源分别与津联热电签订蒸汽购销合同，约定自 2011 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日止蒸汽销售价格为 158.38元/吨（不含税）。2012 年 1 月 12 日，经公司七届十一次董事会审议通过，本公司及国华能源分别与津联热电签订蒸汽购销合同补充协议，鉴于 2011 年以来燃煤大幅上涨，蒸汽生产成本大幅增加，经双方协商一致，将 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日的蒸汽销售价格由 158.38 元/吨（不含税）调整为 169.98 元/吨（不含税）。32、

270、营业税金及附加项目营业税城市维护建设税教育费附加本期发生额160,502.40839,450.38359,603.95上期发生额160,502.40858,334.99367,857.92计缴标准5%7%3%地方教育费附加合计239,735.971,599,292.701,386,695.312%说明：根据天津市人民政府关于印发天津市地方教育附加征收使用管理规定的通知（津政办发 201121 号）规定，自 2011 年 2 月 1 日起，按实际缴纳的增值税、营业税、消费税税额的 2征收地方教育附加。33、 管理费用项 目职工薪酬折旧摊销汽车费用董事会经费修理费、取暖费、水电费中介费办公费、书刊

271、印刷费差旅费、业务招待费税金本期发生额11,476,947.171,280,582.311,270,990.921,051,977.77758,731.74667,724.65657,464.64400,194.42481,124.24103上期发生额13,264,018.381,519,409.911,191,476.08859,637.31637,544.961,036,115.32651,192.72530,336.42291,752.99其他合 计34、 财务费用项目利息支出减：利息资本化减：利息收入贷款担保费金融机构服务费手续费合计35、 资产减值损失项目坏账损失36、 投资收益（1

272、）投资收益明细情况项目权益法核算的长期股权投资收益（2）按权益法核算的长期股权投资收益被投资单位滨海中日能源管理（天津）有限公司37、 营业外收入580,798.3518,626,536.21本期发生额31,189,763.631,767,195.19257,662.381,900,000.00460,000.0080,512.3331,605,418.39本期发生额-112,447.99本期发生额-182,538.67本期发生额-182,538.67895,557.7120,877,041.80上期发生额26,976,036.31217,029.0425,792.3326,784,799.6

273、0上期发生额278,042.01上期发生额-181,523.14上期发生额-181,523.14项目非流动资产处置利得合计其中：固定资产处置利得政府补助其他合计本期发生额55,780.0055,780.0036,580,543.3453,112.0036,689,435.34上期发生额72,981,083.2469,293.1673,050,376.40计入当期非经常性损益的金额55,780.0055,780.00811,754.1553,112.00920,646.15104其中，政府补助明细：项目脱硫设施运营补贴本期发生额35,768,789.19上期发生额42,802,400.00物价及

274、劳动力上涨补贴滨海新区节能专项补助609,090.9130,000,000.00脱硫设备递延收益摊销其他政府补助合计178,683.2423,980.0036,580,543.34178,683.2472,981,083.24说明：（1）脱硫设施运营补贴2011 年 8 月 22 日，天津经济技术开发区公用事业局发布关于 2011 年补贴事宜的通知，按烟气脱硫项目二氧化硫排放达标的蒸汽上网量，给予公司 8.69 元/吨的补贴。（2）滨海新区节能专项补助2011 年度，天津市滨海新区财政局根据滨海新区节能降耗鼓励办法（津滨政发201067号）规定，拨付给本公司及国华能源节能专项补助 98 万元，

275、根据受益期本期确认营业外收入609,090.91 元。38、 营业外支出项目非流动资产处置损失合计其中：固定资产处置损失罚款支出其他合计本期发生额354,522.15354,522.15120,000.00270,180.47744,702.62上期发生额266,983.91266,983.91346,986.05613,969.96计入当期非经常性损益的金额354,522.15354,522.15120,000.00270,180.47744,702.6239、 所得税费用（1）所得税费用明细项目按税法及相关规定计算的当期所得税递延所得税调整105本期发生额766,086.42897,062

276、.54上期发生额1,335,127.46478,636.56P1FP3P4S0S1SiMiSjMjX1合计（2）所得税费用与利润总额的关系列示如下：项目利润总额按适用税率计算的所得税费用（利润总额*25%）某些子公司适用不同税率的影响归属于合营企业和联营企业的损益不可抵扣的费用税率变动的影响对期初递延所得税余额的影响所得税费用40、 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程1,663,148.96本期发生额8,215,973.812,053,993.45-87,087.3645,634.67-373,443.1324,051.341,663,148.961,813,764.02上期发生额9,243

277、,526.972,310,881.74-308,721.2545,380.79-230,028.21-3,749.051,813,764.02项目报告期归属于公司普通股股东的净利润报告期归属于公司普通股股东的非经常性损益报告期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润代码P2=P1-F本期发生额4,905,452.17260,719.564,644,732.61上期发生额5,382,038.8939,984,015.85-34,601,976.96稀释事项对归属于公司普通股股东的净利润的影响稀释事项对扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润的影响期初股份总数报告期因公积金转增股本或股

278、票股利分配等增加股份数报告期因发行新股或债转股等增加股份数增加股份下一月份起至报告期期末的月份数报告期因回购等减少股份数减少股份下一月份起至报告期期末的月份数报告期缩股数Sk222,147,539.00 222,147,539.00报告期月份数M012.0012.00S=S0+S1+Si发行在外的普通股加权平均数*Mi/M0-Sj*Mj222,147,539.00 222,147,539.00/M0-Sk加：假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股加权平均数106项目计算稀释每股收益的普通股加权平均数代码X2=S+X1本期发生额222,147,539.00上期发生额222,147,

279、539.00其中：可转换公司债转换而增加的普通股加权数认股权证/股份期权行权而增加的普通股加权数回购承诺履行而增加的普通股加权数归属于公司普通股股东的基本每股收益扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益归属于公司普通股股东的稀释每股收益扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的稀释每股收益Y1=P1/SY2=P2/SY3=（P1P3）/X2Y4=（P2P4）/X20.020.020.020.020.02-0.160.02-0.1641、 其他综合收益项目按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响合计

280、42、 现金流量表项目注释（1）收到的其他与经营活动有关的现金项目政府补贴收入利息收入往来款其他合计（2）支付的其他与经营活动有关的现金项目支付不符合现金及现金等价物定义的银行承兑汇票保证金往来款付现管理费用107本期发生额885,672.50885,672.50本期发生额14,683,400.00257,662.3820,282.0850,000.0015,011,344.46本期发生额80,920,000.00938,686.125,383,237.98上期发生额778,357.53778,357.53上期发生额72,000,800.00217,029.04100,000.00441,97

281、2.0072,759,801.04上期发生额885,000.005,176,887.46手续费其他合计（3）收到的其他与投资活动有关的现金项 目收到的与资产相关的政府补助（4）支付的其他与投资活动有关的现金项 目工程部人员薪酬支出工程施工保证金支出合 计（5）收到的其他与筹资活动有关的现金项目天津泰达投资控股有限公司借款（6）支付的其他与筹资活动有关的现金项 目偿还的天津泰达投资控股有限公司借款金融机构服务费支付的借款担保费合 计43、 现金流量表补充资料（1）现金流量表补充资料补充资料1、将净利润调节为经营活动现金流量：净利润加：资产减值准备固定资产折旧无形资产摊销长期待摊费用摊销处置固定资

282、产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“”号填列）10880,512.3363,745.0087,386,181.43本期发生额480,000.00本期发生额2,125,010.04500,000.002,625,010.04本期发生额10,000,000.00本期发生额10,000,000.00460,000.001,900,000.0012,360,000.00本期发生额6,552,824.85-112,447.9939,690,521.471,154,793.5311,043.83298,742.1525,792.33214,500.006,302,179.79上期发生额上期发生额上期

283、发生额2,080,000.00上期发生额上期发生额7,429,762.95278,042.0139,574,343.171,161,974.7576,094.07266,983.91变动情况：补充资料固定资产报废损失（收益以“”号填列）公允价值变动损失（收益以“”号填列）财务费用（收益以“”号填列）投资损失（收益以“”号填列）递延所得税资产减少（增加以“”号填列）递延所得税负债增加（减少以“”号填列）存货的减少（增加以“”号填列）经营性应收项目的减少（增加以“”号填列）经营性应付项目的增加（减少以“”号填列）其他经营活动产生的现金流量净额2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：债务转为资本一年

284、内到期的可转换公司债券融资租入固定资产3、现金及现金等价物净变动情况：现金的期末余额减：现金的期初余额加：现金等价物的期末余额减：现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额本期发生额31,782,568.44182,538.67-484,797.461,381,860.00-16,647,791.65-120,258,562.19144,798,019.12-80,920,000.007,429,312.7756,445,762.6549,420,673.287,025,089.37上期发生额26,976,036.31181,523.14-1,019,539.441,498,176.00-2

285、1,745,698.48-74,975,588.5559,603,139.6939,305,249.5349,420,673.2854,531,095.83-5,110,422.55说明：其他项目系支付不符合现金及现金等价物定义的银行承兑汇票保证金对现金及现金等价物的影响。（2）现金和现金等价物的构成项目一、现金其中：库存现金可随时用于支付的银行存款可随时用于支付的其他货币资金可用于支付的存放中央银行款项存放同业款项拆放同业款项109本期发生额56,445,762.657,270.5756,438,492.08上期发生额49,420,673.2818,189.7849,402,483.50金额

286、金等价物包括：万元)二、现金等价物其中：三个月内到期的债券投资三、期末现金及现金等价物余额（3）货币资金与现金和现金等价物的调节列示于现金流量表的现金及现金等价物包括：期末货币资金减：使用受到限制的存款加：持有期限不超过三个月的国债投资期末现金及现金等价物余额减：期初现金及现金等价物余额现金及现金等价物净增加额56,445,762.6549,420,673.28140,401,005.2783,955,242.6256,445,762.6549,420,673.287,025,089.37说明：使用受到限制的存款系超过三个月的银行承兑保证金及四号热源厂代理业务的专项资金结余款项。六、关联方及关

287、联交易1、 本公司的母公司情况母公司名称关联关系企业类型注册地法人代表业务性质组织机构代码天津泰达投资控股有限母公司国有企业天津市张秉军投资10310120-x公司续：母公司名称注册资本(万元母公司对本公司 母公司对本公司持股比例% 表决权比例%本公司最终控制方天津泰达投资控股有限公司747,00037.3037.30天津市人民政府报告期内，母公司注册资本变化如下：项 目金 额期初数6,000,000,000.00本期增加1,470,000,000.00本期减少期末数7,470,000,000.002、 本公司的子公司情况子公司子公司类型企业类型注册地法人代表业务性质注册资本（万元）持股比例%

288、表决权 组织机构代比例% 码国华能源控股 外商投子公司 资企业天津市 卢兴泉供热发电9,200.0075.0075.0060056660-61103、 本公司的联营企业情况被投资单位名称企业类型注册地法人代表业务性质注册 持股 表决权 关联资本 比例% 比例% 关系组织机构代码滨 海 中日 能 源管理（天津）有限公司有限公司天 津 刘 志 节能市 扬 环保100 万美元20.0020.00联营企业79250195-3说明：公司委派本公司常务副总经理崔亮先生作为滨海中日能源管理（天津）有限公司（以下简称“中日能源”）的副董事长，参与其董事会。4、 本公司的其他关联方情况其他关联方名称天津泰达热电

289、公司天津灯塔涂料有限公司天津泰达津联热电有限公司董事、监事、高级管理人员与本公司关系同一实际控制人同一实际控制人（注）关键管理人员组织机构代码10431430-370057123-4722984523注：天津泰达津联热电有限公司（以下简称“津联热电”）原法人代表卢兴泉先生于 2010 年10 月辞去津联热电的职务，并就任公司总经理。根据深圳证券交易所股票上市规则规定，2010 年 10 月至 2011 年 10 月公司及控股子公司国华能源与津联热电的蒸汽购销交易认定为关联交易。5、 关联交易情况（1）关联销售情况关联方关联交易内容关联交易定价方式及决策程序本期发生额占同类交易金额金额的比例（万

290、元）上期发生额占同类交易金额金额的比例（万元）天津泰达津联热电有限公司蒸汽销售董事会审议的协议价45,498.85100.0062,581.29100.00说明：本期发生额为 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 10 月 31 日金额及比例，公司与关联方交易定价依据市场化原则，经双方协商以购销合同方式确定。（2）关联代建情况根据天津经济技术开发区“十一五”热力专项规划和天津泰达投资控股有限公司 2007 年基础设施建设项目实施计划，经天津经济技术开发区发展计划局审批同意由天津泰达投资控股有限公司投资新建四号热源厂项目；天津泰达投资控股有限公司按照天津泰达投资控股有111限公司基础设施

291、建设管理办法之相关规定，委托本公司代为建设四号热源厂项目，本公司于 2007 年 10 月 8 日与天津泰达投资控股有限公司签订四号热源厂项目代建委托协议，根据协议的相关规定该工程的款项由天津泰达投资控股有限公司拨付。天津泰达投资控股有限公司按项目投资总额 0.8%的取费比例，向本公司支付建设管理费。2010 年 2 月，四号热源厂工程在天津经济技术开发区建设工程管理中心验收备案。截至 2011年 12 月 31 日，本公司累计收到拨付的工程款 259,806,435.57 元，累计支付代建工程款为256,771,192.95 元，未付工程余额为 3,035,242.62 元。（3）关联租赁情

292、况经公司七届十次董事会审议通过，本公司与天津泰达投资控股有限公司签订了资产租赁合同，本公司租赁天津泰达投资控股有限公司拥有的四号热源厂全部土地、建筑物、构筑物等固定资产、设备、仪器及在用生产用品。合同期限自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日，本期确认的租赁费为 1722 万元。公司与关联方交易遵循市场化原则，资产租赁定价参照设备及固定资产的价值及折旧情况，经与天津泰达投资控股有限公司协商确定。经公司六届三十次董事会审议通过，本公司与天津泰达热电公司签订了资产租赁合同，本公司租赁泰达热电拥有的热源二厂、热源三厂建筑物、构筑物等固定资产、设备、仪器及在用生产、办公用

293、品，并且，租赁期间，本公司接受泰达热电全部员工，并根据生产、经营的要求合理安排劳动用工，本公司承担其员工的工资及福利费。合同期限自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日，本期确认的资产租赁费为 1254 万元，本期确认的人工费为 1716 万元。公司与关联方交易定价遵循市场化原则，资产租赁定价参照设备及固定资产的价值及折旧情况，经与泰达热电协商确定；人工费定价参考目前天津市经济技术开发区和同行业的用工工资标准，经公司与泰达热电协商确定。（4）关联担保担保方天津泰达投资控股有限公司天津泰达投资控股有限公司天津泰达投资控股有限公司天津泰达投资控股有限公司国华能源国华能源

294、本公司天津泰达投资控股有限公司被担保方本公司本公司本公司本公司本公司本公司国华能源国华能源担保金额5000 万元3000 万元4000 万元4000 万元2500 万元1480 万元2000 万元1500 万元担保起始日2011-05-032011-12-012011-12-092011-12-152011-10-282011-11-232011-09-052011-09-14担保终止日2014-4-182014-12-012014-12-092014-6-152014-10-272014-5-222014-09-052014-09-14担保是否已经履行完毕否否否否否否否否说明：2011 年度

295、天津泰达投资控股有限公司向本公司及国华能源收取贷款担保费 190 万元。112（5）关联方资金拆借关联方拆借金额起始日到期日说明拆入：泰达控股泰达控股10,000,000.002,080,000.002011-08-162010-11-122012-08-152011-04-11年利率 7.22%年利率 5.31%说明：上述拆入资金公司已于 2011 年 12 月 21 日偿还 1000 万元，本年度应付利息 339,015.89元。（6）支付关键管理人员薪酬本公司期末关键管理人员 16 人，上期末关键管理人员 16 人，支付薪酬情况见下表：关联方支付关键管理人员薪酬决策程序本期发生额 上期发

296、生额占同类交易 占同类交易金额（万元） 金额的比例 金额（万元） 金额的比例 关键管理人员 董事会批准237.062.94%239.063.06%6、 关联方应收应付款项（1）公司应收关联方款项项目名称关联方期末数账面余额坏账准备期初数账面余额坏账准备应收账款其他应收款天津泰达津联热电有限公司天津泰达津联热电有限公司211,217,563.27210,048.00说明：截止 2011 年 12 月 31 日，卢兴泉先生辞去泰达热电、津联热电的法定代表人职务，并就任本公司总经理已超过十二个月，期末公司、国华能源应收津联热电款项未作为关联方披露。（2）公司应付关联方款项项目名称应付账款应付账款其他

297、应付款其他应付款其他流动负债代理业务负债关联方天津泰达投资控股有限公司天津泰达热电有限公司天津泰达投资控股有限公司天津灯塔涂料有限公司天津泰达投资控股有限公司天津泰达投资控股有限公司期末数29,707,500.00107,488.145,736,381.691,935,863.0619,969,099.273,035,242.62期初数12,487,500.002,522,686.165,622,365.801,935,863.0619,969,099.2713,951,359.781135七、 或有事项1、为天津农药股份有限公司借款担保债务追偿纠纷案本公司（原天津灯塔涂料股份有限公司）于 1

298、993 年 10 月为天津农药股份有限公司（以下简称“农药公司”）向建行天津市河东支行（以下简称“河东建行”）的 800 万元人民币借款提供一般保证责任。后河东建行将上述借款合同债权转移给了中国信达资产管理公司天津办事处（以下简称“信达天津办事处”）。借款到期后，农药公司未按规定履行还本付息的义务，信达天津办事处遂于 2001 年 10 月 31 日以借款合同纠纷为由，将农药公司和本公司作为共同被告起诉至天津市第一中级人民法院，天津市第一中级人民法院于 2003 年 1 月 16 日下达了（2001）一中经初字第 477 号民事判决书，判决农药公司偿付信达天津办事处借款本金人民币 800 万元

299、、截至 2001 年 9 月 20 日的利息人民币 10,722,369 元及自 2001 年 9 月 21 日起至 2003 年1 月 16 日判决生效日按中国人民银行有关规定应计利息，判决本公司承担一般保证责任。本公司不服上述判决，提出再审申请，2008 年 11 月 7 日，天津市高级人民法院对本案作出终审判决，撤销天津市第一中级人民法院（2001）一中经初字第 477 号民事判决，本公司对农药公司第三期债务 300 万元及自 1999 年 12 月 21 日起至 2001 年 9 月 20 日止的第三期债务利息（利率为 12.6%）部分承担一般保证。2010 年 8 月，中国信达资产管

300、理股份有限公司天津分公司（原信达天津办事处）不服上述判决，向中华人民共和国最高人民法院申请再审。中华人民共和国最高人民法院于 2010 年 11 月 25 日，发出（2010）民申字第 1401 号民事裁定书裁定，驳回中国信达资产管理股份有限公司天津分公司的再审申请。2003 年 9 月，针对上述诉讼事项，由天津市政府有关领导主持召开了关于解决上述诉讼问题的协调会并形成了津政纪200345 号关于解决“灯塔油漆”涉及若干诉讼案件有关问题的会议纪要。考虑到本公司上述借款担保形成的历史情况，为依法保护债权人、债务人的合法权益，在上述案件经过司法程序审理过程中，如果司法判决本公司不能免除担保责任，其

301、损失由天津泰达投资控股有限公司和天津渤海化工集团公司（以下简称渤海化工）共同承担。2004 年 8 月12 日，天津泰达投资控股有限公司和渤海化工出具承诺函，确认如果法院最终判决本公司承担担保责任，天津泰达投资控股有限公司和渤海化工同意在法院判决本公司应承担的责任范围内共同承担全部偿付责任；如果本公司已先行偿还上述债务，天津泰达投资控股有限公司和渤海化工保证无条件将本公司已偿还部分及时支付给本公司。截至 2012 年 3 月 13 日，上述案件处于执行阶段，本公司认为最终承担担保损失可能性较小，未计提预计负债。2、代建项目工程尾款纠纷案本公司于 2007 年 10 月 8 日与天津泰达投资控股

302、有限公司签订四号热源厂项目代建委托协议，根据协议的相关规定该工程的款项由天津泰达投资控股有限公司拨付，具体详见附注六、（2）。2008 年 2 月 22 日，公司与苏州工业园区云白华鼎烟囱制造有限公司（以下简称“云白华鼎”）签订采购四号热源厂三管集束钢烟囱协议，合同约定总价款 799.98 万元。2011 年，云白华鼎向天津市滨海新区人民法院提出民事诉讼，请求判令本公司支付拖欠的工程款 159.98 万元、钢烟囱增补价款 86.03 万元、设计变更费 84.80 万元，并支付自 2009 年 1 月 19日起按同期银行贷款利率计算的利息。同期，本公司应诉请求驳回云白华鼎全部诉讼请求的同时，向天

303、津市滨海新区人民法院提起反114诉申请，请求判令：云白华鼎向本公司支付烟囱修复的设计费 5 万元、施工费 49.69 万元、公证费 0.57 万元及自 2010 年 9 月 18 日起按同期银行贷款利率计算的利息，交付烟囱验收文件及相关资料及采购合同项下款项 100 万元发票。截至 2012 年 3 月 13 日，该案件处于审理阶段，本公司认为发生败诉的可能性较小，未计提预计负债。八、承诺事项2007 年 11 月公司与石家庄顺达环境工程设备有限公司签订了天津经济技术开发区 5 号热源厂 375t/h 锅炉烟气脱硫工程建设及运营总承包合同，合同总价为 3234.92 万元，其中脱硫系统建设合同

304、价格 1503.62 万元，脱硫系统五年运管费用合计 1731.30 万元。2007 年 11 月国华能源与石家庄顺达环境工程设备有限公司签订了国华能源发展（天津）有限公司 535t/h 锅炉烟气脱硫工程建设及运营总承包合同，合同总价为 4665.74 万元，其中脱硫系统建设合同价格 2041.44 万元，脱硫系统五年运管费用合计 2624.30 万元。九、 资产负债表日后事项1、截至 2011 年 12 月 31 日，应收津联热电余额为 286,565,776.92 元，截至 2012 年 3 月 13 日，上述款项已收回 150,000,000.00 元。2、截至 2011 年 12 月

305、31 日，应收脱硫补贴余额为 27,327,789.19 元，截至 2012 年 3 月 13 日，上述款项已收回 12,595,800.00 元。3、截至 2012 年 3 月 13 日，无其他需要披露的资产负债表日后事项。十、其他重要事项2011 年 11 月 29 日，天津经济技术开发区公用事业局发布关于燃煤锅炉脱硫补贴事宜的通知，经天津经济技术开发区管委会批复同意，本公司燃煤锅炉脱硫补贴标准为 8.69 元/吨（按天津经济技术开发区环境保护局审核确定锅炉大气污染物排放合格的蒸气上网量计算），补贴期限自 2012 年起至 2015 年止。通知规定，补贴标准确定后，原则上不再进行调整。除上

306、所述外，截至 2011 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的其他重要事项。十一、母公司财务报表主要项目注释1、 应收账款（1）应收账款按种类披露种类金额期末数比例%坏账准备比例%单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款按组合计提坏账准备的应收账款211,952,322.17100.00115其中：账龄组合其他不重大应收账款合计续：211,952,322.17211,952,322.17100.00100.00种类金额期初数比例%坏账准备比例%单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款按组合计提坏账准备的应收账款其中：账龄组合其他不重大应收账款合计126,254,154.84126,254

307、,154.84126,254,154.84100.00100.00100.00（2）应收账款按账龄披露账龄3 个月以内金额211,952,322.17期末数比例%100.00坏账准备金额126,254,154.84期初数比例%100.00坏账准备（3）期末应收账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东及其他关联方欠款。（4）应收账款金额较大的单位情况单位名称与本公司关系金额年限占应收账款总额的比例%天津泰达津联热电有限公司天津市电力公司合计非关联方非关联方204,680,649.86 3个月以内7,271,672.31 3个月以内211,952,322.1796.573.4310

308、0.002、 其他应收款（1）其他应收款按种类披露种类金额期末数比例%坏账准备比例%单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款116按组合计提坏账准备的其他应收款其中：账龄组合应收脱硫补贴17,240,552.281,432,907.0915,807,645.19100.008.3191.69275,399.25275,399.251.6019.16其他不重大其他应收款合计17,240,552.28100.00275,399.251.60续：种类金额期初数比例%坏账准备比例%单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款按组合计提坏账准备的其他应收款其中：账龄组合651,059.54651,059

309、.54100.00100.00275,367.68275,367.6842.3042.30应收脱硫补贴（注）其他不重大其他应收款合计651,059.54100.00275,367.6842.30说明：根据 2007 年 9 月 20 日颁布的天津经济技术开发区管理委员会令第 119 号、2007 年 9 月 15日颁发的天津经济技术开发区节能降耗、环境保护重点鼓励项目名录（第一批）（津开发200784 号），以及 2011 年 8 月 22 日天津经济技术开发区公用事业局颁布的关于 2011 年补贴事宜的通知，并经天津经济技术开发区环保局的核定，对公司 2011 年度烟气脱硫项目二氧化硫排放达

310、标的蒸汽上网量给予 8.69 元/吨的补贴。根据天津经济技术开发区环保局的核定结果，期末应收 2011 年度脱硫补贴 15,807,645.19 元。账龄组合，按账龄分析法计提坏账准备的其他收账款：账龄3 个月以内3 个月至 1 年1 至 2 年2 至 3 年金额669,257.00383,850.0938,000.0010,000.00期末数比例%46.7126.792.650.70坏账准备1,919.253,040.005,000.00金额100,723.54161,536.0049,000.004,000.00期初数比例%15.4724.817.530.61坏账准备807.683,920

311、.002,000.001173 年以上合计331,800.001,432,907.0923.16100.01265,440.00275,399.25335,800.00651,059.5451.58100.00268,640.00275,367.68（2）本期无转回或收回的其他应收款。（3）本期未核销其他应收款。（4）期末其他应收款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东及其他关联方欠款。（5）期末大额其他应收款余额情况占其他单位名称与本公司关系金额年限应收款总额比款项性质例%3 个月以内天津经济技术开发区管委会非关联方15,807,645.1914,445,774.93 元，3 个

312、月至 1 年91.69脱硫补贴1,361,870.26 元天津经济技术开发区建设工程管理中心非关联方500,000.00 3 个月以内2.9 保证金3 个月以内天津泰达津联热电有限公司非关联方210,048.0052,512.00 元，3 个月至 1 年1.21 租金1 57,536.00 元合 计16,517,693.1911895.89被投资单位 核 算名称 方法初始投资成本期初余额增减变动期末余额在本投资单位持股比例%在被投资单位表决权比例%在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明本期减值 计提 本期准备 减值 现金红利准备对子公司投资国华能源发成展（天津）有本68,949,567.

313、3368,949,567.3368,949,567.3375.0075.00限公司对联营企业投资滨海中日能法权源管理（天益1,433,264.00797,048.32-182,538.67614,509.6520.0020.00津）有限公司法合计70,382,831.3369,746,615.65-182,538.6769,564,076.983、 长期股权投资说明：根据 2006 年签署的中外合资经营企业合同及 2008 年 5 月 13 日的滨海中日能源管理（天津）有限公司合同修改协议，滨海中日能源管理（天津）有限公司的注册资本为 100 万美元，其中，本公司认缴 20 万美元。2006

314、年 10 月 31 日首期出资人民币 472,752.00 元，折合 60,000.00美元，业经天津天华有限责任会计师事务所津天华验字（2006）第 100 号验资报告进行验证。2008 年 7 月 1 日，本公司追加二期投资人民币960,512.00 元，折合 140,000.00 美元，业经天津市中和信诚事务所津中和信诚验字（2008）第 252 号验资报告验证。1194、 营业收入和营业成本（1）营业收入项目主营业务收入其他业务收入营业成本（2）主营业务（分产品）本期发生额592,212,667.745,575,812.22581,489,981.96上期发生额535,634,613.

315、054,570,039.21561,398,919.39产品名称本期发生额营业收入营业成本上期发生额营业收入营业成本蒸汽销售电力销售合计553,491,487.6838,721,180.06592,212,667.74537,014,209.7542,686,806.96579,701,016.71499,796,884.2235,837,728.83535,634,613.05516,617,787.0042,756,460.34559,374,247.34（3）公司主要客户的营业收入情况客户名称天津泰达津联热电有限公司天津市电力公司合 计5、 投资收益（1）投资收益明细项目权益法核算的长期

316、股权投资收益（2）按权益法核算的长期股权投资收益被投资单位滨海中日能源管理（天津）有限公司120营业收入总额553,491,487.6838,721,180.06592,212,667.74本期发生额-182,538.67本期发生额-182,538.67占公司全部营业收入的比例%92.596.4899.07上期发生额-181,523.14上期发生额-181,523.146、 现金流量表补充资料补充资料1、将净利润调节为经营活动现金流量：净利润加：资产减值准备固定资产折旧无形资产摊销长期待摊费用摊销处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“”号填列）固定资产报废损失（收益以“”号填列）

317、公允价值变动损失（收益以“”号填列）财务费用（收益以“”号填列）投资损失（收益以“”号填列）递延所得税资产减少（增加以“”号填列）递延所得税负债增加（减少以“”号填列）存货的减少（增加以“”号填列）经营性应收项目的减少（增加以“”号填列）经营性应付项目的增加（减少以“”号填列）其他经营活动产生的现金流量净额2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产3、现金及现金等价物净变动情况：现金的期末余额减：现金的期初余额加：现金等价物的期末余额减：现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额121本期发生额-36,665.8831.5733,740,4

318、51.091,055,769.53-4,780.0028,429,144.50182,538.67-456,096.59-27,128,180.03-131,359,323.23168,127,282.26-80,920,000.00-8,369,828.1154,035,361.4145,611,888.598,423,472.82上期发生额-709,072.696,407.6833,927,895.661,062,950.75325.3023,881,424.40181,523.14-271,364.43-11,739,560.22-21,875,681.217,121,166.4931,

319、586,014.8745,611,888.5951,286,415.21-5,674,526.62P1FE0EiMiEjMjEkE1十二、补充资料1、当期非经常性损益明细表项 目非流动性资产处置损益政府补助除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目非经常性损益总额减：非经常性损益的所得税影响数非经常性损益净额减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）归属于公司普通股股东的非经常性损益2、净资产收益率和每股收益本期发生额-298,742.15811,754.15-337,068.47175,943.53-47,316.85223,260.38-37,459.18

320、260,719.56报告期利润加权平均净资产收益率%每股收益基本每股收益 稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润1.62%1.53%0.020.020.020.02其中，加权平均净资产收益率的计算过程如下：项 目报告期归属于公司普通股股东的净利润报告期归属于公司普通股股东的非经常性损益报告期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润归属于公司普通股股东的期初净资产报告期发行新股或债转股等新增的归属于公司普通股股东的净资产新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数报告期回购或现金分红等减少的归属于公司普通股股东的净资产减少净资产下一月份起至报告期

321、期末的月份数其他事项引起的净资产增减变动其他净资产变动下一月份起至报告期期末的月份数报告期月份数归属于公司普通股股东的期末净资产122代码P2=P1-FMkM0报告期4,905,452.17260,719.564,644,732.61300,416,433.72664,254.386.0012.00305,986,140.27项 目归属于公司普通股股东的加权平均净资产归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率代码E2=E0+P1/2+Ei*Mi/M0-Ej*Mj/M0+Ek*Mk/M0Y1=P1/E2Y2=P2/E2报告期303,20

322、1,287.001.62%1.53%说明：其他事项引起的净资产增减变动的事项系天津泰达投资控股有限公司承担国华能源的借款利息，按权益法核算确认资本公积。3、公司主要财务报表项目的大额变动情况及原因的说明（7）货币资金货币资金期末余额为 140,401,005.27 元，较期初增长 121.55%，主要原因是公司 2011 年度使用应付票据支付燃煤采购款，银行承兑保证金增加所致。（8）应收账款应收账款账面金额为 296,582,286.77 元，较期初增加 35.86%，主要原因是期末提高蒸汽销售价格，应收蒸汽销售款增加所致。（9）其他应收款其他应收款期末价值为 29,236,045.75 元，

323、较期初增加 339.72%，主要原因是期末应收脱硫补贴增加所致。（10）存货存货账面金额为 67,568,948.56 元，较期初增加 32.69%，主要原因是根据生产需求，期末增加燃煤储备所致。（11）递延所得税资产递延所得税资产账面金额为 1,963,873.36 元，较期初增加 32.78%，主要原因是国华能源递延收益增加，相应递延所得税资产增加所致。（12）短期借款短期借款账面金额为 335,000,000.00，较期初增加 63.41%，主要原因是由于公司国华二期扩建工程开工以及经营规模扩大，公司根据货币资金需求增加向金融机构融资所致。（13）应付票据应付票据账面金额 94,800,

324、000.00 元，全部为新增，系公司支付燃煤采购款，向银行申请开具的银行承兑汇票。（14）应付账款123应付账款账面金额为 202,134,902.86 元，较期初增加 69.75%，主要原因是公司凭借良好的信誉，获得供应商更长的信用期和更多信用额度。（15）应交税费应交税费账面金额为-1,019,652.38 元，较期初增加 61.48%，主要原因是期末提高蒸汽销售价格，销项税额增加，导致应交税费增加所致。（16）递延所得税负债递延所得税负债账面金额为 4,356,686.66 元，较期初增加 46.45%，主要原因是未收到的脱硫补贴增加，递延所得税负债增加所致。（17）其他非流动负债其他非

325、流动负债账面金额为 6,309,824.15 元，较期初减少 62.96%，主要原因是公司支付代建业务工程款，代建专项资金减少所致。（18）营业收入营业收入本期金额为 733,964,337.59 元，较上期增加 8.99%，主要原因是提高蒸汽销售价格所致。（19）营业成本营业成本本期金额为 709,791,758.52 元，较上期增加 3.30%，主要原因是原煤价格上涨，蒸汽成本增加所致。（20）营业外收入营业外收入本期金额为 36,689,435.34 元，较上期减少 49.78%，主要原因是上期收到天津经济技术开发区财政局为缓解物价及劳动力费用水平上涨对公司的影响而拨付的一次性补贴所致。十三、财务报表的批准本财务报表及财务报表附注业经本公司第七届董事会第十二次会议于 2012 年 3 月 13 日批准。天津滨海能源发展股份有限公司2012 年 3 月 13 日124十一、备查文件目录（一）载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人、签名并盖章的会计报表。（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。（三）在证券时报、中国证券报披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。天津滨海能源发展股份有限公司2012 年 3 月 15 日125