企业合并案例分析

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1、企业合并案例分析企业合并案例分析 以中石化并购以中石化并购AddaxAddax公司为例公司为例目录目录 1.企业合并理论基础企业合并理论基础3.并购原因并购原因2.中石化并购背景介绍中石化并购背景介绍/并购双方情况并购双方情况5.并购后的影响及问题并购后的影响及问题6.中石化近年来的并购案例中石化近年来的并购案例7.引申引申/思考思考4.并购会计处理并购会计处理3第一节第一节 企业合并的含义与分类企业合并的含义与分类第二节第二节 企业合并会计处理方法概要企业合并会计处理方法概要第三节第三节 同一控制下企业合并的会计处理同一控制下企业合并的会计处理第四节第四节 非同一控制下企业合并的会计处理非同

2、一控制下企业合并的会计处理第五节第五节 企业合并的披露企业合并的披露企业合并理论基础企业合并理论基础4一、企业合并的含义一、企业合并的含义二、企业合并的分类二、企业合并的分类主要知识点主要知识点什么是企业合并？什么是企业合并？企业合并有哪几种分类方法？企业合并有哪几种分类方法？如何理解各类企业合并的实质？如何理解各类企业合并的实质？企业合并的含义与分类企业合并的含义与分类5既是独立的法人主体也既是独立的法人主体也是独立的报告主体是独立的报告主体一、企业合并的含义一、企业合并的含义 企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的

3、交易或事项。一个报告主体的交易或事项。经济意义上经济意义上:一个整体一个整体法律意义上法律意义上:可能是一个法人主可能是一个法人主体，也可能是多个法人主体体，也可能是多个法人主体交易交易:公允价值公允价值重组事项重组事项:账面价值账面价值企业合并的含义与分类企业合并的含义与分类6（一）按合并双方合并前、后最终控制方是否发生变化进行分类（一）按合并双方合并前、后最终控制方是否发生变化进行分类（二）按合并后主体的法律形式不同进行分类（二）按合并后主体的法律形式不同进行分类（三）按设计行业的不同进行分类（三）按设计行业的不同进行分类二、企业合并的类型二、企业合并的类型企业合并的含义与分类企业合并的含

4、义与分类7（一）按合并双方合并前、后最终控制方是否发生变化进行分类（一）按合并双方合并前、后最终控制方是否发生变化进行分类F两类合并的概念两类合并的概念F两类合并的实质两类合并的实质F两类合并的实施方式两类合并的实施方式F两类合并的法律结果两类合并的法律结果企业合并企业合并同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并注意：比较注意：比较企业合并的含义与分类企业合并的含义与分类8 1.两类合并的概念比较两类合并的概念比较（1）同一控制下的企业合并）同一控制下的企业合并参与合并的企业在合并前后均参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控受同一方或相

5、同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。制且该控制并非暂时性的。A（母公司）（母公司）（子公司）（子公司） （子公司）（子公司）+CBC+BA控制控制B、C在在12个月以上个月以上【例例】同一控制同一控制非暂时性非暂时性B、C同为同为A 的子公司的子公司B、C合并，属于同一控制下的企业合并合并，属于同一控制下的企业合并9非同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并A（母公司）（母公司） （子公司）（子公司） （子公司）（子公司）DCC+DA、B分别控制分别控制C、DB（母公司）（母公司）参与合并的各方在合并前后不参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制。属于同一方或相同的多方最终

6、控制。【例例】C、D合并，属于非同一控制下的企业合并合并，属于非同一控制下的企业合并10合并日与购买日合并日与购买日控制控制F定义定义F“控制控制”关系的认定关系的认定 F投资单位拥有被投资单位半数以上的表决权但不能控投资单位拥有被投资单位半数以上的表决权但不能控制被投资单位的情形制被投资单位的情形F潜在表决权潜在表决权 F实际取得控制权之日实际取得控制权之日F“交易日交易日”与与“购买日购买日”有何区别？有何区别？关键词关键词112。两类合并的实质比较。两类合并的实质比较同一控制下的企业合并，由于合并各方在合并前、后的最终控制方没有发同一控制下的企业合并，由于合并各方在合并前、后的最终控制方

7、没有发生变化，准则没有把这种合并视为生变化，准则没有把这种合并视为“交易交易”，只是当作一个经济事项。因此，只是当作一个经济事项。因此，相应的会计处理中采用账面价值进行计量。相应的会计处理中采用账面价值进行计量。 非同一控制下的企业合并，由于参与合并各方在合并前、后不属于同一方非同一控制下的企业合并，由于参与合并各方在合并前、后不属于同一方或相同的多方最终控制，这种合并实质上是一种交易或相同的多方最终控制，这种合并实质上是一种交易购买方购买被购买购买方购买被购买方控制权的交易。正因为如此，相应的会计处理中需要遵循交易规则，使用方控制权的交易。正因为如此，相应的会计处理中需要遵循交易规则，使用自

8、愿交易的双方都能够接受的价值自愿交易的双方都能够接受的价值公允价值。公允价值。123。两类合并的合并对价的形式比较。两类合并的合并对价的形式比较付出现金或非现金资产付出现金或非现金资产发生或承担负债发生或承担负债发行权益性证券发行权益性证券 两类合并，合并方的合并对价都有可能是：两类合并，合并方的合并对价都有可能是：13不形成母子公司不形成母子公司关系的企业合并关系的企业合并吸收合并吸收合并新设合并新设合并形成母子公司关形成母子公司关系的企业合并系的企业合并控股合并控股合并合并方取得股权合并方取得股权 4。两类合并的法律结果比较。两类合并的法律结果比较合并后主体仍为多个法律主体合并后主体仍为多

9、个法律主体合并后主体为一个法律主体合并后主体为一个法律主体合并方取得净资产合并方取得净资产企业合并的第二种分类方法企业合并的第二种分类方法14（二）按合并后主体的法律形式不同进行分类（二）按合并后主体的法律形式不同进行分类F吸收合并吸收合并F新设合并新设合并F控股合并控股合并 企业合并企业合并法律意义上的企业合并法律意义上的企业合并比较比较企业合并的含义与分类企业合并的含义与分类15吸收合并、新设合并、控股合并比较+=+=+1 12 23 3吸吸收收合合并并创创立立合合并并控股合并控股合并母公司母公司子公司子公司16同一控制下的同一控制下的企业合并企业合并非同一控制下非同一控制下的企业合并的企

10、业合并结果结果1：吸收合并、新设合并吸收合并、新设合并结果结果2：控股合并控股合并长期长期股权股权投资投资企业合并形成的企业合并形成的其他方式取得的其他方式取得的投资后的处理：投资后的处理：成本法、权益法成本法、权益法合并时的处理：合并时的处理：购买法、权益结合法购买法、权益结合法共同控制、共同控制、重大影响、重大影响、非控、非共控、非重大影响非控、非共控、非重大影响企业合并与长期股权投资的关系企业合并与长期股权投资的关系 会会计计方方法法控控 制制17（三）按涉及行业的不同进行分类（三）按涉及行业的不同进行分类F横向合并横向合并F纵向合并纵向合并F混合合并混合合并 企业合并企业合并企业合并的

11、含义与分类企业合并的含义与分类18一、企业合并会计的主要内容一、企业合并会计的主要内容二、权益结合法与购买法的基本内容二、权益结合法与购买法的基本内容三、权益结合法与购买法的财务影响比较三、权益结合法与购买法的财务影响比较主要知识点主要知识点企业合并会计要解决什么问题？企业合并会计要解决什么问题？如何理解和应用权益结合法？如何理解和应用权益结合法？如何理解和应用购买法？如何理解和应用购买法？企业合并的会计处理方法概要企业合并的会计处理方法概要19一、企业合并会计的主要内容一、企业合并会计的主要内容l企业合并会计的主要内容企业合并会计的主要内容对企业合并交易（或事项）进行确认、计量对企业合并交易

12、（或事项）进行确认、计量下面主要介绍企业合并的确下面主要介绍企业合并的确认、计量方法认、计量方法合并日合并财务报表的编制合并日合并财务报表的编制企业合并的会计处理方法概要企业合并的会计处理方法概要20吸收合并、新设合并吸收合并、新设合并 控股合并控股合并 借：借：有关资产账户有关资产账户有关资产账户有关资产账户 取得的净资产取得的净资产取得的净资产取得的净资产 贷：有关负债账户贷：有关负债账户贷：有关负债账户贷：有关负债账户借：借：长期股权投资长期股权投资长期股权投资长期股权投资 取得股权取得股权取得股权取得股权 贷：贷： 现金现金 应付债券应付债券 支付的合并对价支付的合并对价 股本等股本等

13、 现金等现金等 支付的合并费用支付的合并费用 贷：贷： 现金现金 应付债券应付债券 支付的合并对价支付的合并对价 股本等股本等 现金等现金等 支付的合并费用支付的合并费用 l对企业合并的确认与计量对企业合并的确认与计量合并方账务处理基本框架合并方账务处理基本框架21二、权益结合法与购买法的基本内容（一）权益结合法的基本内容（一）权益结合法的基本内容（二）购买法的基本内容（二）购买法的基本内容F 基本特点基本特点F 如何应用如何应用 学习重点学习重点企业合并的会计处理方法概要企业合并的会计处理方法概要22（一）权益结合法的基本内容（一）权益结合法的基本内容含义含义 ( pooling of in

14、terests)IAS No.22： 权益结合法是指参与合并的企业权益结合法是指参与合并的企业的股东联合控制他们实际上全部的资的股东联合控制他们实际上全部的资产和经营，以便继续对联合实体分享产和经营，以便继续对联合实体分享利益和分担风险的合并。利益和分担风险的合并。IFRS No.3： 权益结合法的采权益结合法的采用仅限于权益是主要用仅限于权益是主要对价形式的企业合并。对价形式的企业合并。23“权益结合法权益结合法”含义简示含义简示以换股实施吸收合并为例以换股实施吸收合并为例A企业企业B企业企业A企业股东企业股东以本公司股份作为对价以本公司股份作为对价吸收吸收B企业企业B企业股东企业股东合并后

15、主体合并后主体同为合并同为合并后主体的后主体的股股东东24l合并的实质是权益之联合而非购买交易合并的实质是权益之联合而非购买交易l合并中取得净资产或股权的入账价值按账面价值确定合并中取得净资产或股权的入账价值按账面价值确定l合并费用计入当期费用合并费用计入当期费用l不需要确认合并商誉不需要确认合并商誉l需要调整股东权益需要调整股东权益l合并当年净收益的计算合并当年净收益的计算难点：难点：如何调整股东权益？如何调整股东权益？期中合并时当年净收益如何计算？期中合并时当年净收益如何计算？（一）权益结合法的基本内容（一）权益结合法的基本内容特点特点25（一）权益结合法的基本内容（一）权益结合法的基本内

16、容应用要点应用要点l合并后主体的股东权益合并后主体拥有的参与各方合并前股东权益之和合并后主体的股东权益合并后主体拥有的参与各方合并前股东权益之和合并前后权益总额不变合并前后权益总额不变据此调整资本溢价据此调整资本溢价据此调整留存收益据此调整留存收益l合并后主体股本总额发行在外普通股面值总额合并后主体股本总额发行在外普通股面值总额l合并后主体投入资本总额合并后主体拥有的参与各方合并前投入资本之和合并后主体投入资本总额合并后主体拥有的参与各方合并前投入资本之和l如果合并后主体股本面值大于合并前各方投入资本之和，则：如果合并后主体股本面值大于合并前各方投入资本之和，则： 合并后投入资本总额合并后主体

17、股本总额合并后投入资本总额合并后主体股本总额l合并后主体留存收益合并后主体股东权益合并后主体投入资本合并后主体留存收益合并后主体股东权益合并后主体投入资本以换股上市的吸收以换股上市的吸收合并为例来归纳合并为例来归纳26（二）购买法的基本内容（二）购买法的基本内容含义含义IAS No.22： 购买是指通过转让资产、承担负购买是指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式，由一个企业债或发行股票等方式，由一个企业（收购企业）获得对另一个企业（被（收购企业）获得对另一个企业（被收购企业）净资产和经营的控制权的收购企业）净资产和经营的控制权的企业合并。企业合并。支付对价支付对价收购收购B企业企业或或购买控

18、股权购买控股权A企业企业购买方购买方B企业企业B企业的股东企业的股东被购买方被购买方27（二）购买法的基本内容（二）购买法的基本内容特点特点l购买方的认定是首要步骤购买方的认定是首要步骤l合并的实质是购买交易合并的实质是购买交易l合并成本主要取决于合并对价的公允价值及直接合并费用合并成本主要取决于合并对价的公允价值及直接合并费用l需要确认合并商誉需要确认合并商誉l合并当年净收益的计算与权益结合法不同合并当年净收益的计算与权益结合法不同难点：难点：如何确定合并成本？如何确定合并成本？如何确定公允价值？如何确定公允价值？如何计量合并商誉？如何计量合并商誉？（二）购买法的基本内容（二）购买法的基本内

19、容账务处理账务处理借：有关净资产借：有关净资产 取得的被并方可辨认净资产公允价值取得的被并方可辨认净资产公允价值 商誉商誉 差额差额 贷：银行存款等贷：银行存款等 支付的合并对价的公允价值支付的合并对价的公允价值+直接合并费用直接合并费用吸收合并的基本账务处理吸收合并的基本账务处理 理解关键理解关键合并成本合并成本=购买方支付的合并对价的公允价值、直接合并费用购买方支付的合并对价的公允价值、直接合并费用合并商誉合并商誉=合并成本合并成本 取得的被购买方可辨认净资产公允价值取得的被购买方可辨认净资产公允价值29（二）购买法的基本内容（二）购买法的基本内容账务处理账务处理借：长期股权投资借：长期股

20、权投资 A 贷：银行存款等贷：银行存款等 支付的合并对价的公允价值支付的合并对价的公允价值+直接合并费用直接合并费用 A控股合并的基本账务处理控股合并的基本账务处理 理解关键理解关键合并商誉包括在长期股权投资入账价值中，合并商誉包括在长期股权投资入账价值中，单独资产负债表中不能直接单项列示，单独资产负债表中不能直接单项列示，合并资产负债表中将以合并资产负债表中将以“商誉商誉”项目列示。项目列示。30被购买方可辨认净被购买方可辨认净资产账面价值资产账面价值 500万万被购买方可辨认净被购买方可辨认净资产公允价值资产公允价值 520万万购买方支付的合并购买方支付的合并对价对价 550万万净资产增值

21、净资产增值20万万商誉商誉30万万合并价差合并价差50万万举例举例 吸收合并吸收合并100%控股合并控股合并借：有关净资产借：有关净资产 520贷：银行存款贷：银行存款 550商誉商誉 30借：长期股权投资借：长期股权投资 550贷：银行存款贷：银行存款 550其中包括其中包括30万的商誉万的商誉31三、权益结合法与购买法的财务影响比较 （一）对合并当年财务会计信息的主要影响（一）对合并当年财务会计信息的主要影响（二）对合并以后各年财务会计信息的主要影响（二）对合并以后各年财务会计信息的主要影响 在物价上涨条件下，与购买法相比，在物价上涨条件下，与购买法相比，权益结合法下在合并当年对并入净资权

22、益结合法下在合并当年对并入净资产的较低计价、对合并商誉的不予确产的较低计价、对合并商誉的不予确认以及对被合并方净收益的全部计入，认以及对被合并方净收益的全部计入，不仅导致了合并当年的较高收益，也不仅导致了合并当年的较高收益，也带来了以后各年较低的资产折旧基础带来了以后各年较低的资产折旧基础和较高的净资产收益率；并有可能为和较高的净资产收益率；并有可能为股东带来更多的可供分配利润。股东带来更多的可供分配利润。 归纳归纳正是这些不同的影响，导致正是这些不同的影响，导致了权益结合法的应用障碍，了权益结合法的应用障碍，也成为各国对这个方法进行也成为各国对这个方法进行取舍时的主要考虑因素。取舍时的主要考

23、虑因素。32一、确认与计量的基本要点一、确认与计量的基本要点二、账务处理归纳二、账务处理归纳主要知识点主要知识点如何对同一控制下企业合并进行确认？如何对同一控制下企业合并进行确认？如何在合并日对股东权益进行调整？如何在合并日对股东权益进行调整？如何理解合并费用的处理方法？如何理解合并费用的处理方法？这里仅以对企业合并事项的确认与计量为讲解重点，这里仅以对企业合并事项的确认与计量为讲解重点，而关于合并日合并财务报表的问题请参见第二章。而关于合并日合并财务报表的问题请参见第二章。同一控制下企业合并的会计处理同一控制下企业合并的会计处理33一、确认与计量的基本要点一、确认与计量的基本要点合并费用的处

24、理合并费用的处理 合并方取得的净资产或股权按账面价值入账合并方取得的净资产或股权按账面价值入账合并方支付的合并对价按其账面价值计量合并方支付的合并对价按其账面价值计量直接合并费用直接合并费用当期损益当期损益发行债券的费用发行债券的费用债券初始计量金额债券初始计量金额发行权益证券的费用发行权益证券的费用抵减溢价收入抵减溢价收入两者之差两者之差调整股东权益调整股东权益理解的关键理解的关键调整顺序调整顺序34放弃资产实施的企业合并放弃资产实施的企业合并二、合并方账务处理归纳二、合并方账务处理归纳发行债券实施的企业合并发行债券实施的企业合并发行股票实施的企业合并发行股票实施的企业合并吸收合并吸收合并控

25、股合并控股合并新设合并基本上新设合并基本上与吸收合并相同与吸收合并相同比较比较35放弃资产实施的吸收合并：放弃资产实施的吸收合并：借：有关资产借：有关资产 取得的被并方资产账面价值取得的被并方资产账面价值 现金、存货等现金、存货等 支付的资产的账面价值支付的资产的账面价值 B 资本公积资本公积 A大于大于B的差额的差额* C贷：有关负债贷：有关负债 承担的被并方负债账面价值承担的被并方负债账面价值 A 贷：现金等贷：现金等 借：管理费用借：管理费用实际发生的直接合并费用实际发生的直接合并费用如果需要借记如果需要借记“资本公积资本公积”科目，则以合并方科目，则以合并方“资资本公积本公积”科目（股

26、本溢价）科目（股本溢价）贷方余额为上限，不足部贷方余额为上限，不足部分冲减合并方分冲减合并方“留存收益留存收益”账面余额。以下同账面余额。以下同 。以下同以下同 同一控制同一控制下的合并下的合并36发行债券实施的吸收合并：发行债券实施的吸收合并：借：有关资产借：有关资产 取得的被并方资产账面价值取得的被并方资产账面价值 应付债券应付债券 发行债券的面值相关手续费佣金等发行债券的面值相关手续费佣金等 B 资本公积资本公积 A大于债券面值的差额大于债券面值的差额 D 贷：有关负债贷：有关负债 承担的被并方负债账面价值承担的被并方负债账面价值 A 银行存款等银行存款等 与债务相关的手续费佣金等与债务

27、相关的手续费佣金等 C例：例：甲企业按面值发行甲企业按面值发行1800万元的债券给乙万元的债券给乙公司股东，取得乙公公司股东，取得乙公司账面价值为司账面价值为2000万万元的净资产；甲公司元的净资产；甲公司另支付发行债券有关另支付发行债券有关费用费用1万元。万元。银行存款银行存款应付债券应付债券利息调整利息调整有关资产有关资产应付债券应付债券面值面值1800280011有关负债有关负债800资本公积资本公积200同一控制同一控制下的合并下的合并37发行股票实施的吸收合并：发行股票实施的吸收合并：借：有关资产借：有关资产 取得的被并方资产账面价值取得的被并方资产账面价值 股本股本 发行股票的面值

28、发行股票的面值 B 资本公积资本公积 A大于（大于（B+C）的差额）的差额 D 贷：有关负债贷：有关负债 承担的被并方负债账面价值承担的被并方负债账面价值 A 银行存款等银行存款等 与发行股票相关的手续费佣金等与发行股票相关的手续费佣金等 C例：例：甲企业按面值增发甲企业按面值增发1800万元的普通股给万元的普通股给乙公司股东，取得乙乙公司股东，取得乙公司账面价值为公司账面价值为2000万元的净资产；甲公万元的净资产；甲公司另支付发行股票有司另支付发行股票有关费用关费用1万元。万元。银行存款银行存款有关资产有关资产股本股本180028001有关负债有关负债800资本公积资本公积199同一控制同

29、一控制下的合并下的合并38放弃资产实施的控股合并：放弃资产实施的控股合并：借：长期股权投资借：长期股权投资 取得的被并方净资产账面价值取得的被并方净资产账面价值 A 贷：现金、存货等贷：现金、存货等 支付的资产的账面价值支付的资产的账面价值 B 资本公积资本公积 A大于大于B的差额的差额* C如果需要借记如果需要借记“资本公积资本公积”科目，则以合并方科目，则以合并方“资资本公积本公积”科目（股本溢价）科目（股本溢价）贷方余额为上限，不足部贷方余额为上限，不足部分冲减合并方分冲减合并方“留存收益留存收益”账面余额。以下同账面余额。以下同 。同一控制同一控制下的合并下的合并39发行债券实施的控股

30、合并：发行债券实施的控股合并：借：长期股权投资借：长期股权投资 取得的被并方股东权益账面价值份额取得的被并方股东权益账面价值份额 A 贷：应付债券贷：应付债券 发行债券的面值相关手续费佣金等发行债券的面值相关手续费佣金等 B 资本公积资本公积 A大于债券面值的差额大于债券面值的差额 D 银行存款等银行存款等 与债务相关的手续费佣金等与债务相关的手续费佣金等 C例：例：甲企业按面值发行甲企业按面值发行1800万元的债券给乙万元的债券给乙公司股东，取得乙公公司股东，取得乙公司司80%的股权。乙公的股权。乙公司合并日净资产账面司合并日净资产账面价值为价值为2000万元。甲万元。甲公司另支付发行债券公

31、司另支付发行债券有关费用有关费用1万元。万元。应付债券应付债券面值面值应付债券应付债券利息调整利息调整银行存款银行存款长期股权投资长期股权投资1800111600资本公积资本公积200同一控制同一控制下的合并下的合并高级财务会计课程组40发行股票实施的控股合并：发行股票实施的控股合并：贷：股本贷：股本 发行股票的面值发行股票的面值 B 资本公积资本公积 A大于（大于（B+C）的差额）的差额 D 银行存款等银行存款等 与发行股票相关的手续费佣金等与发行股票相关的手续费佣金等 C例：例：甲企业按面值增发甲企业按面值增发1500万元的普通股给乙公司万元的普通股给乙公司股东，取得乙公司股东，取得乙公司

32、80%的股权；乙公司合并日的股权；乙公司合并日净资产的账面价值为净资产的账面价值为2000万元；甲公司另支万元；甲公司另支付发行股票有关费用付发行股票有关费用1万万元。元。15001600199借：长期股权投资借：长期股权投资 取得的被并方股东权益账面价值份额取得的被并方股东权益账面价值份额 A 银行存款银行存款长期股权投资长期股权投资股本股本资本公积资本公积41一、确认与计量的基本要点一、确认与计量的基本要点二、账务处理归纳二、账务处理归纳这里也仅以对企业合并交易的确认与计量为讲解重点，这里也仅以对企业合并交易的确认与计量为讲解重点，而关于合并日合并财务报表的问题请参见第二章。而关于合并日合

33、并财务报表的问题请参见第二章。主要知识点主要知识点如何计量合并中取得的净资产或股权？如何计量合并中取得的净资产或股权？如何确定合并成本？如何确定合并成本？如何确认合并商誉？如何确认合并商誉？如何对合并商誉进行初始计量？如何对合并商誉进行初始计量？如何确定被购买方净资产的公允价值？如何确定被购买方净资产的公允价值？如何理解合并费用的处理方法？如何理解合并费用的处理方法？非同一控制下企业合并的会计处理非同一控制下企业合并的会计处理42一、确认与计量的基本要点一、确认与计量的基本要点 要点要点1购买方取得的净资产或股权的初始计量购买方取得的净资产或股权的初始计量 吸收合并吸收合并取得的可辨认净资产按

34、其公允价值入账取得的可辨认净资产按其公允价值入账 控股合并控股合并取得的股权按合并成本进行初始计量取得的股权按合并成本进行初始计量 即使是控股合并，合并资产负债即使是控股合并，合并资产负债表中对被购买方各项可辨认净资产表中对被购买方各项可辨认净资产也是按取得股权日其公允价值为基也是按取得股权日其公允价值为基础进行计量。础进行计量。引申引申所以，要对合并成本在取得的净所以，要对合并成本在取得的净资产和合并商誉之间进行分配资产和合并商誉之间进行分配43一、确认与计量的基本要点一、确认与计量的基本要点要点要点2合并成本的计量合并成本的计量合并成本合并成本作为合并对价付出的资产、承担的负债，作为合并对

35、价付出的资产、承担的负债，其公允价价值与账面价值之间的差额，其公允价价值与账面价值之间的差额，计入当期损益。计入当期损益。=合并对价的公允价值合并对价的公允价值+直接合并费用直接合并费用引申引申通过多次股权投资交易分步实现的企业合并，通过多次股权投资交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。合并成本为每一单项交易成本之和。44一、确认与计量的基本要点一、确认与计量的基本要点合并成本与取得的可辨认合并成本与取得的可辨认净资产公允价值份额之间的差额净资产公允价值份额之间的差额要点要点3合并商誉的确认与计量合并商誉的确认与计量商誉商誉当期损益当期损益前者大于后者之差前者大于后者之差前者

36、小于后者之差前者小于后者之差引申引申合并商誉的确认：合并商誉的确认：吸收合并：在合并方单独资产负债表中单项报告吸收合并：在合并方单独资产负债表中单项报告控股合并：在合并方的合并资产负债表中单项报告控股合并：在合并方的合并资产负债表中单项报告 合并商誉的计量：合并商誉的计量：在不同的在不同的“合并理念合并理念”下，有不同的计量结果下，有不同的计量结果现行会计规范：基本采用现行会计规范：基本采用“实体理念实体理念”，但合并，但合并商商 誉的计量没有采用誉的计量没有采用“全部商誉法全部商誉法”45一、确认与计量的基本要点一、确认与计量的基本要点要点要点4合并费用的处理合并费用的处理合并成本合并成本与

37、同一控制下企业合并相同与同一控制下企业合并相同直接合并费用直接合并费用发行证券费用发行证券费用46放弃资产实施的企业合并放弃资产实施的企业合并二、购买方账务处理归纳二、购买方账务处理归纳发行债券实施的企业合并发行债券实施的企业合并发行股票实施的企业合并发行股票实施的企业合并吸收合并吸收合并控股合并控股合并新设合并基本上新设合并基本上与吸收合并相同与吸收合并相同比较比较放弃资产实施的企业合并放弃资产实施的企业合并发行债券实施的企业合并发行债券实施的企业合并发行股票实施的企业合并发行股票实施的企业合并放弃资产实施的企业合并放弃资产实施的企业合并发行债券实施的企业合并发行债券实施的企业合并47放弃资

38、产实施的吸收合并：放弃资产实施的吸收合并：借：有关资产借：有关资产 取得的被购买方资产公允价值取得的被购买方资产公允价值贷：有关负债贷：有关负债 承担的被购买方负债公允价值承担的被购买方负债公允价值 A 贷：营业收入贷：营业收入 放弃存货的公允价值放弃存货的公允价值 借：有关净资产借：有关净资产 取得净资产的公允价值取得净资产的公允价值 如果放弃的非现金资产是库存商品等存货，则如果放弃的非现金资产是库存商品等存货，则 贷：银行存款贷：银行存款 固定资产清理固定资产清理 无形资产等无形资产等支付的合并对价的账面价值支付的合并对价的账面价值 营业外收入等营业外收入等 合并对价公允价值与账面价值之差

39、合并对价公允价值与账面价值之差 B营业外收入营业外收入 A大于（大于（B+C）之差）之差 D 借：商誉借：商誉 （B+C）大于）大于A 之差之差 D借：有关净资产借：有关净资产 取得的被购买方净资产公允价值取得的被购买方净资产公允价值 A 应交税费等应交税费等 相关税费相关税费 商誉商誉 差额差额 还要确认营业成本还要确认营业成本对价的公对价的公允价值允价值银行存款等银行存款等 直接相关费用直接相关费用 C 非同一控制非同一控制下的合并下的合并48发行债券实施的吸收合并：发行债券实施的吸收合并：营业外收入营业外收入 A大于大于B之差之差 C 商誉商誉 B大于大于A 之差之差 借：有关净资产借：

40、有关净资产 取得的被购买方净资产公允价值取得的被购买方净资产公允价值 A 贷：应付债券贷：应付债券 银行存款等银行存款等债券公允价值债券公允价值-债券相关费用债券相关费用 直接相关费用直接相关费用+债券相关费用债券相关费用 B非同一控制非同一控制下的合并下的合并49发行股票实施的吸收合并：发行股票实施的吸收合并：营业外收入营业外收入 A大于大于B之差之差 商誉商誉 B大于大于A 之差之差 借：有关净资产借：有关净资产 取得的被购买方净资产公允价值取得的被购买方净资产公允价值 A 贷：股本贷：股本 资本公积资本公积 银行存款等银行存款等 面值面值 直接相关费用直接相关费用+股票相关费用股票相关费

41、用 B溢价溢价-股票相关费用股票相关费用 非同一控制非同一控制下的合并下的合并50放弃资产实施的控股合并：放弃资产实施的控股合并： 贷：营业收入贷：营业收入 放弃存货的公允价值放弃存货的公允价值 B 借：长期股权投资借：长期股权投资如果放弃的非现金资产是库存商品等存货，则如果放弃的非现金资产是库存商品等存货，则 贷：银行存款贷：银行存款 固定资产清理固定资产清理 无形资产等无形资产等支付的合并对价的账面价值支付的合并对价的账面价值 营业外收入等营业外收入等 合并对价公允价值与账面价值之差合并对价公允价值与账面价值之差 B借：长期股权投资借：长期股权投资 应交税费等应交税费等 相关税费相关税费

42、C 还要确认营业成本还要确认营业成本对价的公对价的公允价值允价值银行存款等银行存款等 直接相关费用直接相关费用 C 合并成本合并成本=B+C A非同一控制非同一控制下的合并下的合并 B+C A51发行债券实施的控股合并：发行债券实施的控股合并：借：长期股权投资借：长期股权投资 贷：应付债券贷：应付债券 银行存款等银行存款等债券公允价值债券公允价值-债券相关费用债券相关费用 直接相关费用直接相关费用+债券相关费用债券相关费用 B合并成本合并成本=B A发行股票实施的控股合并：发行股票实施的控股合并：借：长期股权投资借：长期股权投资合并成本合并成本=B A 贷：股本贷：股本 资本公积资本公积 银行

43、存款等银行存款等 面值面值 直接相关费用直接相关费用+股票相关费用股票相关费用 B溢价溢价-股票相关费用股票相关费用 非同一控制非同一控制下的合并下的合并52在合并财务报表之外在合并财务报表之外对企业合并有关信息的披露对企业合并有关信息的披露前述关于对企业合并交易或事项的前述关于对企业合并交易或事项的确认、计量结果，确认、计量结果，将体现在合并财务报表之中。将体现在合并财务报表之中。企业合并企业合并合并报表见第合并报表见第二章二章披露什么披露什么企业合并的披露企业合并的披露531参与合并企业的基本情况。参与合并企业的基本情况。2属于同一控制下企业合并的判断依据。属于同一控制下企业合并的判断依据

44、。3合并日的确定依据。合并日的确定依据。4以支付现金、转让非现金资产以及承担债务作为合并对价的，所支付以支付现金、转让非现金资产以及承担债务作为合并对价的，所支付对价在合并日的账面价值；以发行权益性证券作为合并对价的，合并中对价在合并日的账面价值；以发行权益性证券作为合并对价的，合并中发行权益性证券的数量及定价原则，以及参与合并各方交换有表决权股发行权益性证券的数量及定价原则，以及参与合并各方交换有表决权股份的比例。份的比例。5被合并方的资产、负债在上一会计期间资产负债表日及合并日的账面被合并方的资产、负债在上一会计期间资产负债表日及合并日的账面价值；被合并方自合并当期期初至合并日的收入、净利

45、润、现金流量等价值；被合并方自合并当期期初至合并日的收入、净利润、现金流量等情况。情况。6合并合同或协议约定将承担被合并方或有负债的情况。合并合同或协议约定将承担被合并方或有负债的情况。7被合并方采用的会计政策与合并方不一致所作调整情况的说明被合并方采用的会计政策与合并方不一致所作调整情况的说明8合并后已处置被合并方资产、负债的账面价值、处置价格等。合并后已处置被合并方资产、负债的账面价值、处置价格等。一、同一控制下企业合并的披露一、同一控制下企业合并的披露541参与合并企业的基本情况。参与合并企业的基本情况。2购买日的确定依据。购买日的确定依据。3合并成本的构成及其账面价值、公允价值及公允价

46、值的确定方法。合并成本的构成及其账面价值、公允价值及公允价值的确定方法。4被购买方各项可辨认资产、负债在上一会计期间资产负债表日及购买被购买方各项可辨认资产、负债在上一会计期间资产负债表日及购买日的账面价值和公允价值。日的账面价值和公允价值。5合并合同或协议约定将承担被购买方或有负债的情况。合并合同或协议约定将承担被购买方或有负债的情况。6被购买方自合并日起至报告期末的收入、净利润、现金流量等情况。被购买方自合并日起至报告期末的收入、净利润、现金流量等情况。7商誉的金额及其确定方法。商誉的金额及其确定方法。8因合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额因合并成本小于合并中取得的

47、被购买方可辨认净资产公允价值的份额计入当期损益的金额。计入当期损益的金额。9合并后已处置或拟处置被购买方资产、负债的账面价值、处置价格等。合并后已处置或拟处置被购买方资产、负债的账面价值、处置价格等。二、非同一控制下企业合并的披露二、非同一控制下企业合并的披露 近年来，随着中国经济的全面发展和资本环境的近年来，随着中国经济的全面发展和资本环境的日益完善，企业间的并购活动逐步增多，尤其是中国日益完善，企业间的并购活动逐步增多，尤其是中国 A A股上市公司，依赖其稳固的市场地位，雄厚的资金实股上市公司，依赖其稳固的市场地位，雄厚的资金实力以及丰富的资本运作经验，在境内外频繁实施并购力以及丰富的资本

48、运作经验，在境内外频繁实施并购活动。手握充裕资金的中国上市企业自然想到向国际活动。手握充裕资金的中国上市企业自然想到向国际市场市场“取长补短取长补短”。因此，。因此，海外并购作为上市公司增海外并购作为上市公司增强竞争力，提升公司价值的有效方式，已然成为高度强竞争力，提升公司价值的有效方式，已然成为高度活跃的资本运作助推器，也成为上市公司全球化运作活跃的资本运作助推器，也成为上市公司全球化运作的潮流。的潮流。中石化海外并购背景介绍中石化海外并购背景介绍中石化海外并购背景介绍中石化海外并购背景介绍 根据清科研究中心数据显示，根据清科研究中心数据显示，2006201220062012年年第三季度，第

49、三季度，133133家中国家中国A A股上市公司共完成股上市公司共完成185185笔笔海外并购交易，涉及总交易金额达海外并购交易，涉及总交易金额达313.66313.66亿美亿美元，并购交易数量年均增长率超过元，并购交易数量年均增长率超过40%40%，对比中，对比中国企业海外并购活动总量可以看出，中国国企业海外并购活动总量可以看出，中国A A股上股上市公司完成的海外并购案例数量占所有中国企市公司完成的海外并购案例数量占所有中国企业海外并购活动总数达业海外并购活动总数达39.4%39.4%，并购总金额的占，并购总金额的占比亦接近比亦接近40%40%，非上市公司和中国境外上市公司，非上市公司和中国

50、境外上市公司完成了其余六成的份额。中国上市公司海外并完成了其余六成的份额。中国上市公司海外并购交易规模通常较大，一定程度上拉升了其在购交易规模通常较大，一定程度上拉升了其在中国企业海外并购活动中所占的份额中国企业海外并购活动中所占的份额中石化海外并购背景介绍中石化海外并购背景介绍中石化海外并购背景介绍中石化海外并购背景介绍 随着资源型商品的需求的攀升，石油、天然气、随着资源型商品的需求的攀升，石油、天然气、煤炭、矿产、钢铁等资源型企业的并购交易日益活煤炭、矿产、钢铁等资源型企业的并购交易日益活跃，其中并购数量最多，并购额最大是三个行业分跃，其中并购数量最多，并购额最大是三个行业分别是石油和天然

51、气行业，矿产和金属行业和钢铁行别是石油和天然气行业，矿产和金属行业和钢铁行业。以石油行业的中石化来讲，中石化以原油加工业。以石油行业的中石化来讲，中石化以原油加工为主，由于国际原油市场价格暴涨，中石化炼油业为主，由于国际原油市场价格暴涨，中石化炼油业务受损严重，因此，收购海外石油勘探和开发公司务受损严重，因此，收购海外石油勘探和开发公司以争取更多的主动权显得颇为重要。此外，以争取更多的主动权显得颇为重要。此外，由于目由于目前国内资源有限，中石化要想进一步拓展业务，势前国内资源有限，中石化要想进一步拓展业务，势必要走向海外。一旦原油供应出现问题，中石化的必要走向海外。一旦原油供应出现问题，中石化

52、的整体经营将会受到较大冲击。大力发展上游资产，整体经营将会受到较大冲击。大力发展上游资产，增加油气储备，是它降低成本和避免风险的必然举增加油气储备，是它降低成本和避免风险的必然举措。措。在全球资源不断减少的背景下，资源收购越来在全球资源不断减少的背景下，资源收购越来越激烈。越激烈。中石化海外并购背景介绍中石化海外并购背景介绍中石化海外并购背景介绍中石化海外并购背景介绍1.1.中国石油化工集团公司中国石油化工集团公司n（1 1）中国石油化工集团公司）中国石油化工集团公司( (英文缩写英文缩写Sinopec Group)Sinopec Group)是是19981998年年7 7月国月国家在原中国石

53、油化工总公司基础上重组成立的特大型石油石化企业集家在原中国石油化工总公司基础上重组成立的特大型石油石化企业集团，是国家独资设立的国有公司、国家授权投资的机构和国家控股公团，是国家独资设立的国有公司、国家授权投资的机构和国家控股公司。中国石化集团公司注册资本司。中国石化集团公司注册资本13061306亿元，总经理为法定代表人，总亿元，总经理为法定代表人，总部设在北京。部设在北京。 n（2 2）中国石化集团公司控股的中国石油化工股份有限公司先后于）中国石化集团公司控股的中国石油化工股份有限公司先后于20002000年年1010月和月和20012001年年8 8月在境外境内发行月在境外境内发行H H

54、股和股和A A股，并分别在香港、纽约、股，并分别在香港、纽约、伦敦和上海上市。伦敦和上海上市。n（3 3）中国石化集团公司在）中国石化集团公司在财富财富20092009年度全球年度全球500500强企业中排名第强企业中排名第9 9位。位。20122012年是排名第年是排名第5 5位位n（4 4）中国石化集团公司主营业务范围包括：实业投资及投资管理；石）中国石化集团公司主营业务范围包括：实业投资及投资管理；石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；石油炼制；汽油、煤油、柴油的批发；石油化工及其他化工产品的生石油炼制；

55、汽油、煤油、柴油的批发；石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；产、销售、储存、运输；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修等。石油石化设备检修维修等。中石化海外并购背景介绍中石化海外并购背景介绍并购双方情况并购双方情况2.2.中国石化集团国际石油勘探开中国石化集团国际石油勘探开发有限公司（发有限公司（SIPCSIPC） 中国石化集团国际石油勘探开发有限公司中国石化集团国际石油勘探开发有限公司（SIPCSIPC）是中国石化集团的全资子公司，成立于）是中国石化集团的全资子公司，成立于2001.012001.01，总部在北京，注

56、册资本，总部在北京，注册资本63.163.1亿元人民币。亿元人民币。SIPCSIPC代表中国石化集团公司统一行使上下游对外投资代表中国石化集团公司统一行使上下游对外投资合作和对海外项目实行统一经营管理，是中国石化集合作和对海外项目实行统一经营管理，是中国石化集团从事上下游海外投资与经营的唯一专业化公司。目团从事上下游海外投资与经营的唯一专业化公司。目前，前，SIPCSIPC的海外油气勘探开发项目遍布非洲、中亚、的海外油气勘探开发项目遍布非洲、中亚、中东、俄罗斯、美洲、南亚太的二十多个国家，已初中东、俄罗斯、美洲、南亚太的二十多个国家，已初步形成了海外油气生产合作的战略布局。步形成了海外油气生产

57、合作的战略布局。本次收购就本次收购就是其与总部位于瑞士的是其与总部位于瑞士的AddaxAddax石油公司达成现金收购协石油公司达成现金收购协议议 。 中石化海外并购背景介绍中石化海外并购背景介绍并购双方介绍并购双方介绍3. Addax石油公司n（1 1）AddaxAddax石油公司是一家跨国油气勘探开发公司，在西非和中东拥有石油公司是一家跨国油气勘探开发公司，在西非和中东拥有油气资产，成立于油气资产，成立于19941994年，是西非最大的独立油气开采商。年，是西非最大的独立油气开采商。Addax Addax Petroleum Petroleum 集团总部设在英国伦敦，其开采场主要在伊拉克的库

58、尔德斯集团总部设在英国伦敦，其开采场主要在伊拉克的库尔德斯坦地区和尼日利亚。坦地区和尼日利亚。n（2 2）AddaxAddax是西非最大的独立原油生产商之一，在多伦多和伦敦两地上是西非最大的独立原油生产商之一，在多伦多和伦敦两地上市，市值约市，市值约2929亿美元。亿美元。n（3 3）Addax PetroleumAddax Petroleum是一家国际原油和天然气勘探公司，主要业务在是一家国际原油和天然气勘探公司，主要业务在非洲和中东，经营原油和天然气的勘探工作，其公司具有良好的资源资非洲和中东，经营原油和天然气的勘探工作，其公司具有良好的资源资产。产。 20082008年该公司实现总收入年

59、该公司实现总收入37.6237.62亿美元，净利润亿美元，净利润7.847.84亿美元。亿美元。20062006年年-2008-2008年公司经营活动现金流分别为年公司经营活动现金流分别为10.8510.85亿美元、亿美元、8.698.69亿美元和亿美元和15.2115.21亿美元。按照加拿大证券委员会的储量计算规则，该公司的储量动用率亿美元。按照加拿大证券委员会的储量计算规则，该公司的储量动用率只有只有51.7%51.7%，具有良好的增产基础。但是，具有良好的增产基础。但是20092009年不容乐观，接下来会说到。年不容乐观，接下来会说到。这也是发生这次并购的原因之一。这也是发生这次并购的原

60、因之一。n（4 4）AddaxAddax还拥有一部分权益储量，一旦具备开发条件，将会大大提高还拥有一部分权益储量，一旦具备开发条件，将会大大提高公司的价值。公司的价值。 中石化海外并购背景介绍中石化海外并购背景介绍并购双方情况并购双方情况 一、企业并购的原因一、企业并购的原因l（一）、是形成规模经济、成为市场领导者（一）、是形成规模经济、成为市场领导者l（二）、是实现资源优化配置、资源共享、强强联合，达到共赢（二）、是实现资源优化配置、资源共享、强强联合，达到共赢 l（三）、是实现企业的多元化经营和保持企业的核心竞争力。（三）、是实现企业的多元化经营和保持企业的核心竞争力。 二、海外并购原因二

61、、海外并购原因l（一）、（一）、20072007年以来，世界经济出现了新的特点：总体增长速度有所年以来，世界经济出现了新的特点：总体增长速度有所放缓放缓, ,。20072007年下半年美国出现了次贷危机，使其他主要工业国家受累。年下半年美国出现了次贷危机，使其他主要工业国家受累。l（二）、经济全球化，中国企业要利用全球化的机会，利用其低成本（二）、经济全球化，中国企业要利用全球化的机会，利用其低成本制造技术、质量控制等巧妙的进入跨国公司全球生产体系，透过跨国制造技术、质量控制等巧妙的进入跨国公司全球生产体系，透过跨国并购寻求更加有利的投资区位和资源优势。并购寻求更加有利的投资区位和资源优势。

62、l（三）、通过并购可以提高企业的生产能力，并且通过实现规模生产，（三）、通过并购可以提高企业的生产能力，并且通过实现规模生产，资源的整合，降低企业成本，以及扩大市场份额和实现长期盈利资源的整合，降低企业成本，以及扩大市场份额和实现长期盈利中石化海外并购背景介绍中石化海外并购背景介绍中石化海外并购原因中石化海外并购原因三、此项并购原因三、此项并购原因l（一）、（一）、20082008年严重亏损需解决年严重亏损需解决 2008 2008年，中石化共加工原油年，中石化共加工原油1.691.69亿吨，其中外购原油加工量约亿吨，其中外购原油加工量约1.31.3亿吨。上游资源的短板显然无力弥补中石化炼油板

63、块亿吨。上游资源的短板显然无力弥补中石化炼油板块11441144亿元的亏损。亿元的亏损。以高价收购从长期看，中石化集团可以将收购的资产注入股以高价收购从长期看，中石化集团可以将收购的资产注入股份公司，这对中石化将是利好。份公司，这对中石化将是利好。l（二）、原油缺乏需从海外大量采购（二）、原油缺乏需从海外大量采购 2008 2008年中石化的加工原油年中石化的加工原油8080来自进口。此次收购将使原油来源范来自进口。此次收购将使原油来源范围扩大，有利于增强中石化在西非和伊拉克的实力，一旦围扩大，有利于增强中石化在西非和伊拉克的实力，一旦AddaxAddax的资产被的资产被转入中石化名下，中石化

64、在西非的油气资源版图将连成一大片。在西非转入中石化名下，中石化在西非的油气资源版图将连成一大片。在西非之外，收购之外，收购AddaxAddax还可帮助中石化成功进入位处中东的伊拉克库尔德地区。还可帮助中石化成功进入位处中东的伊拉克库尔德地区。l（三）、转型收购（三）、转型收购 炼油炼油上游原油开发上游原油开发 中石化明确表示此次收购是一次中石化明确表示此次收购是一次“转型收购转型收购”。由于受到经营环境。由于受到经营环境变化的影响，将其核心业务炼油逐渐缩小，而加大上游原油开发业务比变化的影响，将其核心业务炼油逐渐缩小，而加大上游原油开发业务比例。例。 中石化海外并购背景介绍中石化海外并购背景介

65、绍中石化海外并购原因中石化海外并购原因l（四）中石化（四）中石化VSVS中石油中石油VSVS中海油中海油 作为中国最大的炼化企业，中石化在上游资源勘探开发业务作为中国最大的炼化企业，中石化在上游资源勘探开发业务上却一直落后于中石油。上却一直落后于中石油。20082008年年4 4月中旬，中石化与中石油、中海月中旬，中石化与中石油、中海油以及中化集团一同获得了参与伊拉克未来的一系列石油与天然油以及中化集团一同获得了参与伊拉克未来的一系列石油与天然气开采合同的竞标资格。竞争激烈！气开采合同的竞标资格。竞争激烈！l（五）改善资源结构，优化资源配置（五）改善资源结构，优化资源配置 为了改善中石化集团的

66、资源结构，进一步优化海外油气资产为了改善中石化集团的资源结构，进一步优化海外油气资产结构，实现海外油气勘探开发的跨越式发展，提高我国原油供应结构，实现海外油气勘探开发的跨越式发展，提高我国原油供应的安全性和稳定性。注：石油公司油气资产结构合理，的安全性和稳定性。注：石油公司油气资产结构合理，品质优良，剩余石油储量及产量规模较大，油气增储、增产潜力品质优良，剩余石油储量及产量规模较大，油气增储、增产潜力较大。较大。l（六）增强国际势力，提高国际地位（六）增强国际势力，提高国际地位 这笔收购对于中石化自身的国际化战略是重要的一步，中石这笔收购对于中石化自身的国际化战略是重要的一步，中石化海外发展有

67、了新的突破，将使中石化在世界化海外发展有了新的突破，将使中石化在世界500500强以及世界石油强以及世界石油公司的排名中有一个新的定位。公司的排名中有一个新的定位。 中石化海外并购背景介绍中石化海外并购背景介绍中石化海外并购原因中石化海外并购原因l（七）国际油价不断走高，后向一体化成为首选七）国际油价不断走高，后向一体化成为首选 随着国际油价的走高，加强上游板块成为中石化战略调整的一个重随着国际油价的走高，加强上游板块成为中石化战略调整的一个重要方向。这笔交易从经济上说比较合算，收购的要方向。这笔交易从经济上说比较合算，收购的AddaxAddax石油公司油气产量石油公司油气产量规模相当于国内一

68、个中等油田，将有利于提高中石化上游资产配置，加规模相当于国内一个中等油田，将有利于提高中石化上游资产配置，加强其在西非和伊拉克地区的业务，并为我国石油供应增加新的渠道。强其在西非和伊拉克地区的业务，并为我国石油供应增加新的渠道。l（八）解决海外并购中的政治困难（八）解决海外并购中的政治困难 中国企业还希望通过成功并购，克服近年来在海外并购市场上遇到中国企业还希望通过成功并购，克服近年来在海外并购市场上遇到的政治困难。在这一点上，最著名的例子就是中海油的政治困难。在这一点上，最著名的例子就是中海油20052005年收购计划遭年收购计划遭到美国政府否决，最终放弃以到美国政府否决，最终放弃以1851

69、85亿美元收购加州联合石油公司亿美元收购加州联合石油公司(Unocal (Unocal Corp.)Corp.)的计划。的计划。l（九）一个巴掌拍不响，（九）一个巴掌拍不响，AddaxAddax急需援助急需援助 Addax Addax石油公司的财报数据显示，石油公司的财报数据显示，20092009第一季度，第一季度，AddaxAddax的财务压力的财务压力陡然增大。与去年同期相比，其净利润率从陡然增大。与去年同期相比，其净利润率从20.84%20.84%降至降至1.01%1.01%，总负债也，总负债也增加至增加至31.3231.32亿美元。亿美元。中石化海外并购背景介绍中石化海外并购背景介绍中

70、石化海外并购原因中石化海外并购原因 一、会计处理理论基础 购买法 n我国企业海外并购主要采用的是购买法。购买法主要是指参与并我国企业海外并购主要采用的是购买法。购买法主要是指参与并购的企业或公司的所有权发生变化，其中一个或多个企业或公司购的企业或公司的所有权发生变化，其中一个或多个企业或公司作为购买方，其他一个或多个作为被购买方，在这种方法下，可作为购买方，其他一个或多个作为被购买方，在这种方法下，可视为普通资产的购买交易，需要对被购买方即目标企业在合并完视为普通资产的购买交易，需要对被购买方即目标企业在合并完成日的资产和负债按照它的公允价值进行评估，即资产评估价值成日的资产和负债按照它的公允

71、价值进行评估，即资产评估价值记录。并购之后会出现两种情况，一种情况是如果并购的最终成记录。并购之后会出现两种情况，一种情况是如果并购的最终成交价格超出了所确认的被购买方企业的净资产公允价值，其中超交价格超出了所确认的被购买方企业的净资产公允价值，其中超出部分作为商誉存在；另一种情况则反之，如果并购的最终成交出部分作为商誉存在；另一种情况则反之，如果并购的最终成交价格低于所确认的被购买方企业的净资产公允价值，其中的低于价格低于所确认的被购买方企业的净资产公允价值，其中的低于部分就作为负商誉存在，即成为递延收益。部分就作为负商誉存在，即成为递延收益。n购买法下需要解决的主要问题是并购成本的计算，被

72、并购企业可购买法下需要解决的主要问题是并购成本的计算，被并购企业可辨认资产和负债的确认和评估，会计信息披露、商誉或负商誉的辨认资产和负债的确认和评估，会计信息披露、商誉或负商誉的计算问题。计算问题。中石化海外并购背景介绍中石化海外并购背景介绍中石化海外并购会计处理中石化海外并购会计处理n购买法的合理性：n其采用公允价值核算，更能反映企业合并是讨价还价的公平交易其采用公允价值核算，更能反映企业合并是讨价还价的公平交易的结果。在交易过程中以并购企业各方的资产和负债的公允价值的结果。在交易过程中以并购企业各方的资产和负债的公允价值为基础，通过购买方和被购买方企业的协商得出一个较为合理和为基础，通过购

73、买方和被购买方企业的协商得出一个较为合理和满意的公允价值，其中现金、股票等其他资产价值形式也以公允满意的公允价值，其中现金、股票等其他资产价值形式也以公允价值入账，坚持了处理企业或公司资产和负债的传统会计处理。价值入账，坚持了处理企业或公司资产和负债的传统会计处理。 n购买法的缺点：n1.1.由于在购买法下，被购买方企业的资产和负债需要进行重新估由于在购买法下，被购买方企业的资产和负债需要进行重新估价，按公允价值入账，而购买方企业的资产和负债保留账面价格价，按公允价值入账，而购买方企业的资产和负债保留账面价格不变，仍按账面价值记账，这样一来会计记账基础不一致，二者不变，仍按账面价值记账，这样一

74、来会计记账基础不一致，二者处理起来比较困难。处理起来比较困难。n2. 2. 不能为企业在合并时规避商誉摊销对财务报表的影响不能为企业在合并时规避商誉摊销对财务报表的影响n3. 3. 从实务上来说，购买法比权益结合法较繁琐，不易于操作和掌从实务上来说，购买法比权益结合法较繁琐，不易于操作和掌握握中石化海外并购背景介绍中石化海外并购背景介绍中石化海外并购会计处理中石化海外并购会计处理 适合购买法的情况是： 企业并购中实质是控股合并方式中的购买交易，在这种情况下，一个或少数规模较大的企业或公司以现金或其他资产的方式购买其他被兼并的企业的全部或大部分有效控制力的股权。在市场经济条件下，很多的企业并购业

75、务中，是有一个或者少数几个较大规模的企业实施并购，并获得对其他的兼并企业的控制权，实际上是购买的交易行为，这种情况下，购买法比较适宜； 中石化海外并购背景介绍中石化海外并购背景介绍中石化海外并购会计处理中石化海外并购会计处理 中石化收购中石化收购AddaxAddax石油公司的具体会计处理石油公司的具体会计处理 20092009年年8 8月月1818日，中国石油化工集团公司成功地以每股成交日，中国石油化工集团公司成功地以每股成交价格价格52.852.8加元，总计约加元，总计约75.675.6亿美元收购亿美元收购AddaxAddax公司公司100%100%股权，股权，AddaxAddax公司成为中

76、石化集团下的一个全资子公司。其中公司成为中石化集团下的一个全资子公司。其中75.675.6亿美元亿美元的收购价格中高达的收购价格中高达47%47%的部分为溢价部分，作为合并商誉处理。在的部分为溢价部分，作为合并商誉处理。在此并购过程中，中国石油化工集团公司和此并购过程中，中国石油化工集团公司和AddaxAddax公司按照国际会计公司按照国际会计准则的规定，以公允价值为基础，采用购买法对准则的规定，以公允价值为基础，采用购买法对AddaxAddax公司的净资公司的净资产进行计量。产进行计量。 中国石油化工集团公司收购中国石油化工集团公司收购AddaxAddax公司公司100%100%股权属于非同

77、一控股权属于非同一控制下的企业合并制下的企业合并, ,中石化作为购买方在购买日对中石化作为购买方在购买日对AddaxAddax公司的净资公司的净资产按照公允价值计量。中国石油化工集团公司付出的合并成本大产按照公允价值计量。中国石油化工集团公司付出的合并成本大于合并中取得的于合并中取得的AddaxAddax公司可辨认净资产公允价值份额的差额公司可辨认净资产公允价值份额的差额, , 应应当确认商誉。当确认商誉。中石化海外并购背景介绍中石化海外并购背景介绍中石化海外并购会计处理中石化海外并购会计处理n一、对中石化集团的影响一、对中石化集团的影响n1 1、中石化集团将持有、中石化集团将持有AddaxA

78、ddax的所有股份，的所有股份，AddaxAddax成为中石化的全资子公司，其所掌握的成为中石化的全资子公司，其所掌握的所有油气资源由中石化接管。所有油气资源由中石化接管。n此外，对于中石化来说，公司收购此外，对于中石化来说，公司收购ADDAXADDAX后的后的20092009年海外权益油产量将由年海外权益油产量将由10001000万吨升至万吨升至17001700万。在中石化万。在中石化0909年的合并利润表中营业利润达年的合并利润表中营业利润达到了到了3061.963061.96亿元，远高于中期的亿元，远高于中期的14471447亿元。亿元。 中石化海外并购背景介绍中石化海外并购背景介绍中石

79、化海外并购后的影响及问题中石化海外并购后的影响及问题并购前概况：并购前概况： 中石化海外并购背景介绍中石化海外并购背景介绍中石化海外并购后的影响及问题中石化海外并购后的影响及问题并购后概况：并购后概况：中石化海外并购背景介绍中石化海外并购背景介绍中石化海外并购后的影响及问题中石化海外并购后的影响及问题n 2 2、在人员安排方面，中石化表示将保留、在人员安排方面，中石化表示将保留AddaxAddax的管理团队。的管理团队。 AddaxAddax具有较完善的生产经营管理机构和团队，为确保项目交割后具有较完善的生产经营管理机构和团队，为确保项目交割后正常营运，中石化决定保留原正常营运，中石化决定保留

80、原AddaxAddax石油公司的管理团队和全体员石油公司的管理团队和全体员工，只派少量管理和技术人员参与公司的管理，争取将工，只派少量管理和技术人员参与公司的管理，争取将AddaxAddax建设建设成中石化集团内部真正的国际油气勘探开发公司，这样做同时也成中石化集团内部真正的国际油气勘探开发公司，这样做同时也减少了收购中的员工阻力。减少了收购中的员工阻力。n3 3、在国内投入巨资勘探新油田进展不大，而胜利油田等老油田面、在国内投入巨资勘探新油田进展不大，而胜利油田等老油田面临资源枯竭的时候，通过海外并购获得新的油田资源就成了中石临资源枯竭的时候，通过海外并购获得新的油田资源就成了中石化解决上游

81、资源的短板以及进行战略调整亟需的必然选择。化解决上游资源的短板以及进行战略调整亟需的必然选择。 作为我国最大的炼油企业和化工产品生产商，中石化去年近作为我国最大的炼油企业和化工产品生产商，中石化去年近加工原油来自进口。随着国际油价的走高，加强上游板块加工原油来自进口。随着国际油价的走高，加强上游板块成为中石化战略调整的一个重要方向。虽然这笔交易的收购价格成为中石化战略调整的一个重要方向。虽然这笔交易的收购价格相对于相对于AddaxAddax公司股票在加拿大股市前一天的收盘报价有公司股票在加拿大股市前一天的收盘报价有47%47%的溢的溢价但从经济上说比较合算，收购的价但从经济上说比较合算，收购的

82、AddaxAddax石油公司油气产量规模相石油公司油气产量规模相当于国内一个中等油田，将有利于提高中石化上游资产配置，并当于国内一个中等油田，将有利于提高中石化上游资产配置，并为我国石油供应增加新的渠道。为我国石油供应增加新的渠道。中石化海外并购背景介绍中石化海外并购背景介绍中石化海外并购影响及问题中石化海外并购影响及问题n4 4、从中石化的角度来说，此次收购符合中石化的战略目标，有利于增强中石化在、从中石化的角度来说，此次收购符合中石化的战略目标，有利于增强中石化在西非和伊拉克的实力，加快全球化发展步伐，优化海上油气资产结构。一旦西非和伊拉克的实力，加快全球化发展步伐，优化海上油气资产结构。

83、一旦Addax Addax 的资产被转入中石化名下，中石化在西非的油气资源版图将连成一大片。此次收的资产被转入中石化名下，中石化在西非的油气资源版图将连成一大片。此次收购购Addax Addax 石油公司将有利于中国石化集团国际石油勘探开发有限公司实现其战略石油公司将有利于中国石化集团国际石油勘探开发有限公司实现其战略目标，并加强其在西非和伊拉克地区的业务。目标，并加强其在西非和伊拉克地区的业务。n二、对我国整个石油二、对我国整个石油随着中国经济的恢复和发展，中国对能源的需求不断增随着中国经济的恢复和发展，中国对能源的需求不断增加，对海外油气资源的并购有助于缓解我国油气资源匮乏的不利局面。加，

84、对海外油气资源的并购有助于缓解我国油气资源匮乏的不利局面。 从我国整个石油行业来说，中石化收购从我国整个石油行业来说，中石化收购AddaxAddax公司是我国石油公司截止到公司是我国石油公司截止到20092009年所年所完成的最大一笔海外油气资产收购，对于增强中国在国际石油市场上的话语权有完成的最大一笔海外油气资产收购，对于增强中国在国际石油市场上的话语权有着极其重要的意义。着极其重要的意义。行业的影响行业的影响n随着中国经济的恢复和发展，中国对能源的需求不断增加，对海外油气资源的并随着中国经济的恢复和发展，中国对能源的需求不断增加，对海外油气资源的并购有助于缓解我国油气资源匮乏的不利局面。购

85、有助于缓解我国油气资源匮乏的不利局面。 从我国整个石油行业来说，中石化收购从我国整个石油行业来说，中石化收购AddaxAddax公司是我国石油公司截止到公司是我国石油公司截止到20092009年所年所完成的最大一笔海外油气资产收购，对于增强中国在国际石油市场上的话语权有完成的最大一笔海外油气资产收购，对于增强中国在国际石油市场上的话语权有着极其重要的意义。着极其重要的意义。中石化海外并购背景介绍中石化海外并购背景介绍中石化海外并购后的影响及问题中石化海外并购后的影响及问题n问题问题n( (一一) ) 存在一定的财务风险存在一定的财务风险 一项完整的并购活动通常包括目标企业的选择、目标企业价一项

86、完整的并购活动通常包括目标企业的选择、目标企业价值的评估、并购可行性分析、并购资金的筹措、出价方式的确定值的评估、并购可行性分析、并购资金的筹措、出价方式的确定以及并购后的整合以及并购后的整合, , 上述各环节中都可能存在风险。上述各环节中都可能存在风险。 Addax Addax 石油公司石油公司2008 2008 的财报数据显示，当年公司实现销售的财报数据显示，当年公司实现销售收入收入37.62 37.62 亿美元，盈利达到亿美元，盈利达到7.84 7.84 亿美元。但到了亿美元。但到了2009 2009 年第一年第一季度，季度，Addax Addax 的财务压力陡然增大。与去年同期相比，其

87、净利润的财务压力陡然增大。与去年同期相比，其净利润率从率从20.8420.84降至降至1.011.01，总负债也增加至，总负债也增加至31.32 31.32 亿美元。资金压亿美元。资金压力也是力也是AddaxAddax这样的公司选择出售的原因之一，而这给了中国公司这样的公司选择出售的原因之一，而这给了中国公司机会。但另一方面，并购完成后中石化实质上将承担机会。但另一方面，并购完成后中石化实质上将承担Addax Addax 财务财务状况继续恶化的风险。状况继续恶化的风险。中石化海外并购背景介绍中石化海外并购背景介绍中石化海外并购后的影响及问题中石化海外并购后的影响及问题n( (二二) ) 合并财

88、务报表中的问题合并财务报表中的问题n1 1、财务报表口径不一致的问题、财务报表口径不一致的问题 财务报表如果不统一口径财务报表如果不统一口径, , 就不能使跨国公司合并财务报表就不能使跨国公司合并财务报表与其他公司的财务比较与其他公司的财务比较, , 从而影响财务预测和决策。从而影响财务预测和决策。n2 2、会计准则存在国际差异、会计准则存在国际差异 在当今世界在当今世界, , 各个国家都会制定适合本国国情的会计准则各个国家都会制定适合本国国情的会计准则, , 因而在各个方面也存在很大的差异因而在各个方面也存在很大的差异, , 首先财务报表的格式首先财务报表的格式, ,各国在各国在资产负债表资

89、产负债表, , 利润表利润表, , 以及现金流量表的格式上都有不同以及现金流量表的格式上都有不同, , 这也这也是跨国并购中编制报表一个问题是跨国并购中编制报表一个问题; ; 其次会计术语的差异也会给企其次会计术语的差异也会给企业在跨国并购中造成混淆的概念业在跨国并购中造成混淆的概念; ; 再次会计方法不一致再次会计方法不一致, , 这就使这就使得跨国企业在合并财务报表的会计方法的选择上要酌情考虑得跨国企业在合并财务报表的会计方法的选择上要酌情考虑; ; 另另外外, , 不同的国家采用的会计年度也不一致不同的国家采用的会计年度也不一致, , 例如例如, , 我国的会计年我国的会计年度采用的是公

90、历年制度采用的是公历年制, , 日本则是日本则是3 3月制等等月制等等, ,合并财务报表是以母合并财务报表是以母公司的会计年度为准的公司的会计年度为准的, , 凡与母公司会计年度不一致的海外子公凡与母公司会计年度不一致的海外子公司司, , 必须按照一定的程序和方法进行调整必须按照一定的程序和方法进行调整, , 中石化海外并购背景介绍中石化海外并购背景介绍中石化海外并购后的影响及问题中石化海外并购后的影响及问题n( (三三) ) 汇率方面存在的问题汇率方面存在的问题n 跨国并购中最常见的就是利率风险和汇率风险。浮动汇率往跨国并购中最常见的就是利率风险和汇率风险。浮动汇率往往会给跨国公司经营增添附

91、加成本往会给跨国公司经营增添附加成本, , 本国货币与外国货币的相对本国货币与外国货币的相对强弱会影响并购方所支付的有效价格与金融成本强弱会影响并购方所支付的有效价格与金融成本, ,影响被兼并企业影响被兼并企业的生产成本以及母公司的利润。当目标公司所在国货币相对于并的生产成本以及母公司的利润。当目标公司所在国货币相对于并购方本币趋于升值时购方本币趋于升值时, , 并购方也可能要支付更多的本币并购方也可能要支付更多的本币, , 如果融如果融资货币是目标国货币资货币是目标国货币, ,则会增加融资成本则会增加融资成本, , 因而可能遭受目标国货因而可能遭受目标国货币升值带来的风险损失。币升值带来的风

92、险损失。n（四）文化差异的风险（四）文化差异的风险n 并购要成功，关键要以文化上的了解和融合为先导。并购中并购要成功，关键要以文化上的了解和融合为先导。并购中最难的就是员工是否愿意为新的企业服务。有些大规模的龙头企最难的就是员工是否愿意为新的企业服务。有些大规模的龙头企业收购另外一家公司之后，结果被收购的这家公司的高管全部离业收购另外一家公司之后，结果被收购的这家公司的高管全部离职，这等于是买了一具空壳。很多企业的价值不在于它的资产，职，这等于是买了一具空壳。很多企业的价值不在于它的资产，而在于它的系统。中石化承诺保留而在于它的系统。中石化承诺保留Addax Addax 原有的职工，这样管理原

93、有的职工，这样管理协同的好坏直接作用于并购后协同的好坏直接作用于并购后AddaxAddax原有的组织结构是否能继续有原有的组织结构是否能继续有效的运转，将直接影响到并购的效益。效的运转，将直接影响到并购的效益。中石化海外并购背景介绍中石化海外并购背景介绍中石化海外并购后的影响及问题中石化海外并购后的影响及问题中石化海外并购背景介绍中石化海外并购背景介绍中石化近几年来海外并购案例中石化近几年来海外并购案例时间时间收购对象收购对象收购效果收购效果20112011年年1010月月58.158.1美元收购葡萄牙美元收购葡萄牙GalpGalp能源公司能源公司中石化将获得中石化将获得GalpGalp巴西公

94、巴西公司分布在巴西海上和陆上司分布在巴西海上和陆上的的7 7个盆地共个盆地共2525个许可证个许可证20102010年年8 8月月7171亿美元的价格收购了西亿美元的价格收购了西班牙雷普索尔石油公司班牙雷普索尔石油公司进入欧洲油田市场进入欧洲油田市场20082008年年1212月月130130亿元收购加拿大亿元收购加拿大TanganyikaTanganyika公司公司曲线进入中东上游资源市曲线进入中东上游资源市场场20062006年年8 8月月3535亿美元收购俄罗斯秋明亿美元收购俄罗斯秋明- -英国公司乌德穆尔特油公英国公司乌德穆尔特油公司司96.86%96.86%股份股份选择俄罗斯石油公司

95、作为选择俄罗斯石油公司作为合作伙伴共同参与竞购，合作伙伴共同参与竞购，进入俄罗斯石油市场进入俄罗斯石油市场中石化海外并购背景介绍中石化海外并购背景介绍引申：引申：中海油以中海油以151151亿美元收购加拿大亿美元收购加拿大能源公司能源公司NexenNexen股份股份n20122012年年7 7月中海油（月中海油（00883.HK00883.HK）宣布将以约）宣布将以约151151亿美元现金收购加亿美元现金收购加拿大能源公司拿大能源公司NexenNexen全部流通股。全部流通股。n20122012年年7 7月月2323日下午，中海油发布公告称，已和日下午，中海油发布公告称，已和NexenNexe

96、n达成最终协达成最终协议，中海油将通过其全资附属公司以每股议，中海油将通过其全资附属公司以每股27.527.5美元的价格，现金美元的价格，现金收购收购NexenNexen所有流通中的普通股所有流通中的普通股 n20132013年年2 2月月2626日中海油完成对加拿大日中海油完成对加拿大NexenNexen公司的收购。收购公司的收购。收购NexenNexen的普通股和优先股的总对价约为的普通股和优先股的总对价约为151151亿美元。该收购价格较亿美元。该收购价格较Nexen2012Nexen2012年年7 7月月2020日在纽约股市的收盘价溢价日在纽约股市的收盘价溢价61%61%，较，较Nex

97、enNexen公司公司2020个交易日平均股价高出了个交易日平均股价高出了66%66%。这是中国企业成功完成的迄今为。这是中国企业成功完成的迄今为止最大的一笔海外并购。止最大的一笔海外并购。 n中海油表示，交易完成将有助于公司进一步拓展海外业务及资源中海油表示，交易完成将有助于公司进一步拓展海外业务及资源储备，以实现长期、可持续的发展。储备，以实现长期、可持续的发展。NexenNexen公司的优秀资产组合公司的优秀资产组合仅是对公司的仅是对公司的好补充，同时，也使公司的全球化布局得以增强好补充，同时，也使公司的全球化布局得以增强 。思考思考 1.1.中国的海外并购付出的对价的溢价部分如此之中国的海外并购付出的对价的溢价部分如此之高，我们应该如何看待溢价部分？它是否具有合高，我们应该如何看待溢价部分？它是否具有合理性？理性？2.2.中国的海外并购究竟是馅饼还是陷阱？我们对中国的海外并购究竟是馅饼还是陷阱？我们对定价权的影响究竟有多大？定价权的影响究竟有多大？