第一章概述修定版

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1、第一章第一章 公司治理学：新兴学科的诞生公司治理学：新兴学科的诞生学习目的 & 关键词第一节企业制度的演进与公司治理问题的产生 第二节公司治理研究的主题与内涵 第三节公司治理学的研究对象、学科性质与研究方法 复习思考题案例讨论题 美国IBM公司的兴衰：公司治理的影响 第一章第一章 公司治理学：新兴学科的诞生公司治理学：新兴学科的诞生n学习目的n1.了解企业制度演进的脉络与公司制企业的特征；n2.把握公司治理学的研究对象与主要内容、学科性质、特点与研究方法。n3.理解国内外公司治理研究的主题和国内外对公司治理内涵的争论； n4.明确公司治理理论的历史发展线索；n关键词古典企业制度 现代企业制度

2、公司制企业 公司治理 利益相关者 第一节第一节 企业制度的演进与企业制度的演进与公司治理问题的产生公司治理问题的产生一、企业制度的演进一、企业制度的演进二、公司治理问题的产生二、公司治理问题的产生一一 、企业制度演进、企业制度演进古典企业制度 合伙制公司制业主制现代企业制度 企业归业主所有业主对企业负债承担无限责任 企业归业主所有业主对企业负债承担无限责任 永续的生命体股份可以自由地转让出资人承担有限责任二、公司治理问题的产生二、公司治理问题的产生n股权结构的分散化 n有利影响：产权清晰；融资容易；分散风险；利于资本市场发展；职业管理者的引入n不利影响：集体决策低效率、高成本；股东监督弱化；逆

3、向选择和道德风险n所有权和控制权的分离n伯利和米恩斯：现代公司与私有产权1932，所有者控制经营者控制。产生公司治理问题公司治理学公司治理学二、公司治理问题的产生二、公司治理问题的产生n所有权和控制权的分离n古典企业:一个声音、一种意志、一个目标n现代公司：所有者和经营者之间目标的冲突，两种权利、两种利益之争第二节第二节 公司治理研究的主题与内涵公司治理研究的主题与内涵一、国内外公司治理理论研究的主题一、国内外公司治理理论研究的主题（1）国外公司治理研究的主题）国外公司治理研究的主题（2）国内公司治理研究的主题）国内公司治理研究的主题 (一一) 国外公司治理研究的主题国外公司治理研究的主题n如

4、何控制公司经理人员行为以保护股东利益 n人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满n股东诉讼事件大量增加n机构投资者力量的增大 n如何保护公司利益相关者的利益n恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益n关于公司社会责任的争论 ：道德因素、商业伦理、社区利益（2）国内公司治理研究的主题）国内公司治理研究的主题国内对公司治理的研究围绕两个主题展开： 主题1：治理国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题。 主题2：国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。 经理人员腐败的表现形式经理人员腐败的表现形式 1.在职消费膨胀；2.侵占和转移企业资产； 3.信息披露不规范，报喜不报忧，对重大经营活动不做出

5、应有的解释 ；4.经营行为围绕着个人眼前的成绩、地位和利益展开； 5.经营管理人员和员工工资、奖金、集体福利等收入增长过快，侵占企业利润 ；6.财务关系透明度低，甚至搞“黑箱操作” ；7.置小股东和债权人的利益于不顾，搞不分红或少分红，大量拖欠债务； 8.抵制兼并重组。 国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造 n政策层面：关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定提出：建立产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度 n研究关注的重点：随着研究的深化，学者们的研究集中在两个焦点问题上:一是国有企业公司化后，公司股东大会、董事会、监事会和经理层的

6、权力如何分配与制衡；二是国有企业公司化后如何处理新老“三会”的关系。n“公司治理结构” 概念的引入二、公司治理内涵的界定二、公司治理内涵的界定(一) 国外对公司治理内涵的争论 (二) 国内对公司治理内涵的争论 (三)公司治理内涵的界定 (一) 国外对公司治理内涵的争论 n综合而言，西方学者对公司治理内涵的界定，主要是围绕着两个主题展开的:控制和监督经理人员行为以保护股东利益保护包括股东在内的公司利益相关者利益n 1.围绕着控制和监督经理人员行为的界定(1) 股东、董事和经理关系论。 马克J洛（1999）认为公司治理结构是指公司股东、董事会和高层管理人员之间的关系。(2) 控制经营管理者论。 斯

7、利佛和魏斯尼（1997）认为公司治理是公司资金提供者确保获得投资回报的手段。如：确保利润分配、监督资本决策、控制管理者。(3) 对经营者激励论。 梅耶（1994）认为公司治理是公司赖以代表和服务于它的投资者利益的一种组织安排，包括从公司董事会到执行人员激励计划的一切东西。2.围绕着保护股东利益的界定(1) 控制所有者、董事和经理论。 普罗兹（1998）认为公司治理是一个机构中控制公司所有者、董事和管理者行为的规则、标准和组织。(2) 利益相关者控制经营管理者论。 希克（1993）认为公司治理结构应看成是公司与公司的组成人员之间的一种“社会契约”，从道义上是公司及其董事有义务考虑其他“利益相关者

8、”的利益。约翰和塞比特（1998）认为，公司治理是公司利益相关者为保护自身的利益而对内部任何管理部门进行的控制。(3) 管理人员对利益相关者责任论。 布莱尔（1999）认为任何一个公司治理制度内的关键问题都是力图使管理人员能够对企业资源贡献者如资本投资者、供应商、员工等负有义不容辞的责任，因为后者的投资正处于“风险”中。 公司治理学公司治理学2.围绕着保护股东利益的界定(4) 利益相关者相互制衡论。 狭义：钱颖一（1999）认为治理理论主要围绕着投资者、经理和职工三个公司主要利益相关群体来展开研究。认为公司治理结构是一套制度安排，用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体有资者（股东和贷款人）、

9、经理人员、职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。 广义：科克兰和沃特克、李普顿等认为治理理论是围绕公司所有利益相关者群体来展开研究的。认为公司治理结构应看成是一种手段，用来协调公司组成成员即股东、管理部门、雇员、顾客、供应商及包括公众在内的其他利益相关者之间的关系和利益，而这种协调应能确保公司的长期成功。(二) 国内对公司治理内涵的争论 (1) 公司内部权力机构相互制衡论。 吴敬琏（1996） (2) 企业所有权与公司治理结构等同论。 张维迎（1996） (3) 保护所有者利益，监督激励经营者论。 周小川（1999） (4) 公司利益相关者相互制衡论。 杨瑞龙（1998） （三）公司治理

10、内涵的界定 n国内外学者虽然对公司治理给出了多种解释，但还存在着以下两个方面的不足之处:一是把公司治理的目的理解为相互制衡，而忽视了科学决策。二是只关注公司治理结构，而忽视了公司治理机制。n要准确地把握公司治理的内涵，必须实现以下两个方面的观念转变。一是从相互制衡转向科学决策；二是从公司治理结构转向公司治理机制。 n所谓公司治理公司治理是指，通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。 第三节第三节 公司治理学的研究对象、公司治理学的研究对象、学科性质与研究方法学科性质与研究方法

11、 一、公司治理学产生的必然性一、公司治理学产生的必然性二、公司治理学的研究对象二、公司治理学的研究对象 三、公司治理学在管理学科中的地位三、公司治理学在管理学科中的地位四、公司治理学的学科性质四、公司治理学的学科性质五、公司治理学的特点五、公司治理学的特点六、公司治理学的研究方法六、公司治理学的研究方法一、公司治理学产生的必然性一、公司治理学产生的必然性 1.公司治理已经从单一的某一方面的理论问题研究转向知识体系研究。2.公司治理已经成为全球关注的焦点问题，公司治理实践与研究正在趋同化。3.公司治理教育已经成为全球高校工商管理教育体系的重要组成部分。二、公司治理学的研究对象二、公司治理学的研究

12、对象 n公司治理学是一门通过对公司治理的综合性研究，探讨公司治理实践中具有共性的基本原理、运作规范和方法的科学 。三、公司治理学在管理学科中的地位三、公司治理学在管理学科中的地位 n公司治理学和其他专业管理学的区别主要表现在： 第一，战略导向/任务导向第二，对公司是否被恰当地决策与经营管理进行监督与控制/业务经营管理。第三，保证公司决策的科学化和具体管理的正当性与有效性/使专业经营管理更 有效率和效力。n公司治理学作为一门独立的学科，已经成为管理学科不可缺少的重要组成部分。 四、公司治理学的学科性质四、公司治理学的学科性质 （一）公司治理学是一门交叉学科（二）公司治理学是一门应用学科（三）公司

13、治理学是一门新兴学科五、公司治理学的特点五、公司治理学的特点 （一）科学性（二）艺术性（三）技术性 （四）文化性 【案例案例1-1】 德诚信：铸同仁堂金字招牌德诚信：铸同仁堂金字招牌说起中药，北京人立即会想起“同仁堂”三个字。同仁堂已存在了330多年，与它同生的老字号成百上千，而至今能像同仁堂这样青春常在的却是凤毛麟角，难道它有什么秘诀？记者日前对同仁堂进行了专访。同仁堂党委书记田大方解释说，同仁堂人的秘诀就是一直坚守的“德、诚、信”理念，以为百姓制好药为本分，追求诚实、守信的药跨世纪同仁堂人的目标是：承同仁堂诚信传统，扬中华医药美名。六、公司治理学的研究方法（一）实证分析方法和规范分析方法（

14、二）制度分析方法（三）比较分析方法（四）实验研究方法案例讨论题 美国IBM公司的兴衰：公司治理的影响n美国IBM公司从1984年左右开始由兴到衰，由年盈利66亿美元到1992年亏损达497亿美元。在此8年期间任董事长兼首席执行官的埃克斯被迫下台。新上任的格斯特纳对公司进行了大刀阔斧的改革，包括更换23的高层经理人员，将公司原来的分权管理改为强调各部门资源、技能和思想的更大程度的共享。公司开始出现转机，并由亏损到1996年盈利约60亿美元。nIBM公司的兴起与衰落的原因很多。下面介绍的是企业内部治理、外部治理包括资本市场、经理市场和产品市场)以及激励约束机制的影响。nIBM公司，其原来的董事会中

15、34成员基本上只起装饰作用，他们虽然是些知名的人物，如著名大学校长、前政府官员等，但很少真正关心过公司的经营状况，况且IBM公司的长期好绩效使他们习惯于“享受”董事长每年一次为他们精心安排的一周海外度假旅行会议。董事会议既已沦为形式，那么，董事会只能依靠其常设的执行委员会来行使职责。n在IBM公司，对高层经理人员的激励包括与现期绩效相关的激励和与未来绩效相关的激励两大部分。前者主要以高额年薪来体现，后者则反映在股票期权的使用上。讨论问题1.IBM公司今天的发展状况怎样？2.请从董事会约束、资本市场约束、产品市场的约束、经理市场的约束、激励机制等五个方面，来探讨公司治理机制如何在IBM公司运营中发挥作用。