某公司融资项目管理知识

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1、 项目融资项目融资西安交通大学西安交通大学 李世英李世英 副教授副教授第一章第一章 绪论绪论 项目融资作为一种以项目的资产和未来收益作为偿还贷款的资金来源和安全保障的融资方式，正越来越多地被应用于大型项目的融资实践中。本章是项目融资的基础和前提，主要为以后各章的阐述作铺垫。首先将介绍项目融资的起源、定义、特点、功能、适用范围和参与者结构等；然后简要介绍项目融资的框架结构和合同体系；最后说明项目融资的一般运作程序，以便大家对项目融资有一个大概的了解，为进一步的学习奠定基础。 第一节第一节 项目融资简介（项目融资简介（1）一、项目融资的起源 13世纪、the Devon Silver Mines

2、按抵押物的不同，可将发展阶段划分为：1、“产品抵押贷款”阶段2、“预期产品抵押贷款”阶段3、“以项目收入为偿还来源的贷款”阶段上世纪80年代中期以后： “分享股权贷款” “项目证券化”进入进入70年代后，随着经济的发展和人民生年代后，随着经济的发展和人民生活水平的提高，对公共基础设施的需求量活水平的提高，对公共基础设施的需求量越来越大，标准越来越高，而政府的财政越来越大，标准越来越高，而政府的财政预算则越来越紧张，建设资金供求矛盾日预算则越来越紧张，建设资金供求矛盾日趋尖锐。趋尖锐。70年代以后，西方经济发达国家宏观经济年代以后，西方经济发达国家宏观经济政策的一个重要变化，就是对国有企业实政策

3、的一个重要变化，就是对国有企业实行私有化，而作为国有部门的重要领域行私有化，而作为国有部门的重要领域公共基础设施项目在私有化过程中首当公共基础设施项目在私有化过程中首当其冲。其冲。 国家体育场项目国家体育场项目“鸟巢鸟巢”的法人合作方最终确定。昨天，市政府的法人合作方最终确定。昨天，市政府与中标人中国中信集团联合体签约。这是奥运场馆中第一个定标签约与中标人中国中信集团联合体签约。这是奥运场馆中第一个定标签约的项目，将于今年的项目，将于今年12月月24日开工。日开工。项目公司获得项目公司获得2008年奥运会后年奥运会后30年年的国家体育场经营权。的国家体育场经营权。在签约仪式上，中信集团联合体与

4、北京市政府、北京奥组委、市在签约仪式上，中信集团联合体与北京市政府、北京奥组委、市国有资产经营有限公司分别签署了特许权协议、国家体育场协国有资产经营有限公司分别签署了特许权协议、国家体育场协议和合作经营合同。根据这些合同协议，中信集团联合体将与议和合作经营合同。根据这些合同协议，中信集团联合体将与市国资公司共同组建项目公司，作为国家体育场的项目法人，负责国市国资公司共同组建项目公司，作为国家体育场的项目法人，负责国家体育场的家体育场的设计、融投资、建设、运营及移交设计、融投资、建设、运营及移交。其成员包括北京城建。其成员包括北京城建集团有限责任公司、美国金州控股集团公司和国安岳强有限公司。集团

5、有限责任公司、美国金州控股集团公司和国安岳强有限公司。国家体育场总投资约国家体育场总投资约35亿元人民币，其中亿元人民币，其中58的资金由市政府提的资金由市政府提供，委托市国资公司作为出资代表，注入项目公司。其他投资则供，委托市国资公司作为出资代表，注入项目公司。其他投资则由项由项目公司进行融资目公司进行融资。这种项目建设的筹融资方式，在悉尼等城市已有成。这种项目建设的筹融资方式，在悉尼等城市已有成功经验。既可以节省政府投资，又便于国家体育场的赛后运营、综合功经验。既可以节省政府投资，又便于国家体育场的赛后运营、综合利用。利用。这次项目法人招标于去年这次项目法人招标于去年12月启动，通过资格预

6、审，确定了月启动，通过资格预审，确定了5名名投标入围者，然后对这些入围者进行投标入围者，然后对这些入围者进行“招标招标”，整个招标工作只用了，整个招标工作只用了9个月时间，比国际上此类项目招标通常所用时间缩短了一半。个月时间，比国际上此类项目招标通常所用时间缩短了一半。奥运奥运“鸟巢鸟巢”建设签约，中信获国家体育场建设签约，中信获国家体育场30年经营权年经营权2003年8月10日北京青年报第一节第一节 项目融资简介（项目融资简介（2）二、项目融资的定义1、“为一个特定经济实体所安排的融资，其贷款人在最初考虑安排贷款时，满足于使用该经济实体的资产作为贷款的安全保障”。 P.K.Nevitt, P

7、roject Financing(1995)2、“对需要大规模资金的项目融资活动，借款人原则上将项目本身拥有的资金及其收益作为还款的资金来源，而且将其项目资产作为抵押条件来处理。该项目事业主体的一般性信用能力通常不被作为重要因素来考虑。” 美国财会标准手册FASB第47号（1981,3） 3、 “融资不是主要依赖项目发起人的融资不是主要依赖项目发起人的信贷或所涉及的有形资产，提供债务的参信贷或所涉及的有形资产，提供债务的参与方的收益在相当大程度上依赖于项目本与方的收益在相当大程度上依赖于项目本身的效益。身的效益。” -国际著名法律公司国际著名法律公司Clifford Chance编编著的项目融

8、资著的项目融资4、“以境内建设项目的名义在境外筹措资金，并以项目自身预期的收入资金流量、自身的资产与权益来承担债务偿还责任的融资方式，也是“无追索”或”有限追索“的融资方式。采用这种方式，对于境内机构不能以建设项目以外的资产、权益和收入进行抵押或质押；也要求境内机构不能提供任何形式的融资担保。” 国家计委与外汇管理局境外进行项目融资管理办法（1997，4） 迄今为止还没有一个公认的定义 广义：凡是为了建设一个新项目或是收 购一个现有项目以及对已有项目进行债务重组所进行的融资活动，均可称为“项目融资”。 狭义：专指具有无追索或有限追索形狭义：专指具有无追索或有限追索形 式式的融资活动称为项目融资

9、。的融资活动称为项目融资。追索：也称完全追索，是指贷款人在借款人未按期偿还债务时，要求借款人用以除抵押资产之外的资产偿还债务的权利。有限追索：是指贷款人可以在某个特定阶段或者规定的范围内，对项目的借款人追索，除此之外，无论项目出现任何问题，贷款人均不能追索到借款人除该项目资产、现金流量以及所承担义务之外的任何财产。无追索：是有限追索的特例，即贷款人对借款人的追索仅依赖于项目本身的经济强度。案例： 某省电力有限责任公司现有某省电力有限责任公司现有A、B两个电厂，为满两个电厂，为满足日趋增长的供电需要，决定增建足日趋增长的供电需要，决定增建C厂。增建厂。增建C厂的资厂的资金筹集方式有两种：金筹集方

10、式有两种： 第一第一种：借来的款项用于建设种：借来的款项用于建设C厂，而归还贷款的款厂，而归还贷款的款项来源于项来源于A、B、C三个电厂的收益。如果三个电厂的收益。如果C建设失败，建设失败，A、B两厂的收益将作为偿债的担保。这时贷款方对电两厂的收益将作为偿债的担保。这时贷款方对电力公司拥有完全追索权。力公司拥有完全追索权。 第二第二种：借来的款项用于建设种：借来的款项用于建设C厂，而归还贷款的款厂，而归还贷款的款项仅限于项仅限于C厂建成后的收益。如果厂建成后的收益。如果C建设失败，贷款方建设失败，贷款方只能从清理只能从清理C的资产中收回一部分，不能要求用的资产中收回一部分，不能要求用A、B两厂

11、的收入来归还贷款。这时贷款方对电力公司无追两厂的收入来归还贷款。这时贷款方对电力公司无追索权。或者只要求电力公司把其特定的一部分资产作索权。或者只要求电力公司把其特定的一部分资产作为贷款担保，这时可称贷款方对电力公司拥有有限追为贷款担保，这时可称贷款方对电力公司拥有有限追索权。索权。三、项目融资的特点和功能三、项目融资的特点和功能（1）(一)项目融资的特点1、基本特点 1）至少有三个参与方 2）基本上无追索权 3）附有各种间接保证2、衍生特点 1）一次性融资金额巨大、建设周期和回收期长 2）项目预期收益稳定而效益(经济和社会）巨大 3) 贷款人一般要求较高的资金回报率和费用传统融资方式的特点传

12、统融资方式的特点 所谓传统的融资方式，是指一个公司利用本身的资信能力为主体所安排的融资。 外部的资金投入者（包括公司股票、公司债券的投资者、贷款银行等）在决定是否对该公司投资或者为该公司提供贷款时的主要依据主要依据是该公司作为一个整体的资产负债、利润及现是该公司作为一个整体的资产负债、利润及现金流量情况，对于该公司所要投资的某个具体金流量情况，对于该公司所要投资的某个具体项目的认识和控制则放在较为次要的位置，项目的认识和控制则放在较为次要的位置，因为资金的投入者是从公司的经营历史和现状中以及从公司的信誉中获得应有的安全感，并针对整体公司资金结构建立不同层次的信用保证，即使某个具体项目失败了，资

13、金投入者仍可以获得投资收益或者贷款的偿还。传统融资方式的特点传统融资方式的特点主要依赖于项目发起人的资信来安排融资贷款人为项目借款人提供的是完全追索形式的贷款与传统相比：项目导向有限追索风险分担非公司负债型融资信用结构多样化融资成本较高项目导向项目导向 以项目为主体安排的融资，主要是依赖于项以项目为主体安排的融资，主要是依赖于项目的现金流量和资产而不是依赖于项目发起人的目的现金流量和资产而不是依赖于项目发起人的资信来安排融资。资信来安排融资。 由于项目导向，有些对于投资者很难借到由于项目导向，有些对于投资者很难借到的资金则可以利用项目来安排，有些投资者很难的资金则可以利用项目来安排，有些投资者

14、很难得到的担保条件则可以通过组织项目融资来实现。得到的担保条件则可以通过组织项目融资来实现。因而，采用项目融资与传统融资方式相比较一般因而，采用项目融资与传统融资方式相比较一般可以获得较高的贷款比例，根据项目经济强度的可以获得较高的贷款比例，根据项目经济强度的状况可以为项目提供状况可以为项目提供60一一70%的资本需求量，在的资本需求量，在某些项目中甚至可以做到某些项目中甚至可以做到l00的融资。进一步，的融资。进一步，项目融资的贷款期限可以根据项目的具体需要和项目融资的贷款期限可以根据项目的具体需要和经济生命期来安排设计，做到比一般商业贷款期经济生命期来安排设计，做到比一般商业贷款期限长，有

15、的项目贷款期限可以长达限长，有的项目贷款期限可以长达20年之久。年之久。有限追索有限追索 在某种意义上，贷款人对项目借款人的在某种意义上，贷款人对项目借款人的追索形式和程度是区分融资是属于项目融资还追索形式和程度是区分融资是属于项目融资还是属于传统形式融资的重要标志。是属于传统形式融资的重要标志。传统形式：完全追索传统形式：完全追索项目融资：有限或无追索项目融资：有限或无追索 追索的程度则是根据项目的性质，现金流追索的程度则是根据项目的性质，现金流量的强度和可预测性，项目借款人在这个行业量的强度和可预测性，项目借款人在这个行业部门中的经验、信誉以及管理能力，借贷双方部门中的经验、信誉以及管理能

16、力，借贷双方对未来风险的分担方式等多方面的综合因素通对未来风险的分担方式等多方面的综合因素通过谈判来确定。过谈判来确定。风险分担风险分担 为了实现项目融资的有限追索，对于与项目有关的各种风险要素，需要以某种形式在项目投资者(借款人)、与项目开发有直接或间接利益关系的其它参与者和贷款人之间进行分担。 一个成功的项目融资结构应该是在项目中没有任何一方单独承担起全部项目债务的风险责任。 项目借款人应学会如何识别和分析项目的各种风险，确定自己、贷款人及其他参与者所能承受风险的最大能力及可能性，利用一切优势，设计出对投资者具有最低追索的融资结构。非公司负债型融资（off-balance finance）

17、 非公司负债型融资，亦称为资产负债表之外的融资，是指项目的债务不表现在项目实际借款人的公司资产负债表中的一种融资形式。 这样，一方面可以实现贷款人对借款人有限追索；另一方面，使得项目所在公司有可能以有限的财力从事更多的投资，同时将投资的风险分散和限制在更多的项目之中。 对于项目的借款者而言，如果这种项目的贷款安排全部反映在公司的资产负债表中，很可能造成公司的资产负债比失衡，超出银行通常所能接受的安全警戒线，并且这种状况在很长的一段时间内可能无法获得改善。公司将因此无法筹措新的资金，影响未来的发展能力。采用非公司负债型的项目融资则可以避免这一问题。信用结构多样化 一个成功的项目融资，可以将贷款的

18、信用支持分配到与项目有关的各个关键方面。典型的做法包括：在市场方面，可以要求对项目产品感兴趣的购买者提供一种长期购买合同做为融资的信用支持；在工程建设方面，可以要求工程承包公司提供固定价格、固定工期的合同，或“交钥匙”工程合同，可以要求项目设计者提供工程技术保证等；在原材料和能源供应方面，可以要求供应方在保证供应的同时，在定价上根据项目产品的价格变化设计一定的浮动价格公式，保让项目的最低收益。1.2融资成本较高融资成本较高原因：大量前期工作 有限追索性质成本包括：融资的前期费用(融资顾问费，成功费，贷款的建立费，承诺费，以及法律费用等) 与项目规模有直接关系，一般占贷款金额的0.52左右利息成

19、本 一般高于同等条件公司贷款的0.3-1.5%，其增加幅度与贷款银行在融资结构中承担的风险以及对项目的借款人的追索程度是密切相关的。1.2项目融资与传统融资的比较项目项目融资融资与传与传统融统融资的资的图示图示比较比较三、项目融资的特点和功能三、项目融资的特点和功能（2）（二）项目融资的功能1、风险分担功能2、规避政治风险功能3、避免财务恶化功能4、突破借款限额功能5、享受税收优惠待遇功能四、项目融资的基本原则与使用四、项目融资的基本原则与使用范围范围（一）基本原则1、项目由一个与发起人分离的独立的实体所有；2、项目实体的营业活动范围有严格限制；3、项目实体拥有独立营运的各项权利；4、贷款人拥

20、有项目所有资产和权利的第一顺位求偿权利；5、贷款人充分了解并接受项目的风险或项目风险已经被适当分担。（二) 项目融资的适用范围1、资源开发项目 菲律宾吕宋岛上的Pagbilao Bot 电厂 巴基斯坦的BOT电力项目、 广东沙角B火力发电厂 河北唐山赛德2X5万千瓦燃煤热电项目2、基础设施建设 以色列卡梅尔隧道、 英国伯明翰北部公路 伦敦至海峡隧道、 希腊雅典新机场3、制造业中的一些特别项目 中海壳牌融资项目（年产80万吨乙烯裂解装置）五、融资项目的参与者五、融资项目的参与者1、项目的发起人2、项目的直接主办人3、项目的债务资金提供者 商业银行、各国政府出口信贷机构、国际金融机构、公开基金机构

21、、商业金融公司、租赁公司、投资管理公司和风险资金贷放单位、原材料供应商、新产品的购买者或服务的接受者、承包商、设备经营商、项目发起人等4、财务顾问5、保证人6、专家、律师7、项目所在国政府8、保险公司项目公司项目投资方律师等中介机构律师等中介机构保险公司工程承包商设备/原材料供应商项目产品购买者政府部门支持函财务顾问银行其他债务资金供应方担保股本金保险合同建筑合同供应合同产品购买合同贷款合同其他合同 项目发起人一般为股本投资者，是项目的实际投资者和真正主办人。目的：它通过项目的投资活动和经营活动，获得投资利 润，通过组织项目融资，实现投资项目的综合目 标要求。作用：为项目公司提供一部分股本资金

22、，并以直接或间 接担保的形式为项目公司提供一定的信用支持。组成：可以是单独一家公司，也可以是多家公司组成的 投资财团；可以是私人公司，也可以是政府机构 或两者的混合体。项项目目的的发发起起人人 项目公司也称项目的直接主办者，是指直接参与项目投资和管理，直接承担项目债务责任和项目风险的法律实体。 作用： 限制债务和经营风险 实现非公司型负债安排 所有权集中，便于管理 管理灵活项项 目目 公公 司司 项目的贷款银行是项目融资债务资金来项目的贷款银行是项目融资债务资金来源的主要的提供者源的主要的提供者可以是商业银行、非银行金融机构（如可以是商业银行、非银行金融机构（如租赁公司、财务公司等），也可以是

23、由租赁公司、财务公司等），也可以是由十几家银行组成的国际银团，国家政府十几家银行组成的国际银团，国家政府的出口信贷机构。的出口信贷机构。银行参与项目贷款的数目由贷款规模和银行参与项目贷款的数目由贷款规模和风险两个因素决定风险两个因素决定。选择对项目所在国了解和友好的银行选择与项目规模适合的银行选择对项目及所属部门熟悉的银行项项目目的的贷贷款款银银行行项目产品的购买者项目产品的购买者/项目设施的使用者项目设施的使用者 一般由项目发起人本身、对项目产品有需求的独立第三方，或有关政府机构承担。为项目公司提供“长期购买合同”。项目建设的工程公司项目建设的工程公司/承包公司承包公司 与项目公司签定“项目

24、工程合同”，成为项目融资的重要信用保证者。项目设备、能源、原材料供应者项目设备、能源、原材料供应者 通过“固定价格的长期供货协议”或延期付款或低息优惠出口信贷的安排，为项目融资提供信用保证。项项目目的的信信用用保保证证实实体体 项目融资顾问项目融资顾问 包括财务与金融顾问、技术顾问、法律顾问、保险顾问及会计税务顾问等。 有关政府机构有关政府机构 宏观：提供良好的宏观环境； 微观：提供土地、设施、能源；经营特 许权；出口信贷、其他类型贷款、贷款 担保等。第二节第二节 项目融资的框架结构项目融资的框架结构 和合同关系和合同关系一、项目融资的四大模块（一）项目的投资机构 项目的资产的所有权结构（二）

25、项目的融资结构 核心（三) 项目的资金结构（四）项目的信用保证结构项目投资结构信用保证结构项目资金结构项目融资结构项目投资者项目外部环境项目外部环境项目融资的结构框架项目融资的结构框架二、项目融资的合同文件体二、项目融资的合同文件体系系（一）项目的基本文件（二）融资方面的文件（三）担保抵押文件及其辅助文件（四）专家报告及法律意见书第三节第三节 项目融资的运作程序项目融资的运作程序项目融资计划阶段项目融资实施阶段投资决策分析项目投资结构确定初步融资计划融资结构和资金结构设计项目融资实施项目融资管理融资结果评估项项目目融融资资的的阶阶段段与与步步骤骤宏观经济形势判断宏观经济形势判断 工业部门（技术

26、、市场）分析工业部门（技术、市场）分析 项目在行业中的竞争性分析项目在行业中的竞争性分析 项目可行性研究项目可行性研究投资决策投资决策 初步确定项目投资结构初步确定项目投资结构选择项目的融资方式选择项目的融资方式 决定是否采用项目融资决定是否采用项目融资任命项目融资顾问任命项目融资顾问 明确融资任务和具体目标要求明确融资任务和具体目标要求评价项目风险因素评价项目风险因素设计项目的融资结构和资金结构设计项目的融资结构和资金结构 修正项目投资结构修正项目投资结构选择银行、发出项目融资建议书选择银行、发出项目融资建议书组织贷款银团组织贷款银团起草融资法律文件起草融资法律文件融资谈判融资谈判签署项目融

27、资文件签署项目融资文件执行项目投资计划执行项目投资计划贷款银团经理人监督并参与项目决策贷款银团经理人监督并参与项目决策项目风险的控制与管理项目风险的控制与管理第一阶段第一阶段投资决策分析投资决策分析第二阶段第二阶段融资决策分析融资决策分析第三阶段第三阶段融资结构分析融资结构分析第四阶段第四阶段融资谈判融资谈判第五阶段第五阶段项目融资执行项目融资执行反反馈馈第二章第二章 项目的分析与评价项目的分析与评价第一节第一节 项目的可行性研究概项目的可行性研究概述述预见性可靠性科学性公正性一、可行性研究的依据和要一、可行性研究的依据和要求求（一）依据1、国家经济和社会发展的长期规划，部门与地区规划，经济建

28、设的指导方针、任务、产业政策、投资政策和技术、经济政策以及国家和地区法规的等；2、经过批准的项目建议书和在项目建议书批准后签订的意向性协议等；3、由国家批准的资源报告，国土开发整治规划、区域规划和工业基地规划，对于交通运输项目建设要有有关的江河流域规划与路网规划等；4、国家进出口贸易政策和关税政策；5、当地的拟建厂址的自然、经济、社会等基础资料；6、有关国家、地区和行业的工程技术、经济方面的法令、法规、标准定额资料等；7、由国家颁布的建设项目可行性研究及经济评价的有关规定；8、包含各种市场信息的市场调研报告。（二）可行性研究的一般要求1、必须站在公正客观的立场进行调查研究，做好基础资料的收集工

29、作。对于收集到的基础资料，要按照客观实际情况进行论证评价，如实反映客观经济规律，从客观数据出发，通过科学分析，得出项目是否可行的结论；2、可行性研究报告的内容深度必须达到国家规定的标准，基本内容要完整。3、为保证可行性研究的工作质量，应保证咨询设计单位有足够的工作周期，防止以各种理由不负责任和草率行事。二、可行性研究的主要内容二、可行性研究的主要内容1、投资的必要性2、技术的可行性3、财务的可行性4、组织的可行性5、经济的可行性6、社会价值的可行性7、环境影响评价8、风险因素及对策三、可行性研究的步骤三、可行性研究的步骤（一）项目机会研究1、一般机会研究 地区研究、分部门研究、以资源为基础的研

30、究2、具体项目机会的研究3、方案策划（二）项目初步可行性研究（三）项目详细可行性研究（四）项目评估与决策第二节第二节 项目现金流量分析项目现金流量分析一、货币的时间价值二、项目现金流量分析第三节第三节 项目的风险分析项目的风险分析一、按照项目风险的阶段性划分（一）建设开发阶段1、项目竣工延迟风险2、建设费用增加风险（二）试生产阶段 商业完工（三）生产经营阶段二、按照项目风险的表现形式划分（一）信用风险（二）完工风险（三）生产风险（四）市场风险（五）金融风险（六）政治风险（七）环境保护风险三、按照项目的投入要素划分（一）人员风险（二）时间风险（三）资金风险（四）技术风险（五）其他风险第三章第三章

31、 项目实体的投资结构项目实体的投资结构 项目投资结构项目投资结构即项目的资产所有权结构，是指项目的投资者对项目资产权益的法律拥有形式，和项目投资者之间的法律合作关系。不同的项目投资结构，投资者对其资产的拥有形式，对项目产品、项目现金流量的控制程度，以及投资者在项目中所承担的债务责任和所涉及的税务结构有很大的差异。这会对项目融资的整体结构设计产生直接地影响。目前，国际上，通常采用的投资结构有单一项目子公司、非限制性子公司、代理公司、公司型合资结构、合伙制和有限合伙制结构、信托基金结构、非公司法型合资结构等多种形式。第一节第一节 项目投资结构设计应项目投资结构设计应考虑的要点考虑的要点一、投资者数

32、目及各自的商业目的1、风险分散的考虑2、不同背景的投资者之间协同互补效应3、降低融资成本4、通过合理的投资结构设计来充分利用各合资方国内的有关优惠政策二、投资者的财务处理要求财务资料的公开披露程度财务报表的合并问题三、投资者的税收考虑四、资产拥有和产品利润分配情况五、投资者的债务追索风险考虑六、项目投资的变动要求 投资的可转让性 补充资本注入的灵活性要求七、对项目现金流的特点和控制要求第二节第二节 公司型结构公司型结构一、公司型投资结构的优势（一）非公司负债性融资安排（二）公司股东承担有限责任（三）股东之间关系简单（四）项目的管理和协调容易（五）融资安排比较灵活（六）投资转让比较容易 公司是与

33、其投资者完全分离的独立的法律实体，即公司法人。公司的权利和义务是由国家的有关法律和公司章程所给予的。作为独立的法人，公司拥有一切公司资产和处置资产的权利，承担一切有关的债权债务，在法律上具有起诉权，也有被起诉的可能。 投资者通过持股拥有公司，对于公司资产，公司股东既没有直接的法律权益也没有直接的受益人权益。股东通过选举任命董事会成员对公司的日常运作进行管理。公公司司型型合合资资结结构构公公司司型型合合资资结结构构投资者投资者A投资者投资者B投资者投资者C合合 资资 公公 司司贷款银行贷款银行股东（合资）协议股东（合资）协议持股持股简单的公司型合资结构简单的公司型合资结构简单的公司型合资结构简单

34、的公司型合资结构贷款贷款抵押抵押+担保担保F公司公司B公司公司T公司公司合伙协议合伙协议合伙协议合伙协议控股公司控股公司控股公司控股公司二亿元可转换公司债券国际银团国际银团国际银团国际银团C公司公司新西兰钢铁联合企业新西兰钢铁联合企业新西兰钢铁联合企业新西兰钢铁联合企业100元普通股贷款协议贷款协议贷款协议贷款协议管理公司管理公司管理公司管理公司（F F的子公司）的子公司）的子公司）的子公司）100%100%30%50%10%10%抵押抵押+担保担保资金资金收收购购新新西西兰兰钢钢铁铁联联合合企企业业的的合合资资公公司司结结构构二、公司型投资结构的劣势（一）投资者对项目的现金流缺乏直接的控制（

35、二）财务处理不便（三）税务劣势第三节第三节 合伙制结构合伙制结构一、普通合伙制结构优势：1、资产拥有和债务连带方面2、投资人对项目的管理权方面3、会计处理和税务安排方面劣势：1、权益转让不容易2、无限连带责任3、合伙人的道德风险4、融资安排方面二、有限合伙制结构 它是至少两个以上合伙人它是至少两个以上合伙人（Partners）之间以获取利润为目）之间以获取利润为目的共同从事某项商业活动而建立起的共同从事某项商业活动而建立起来的一种法律关系。合伙制不是一来的一种法律关系。合伙制不是一个独立的法律实体，其合伙人可以个独立的法律实体，其合伙人可以是自然人也可以是公司法人。合伙是自然人也可以是公司法人

36、。合伙制结构通过合伙人之间的法律合约制结构通过合伙人之间的法律合约建立起来，没有法定的形式，一般建立起来，没有法定的形式，一般也不需要在政府注册，这是与成立也不需要在政府注册，这是与成立一家公司最本质的不同。合伙制包一家公司最本质的不同。合伙制包括普通合伙制和有限合伙制两种类括普通合伙制和有限合伙制两种类型。型。 合合伙伙制制结结构构 最显著的特点最显著的特点: 所有合伙人对于合伙制结构的经营、债务，所有合伙人对于合伙制结构的经营、债务，以及其它经济责任和民事责任负有连带的无限以及其它经济责任和民事责任负有连带的无限制的责任。制的责任。 与公司型结构相比较，合伙制结构具有以与公司型结构相比较，

37、合伙制结构具有以下几方面的特点：下几方面的特点：公司型结构资产是由公司而不是其股东所拥有；而公司型结构资产是由公司而不是其股东所拥有；而合伙制的资产则是由合伙人所拥有；合伙制的资产则是由合伙人所拥有；公司型结构的债权人是项目公司而不是其股东的债公司型结构的债权人是项目公司而不是其股东的债权人；但合伙人将对普通合伙制的债务承担个人责权人；但合伙人将对普通合伙制的债务承担个人责任；任；公司型结构的一个股东极少能够请求去执行公司的公司型结构的一个股东极少能够请求去执行公司的权利；但每一个合伙人均可以要求以所有合伙人的权利；但每一个合伙人均可以要求以所有合伙人的名义去执行合伙制的权利；名义去执行合伙制

38、的权利； 普普通通合合伙伙制制结结构构公司型结构的股东可以同时又是公司的债权人，公司型结构的股东可以同时又是公司的债权人，并根据债权的信用保证安排可以取得较其它债并根据债权的信用保证安排可以取得较其它债权人优先的地位；而合伙人给予合伙制的贷款权人优先的地位；而合伙人给予合伙制的贷款在合伙制解散时只能在所有外部债权人收回债在合伙制解散时只能在所有外部债权人收回债务之后回收；务之后回收；公司型结构股份的转让，除有专门规定外，可公司型结构股份的转让，除有专门规定外，可以不需要得到其他股东的同意；但是合伙制结以不需要得到其他股东的同意；但是合伙制结构的法律权益转让必须得到其他合伙人的同意；构的法律权益

39、转让必须得到其他合伙人的同意；公司型结构的管理一般是公司董事会的责任；公司型结构的管理一般是公司董事会的责任；而在普通合伙制中，每一个合伙人都有权参与而在普通合伙制中，每一个合伙人都有权参与合伙制的经营管理；合伙制的经营管理；公司型结构可以为融资安排提供浮动担保；但公司型结构可以为融资安排提供浮动担保；但大多数国家合伙制结构不能提供此类担保；大多数国家合伙制结构不能提供此类担保；合伙制结构中对合伙人数目一般有所限制；但合伙制结构中对合伙人数目一般有所限制；但对公司型结构的股东数目一般限制较少；对公司型结构的股东数目一般限制较少；普普通通合合伙伙制制结结构构普普通通合合伙伙制制结结构构合伙人合伙

40、人合伙人合伙人合伙人合伙人合伙协议合伙协议合伙协议合伙协议合伙制项目合伙制项目合伙制项目合伙制项目融资安排融资安排融资安排融资安排银行及金融机构银行及金融机构银行及金融机构银行及金融机构使用普通合伙制的项目投资结构使用普通合伙制的项目投资结构使用普通合伙制的项目投资结构使用普通合伙制的项目投资结构 有限合伙制结构需要包括至少一个普通普通合伙人合伙人和一个有限合伙人有限合伙人。普通合伙人（普通合伙人（General Partners） 负责合伙制项目的组织、经营、管理工作，并承担对合伙制结构债务的无限责任。一般是在该项目领域具有技术管理特长并准备利用这些特长从事项目开发的公司。有限合伙人（有限合

41、伙人（Limited Partners） 不参与也不能够参与项目的日常经营管理，对合伙制结构的债务责任被限制在有限合伙人已投入和承诺投入到合伙制项目中的资本数量。一般是对项目的税务、现金流量和承担风险有不同要求的较广泛的投资者。有有限限合合伙伙制制结结构构有有限限合合伙伙制制结结构构普通合伙人普通合伙人普通合伙协议普通合伙协议普通合伙协议普通合伙协议有限合伙制项目有限合伙制项目有限合伙制项目有限合伙制项目有限合伙协议有限合伙协议有限合伙协议有限合伙协议有限合伙人有限合伙人管理协议管理协议管理协议管理协议项目项目工作工作报告报告担保担保融资协议融资协议融资协议融资协议银行及金融机构银行及金融机构

42、抵押抵押资金资金有限合伙制的项目投资结构有限合伙制的项目投资结构有限合伙制的项目投资结构有限合伙制的项目投资结构有有限限合合伙伙制制结结构构普通合伙协议普通合伙协议普通合伙协议普通合伙协议有限合伙制项目有限合伙制项目有限合伙制项目有限合伙制项目勘探勘探资金资金有限合伙人有限合伙人勘探勘探支出支出税务税务扣减扣减勘探协议勘探协议普通合伙人普通合伙人 有限合伙协议有限合伙协议有限合伙协议有限合伙协议有限合伙制结构在资源性项目开发中的应用有限合伙制结构在资源性项目开发中的应用有限合伙制结构在资源性项目开发中的应用有限合伙制结构在资源性项目开发中的应用（a a）项目勘探阶段）项目勘探阶段）项目勘探阶段

43、）项目勘探阶段普通合伙人普通合伙人 项目项目建设建设资金资金普通合伙协议普通合伙协议普通合伙协议普通合伙协议有限合伙制项目有限合伙制项目有限合伙制项目有限合伙制项目有限合伙协议有限合伙协议有限合伙协议有限合伙协议有限合伙人有限合伙人管理协议管理协议项目项目经营经营收益收益（b b）项目建设生产阶段）项目建设生产阶段）项目建设生产阶段）项目建设生产阶段2-4 2-4 有限合伙制结构在资源性项目开发中的应用有限合伙制结构在资源性项目开发中的应用有限合伙制结构在资源性项目开发中的应用有限合伙制结构在资源性项目开发中的应用有有限限合合伙伙制制结结构构2.2.1第四节第四节 契约型结构契约型结构优势资产

44、拥有方面项目管理方面税务安排方面融资安排方面法律规范方面劣势投资转让复杂结构设计与合伙制类同合资协议比较复杂 非公司型合资结构（Unincorported Joint Venture）,又称契约型合资结构，是一种大量使用并被广泛接受的投资结构。从严格的法律概念上说，这种投资结构并不是一种法律实体，只是投资者之间所建立的一种签约性质的合作关系。 非公司型合资结构在项目融资中获得相当广泛的应用，重要集中在采矿、能源开发、初级矿产加工、石油化工、钢铁及有色金属等领域。非非公公司司型型合合资资结结构构 主要特征：主要特征：通过一个投资者之间的合作协议建立起来；通过一个投资者之间的合作协议建立起来；每个

45、投资者直接拥有项目资产的一个不可分割每个投资者直接拥有项目资产的一个不可分割的部分；的部分；每一个投资者需要投入相应投资比例的资金，每一个投资者需要投入相应投资比例的资金，并直接拥有且有权处置其投资比例的项目最终并直接拥有且有权处置其投资比例的项目最终产品；产品；每一个投资者的责任独立，对于其它投资者的每一个投资者的责任独立，对于其它投资者的债务或民事责任不负有任何共同和连带的责任；债务或民事责任不负有任何共同和连带的责任；由投资者代表组成的项目管理委员会是非公司由投资者代表组成的项目管理委员会是非公司型合资结构的最高决策结机构，负责一切有关型合资结构的最高决策结机构，负责一切有关问题的重大决

46、策；项目日常管理由项目委员会问题的重大决策；项目日常管理由项目委员会指定的项目经理负责。指定的项目经理负责。非非公公司司型型合合资资结结构构非非公公司司型型合合资资结结构构贷款银行贷款银行贷款银行贷款银行贷款银行贷款银行融资安排融资安排融资安排融资安排融资安排融资安排融资安排融资安排融资安排融资安排融资安排融资安排投资者投资者投资者项目产品客户项目产品客户非公司非公司非公司非公司型合资型合资型合资型合资结构结构结构结构项目产品由项目产品由投资者单独销售投资者单独销售简单的非公司型合资结构简单的非公司型合资结构简单的非公司型合资结构简单的非公司型合资结构该结构与合伙制的主要区别：该结构与合伙制的

47、主要区别： 非公司型合资结构不以“获取利润”为目的。合资协议规定合资协议规定，每一个投资者从合资协议中将获得相应份额的产品，而不是相应份额的利润。非公司型合资结构中投资者不是“共同从事”一项商业活动。合资协议规定合资协议规定，每一个投资者都有权独立做出其相应投资比例的重大商业决策。美铝澳公司美铝澳公司 维州政府维州政府 中信澳公司中信澳公司 丸红铝业公司丸红铝业公司 第一国民信托第一国民信托 合资协议合资协议合资协议合资协议供应协议供应协议供应协议供应协议电力电力管理公司管理公司 氧化铝氧化铝管理管理委员会委员会波特兰铝厂波特兰铝厂波特兰铝厂波特兰铝厂项目产品项目产品澳大利亚波特兰铝厂非公司型

48、合资结构澳大利亚波特兰铝厂非公司型合资结构 一个信托基金的建立和运作需要包括以下几方面的内容：信托契约（信托契约（Trust Deed)。与公司的股东协议相似。规。与公司的股东协议相似。规定和规范信托单位持有人、信托基金受托管理人和基定和规范信托单位持有人、信托基金受托管理人和基金经理之间关系的基本协议。金经理之间关系的基本协议。信托单位持有人（信托单位持有人（Unit holders）。类似于公司中的）。类似于公司中的股东，是信托基金资产和其经营活动的所有者，不参股东，是信托基金资产和其经营活动的所有者，不参与信托基金及信托基金所投资项目的管理。与信托基金及信托基金所投资项目的管理。信托基金

49、受托管理人（信托基金受托管理人（Trustee）。代表信托单位持有）。代表信托单位持有人持有信托基金结构的一切资产和权益，代表信托基人持有信托基金结构的一切资产和权益，代表信托基金签署任何法律合同。受托管理人由信托单位持有人金签署任何法律合同。受托管理人由信托单位持有人任命，作用是保护信托单位持有人在信托基金中的资任命，作用是保护信托单位持有人在信托基金中的资产和权益不受损害，并负责控制和管理信托单位的发产和权益不受损害，并负责控制和管理信托单位的发放和注册，以及监督信托基金经理的工作，一般不介放和注册，以及监督信托基金经理的工作，一般不介入日常的基金管理。一般由银行或受托管理公司担任。入日常

50、的基金管理。一般由银行或受托管理公司担任。信托基金经理（信托基金经理（Manager）。由受托管理人任命，负）。由受托管理人任命，负责信托基金及其投资项目的日常经营管理工作责信托基金及其投资项目的日常经营管理工作。信信托托基基金金结结构构信托单位信托单位信托单位信托单位持有人协议持有人协议持有人协议持有人协议2937个信托个信托单位持有人单位持有人第一国民资源第一国民资源第一国民资源第一国民资源信托基金信托基金信托基金信托基金波特兰铝厂波特兰铝厂融资安排融资安排融资安排融资安排信托契约信托契约信托契约信托契约管理协议管理协议管理协议管理协议永久受托永久受托管理公司管理公司第一国民第一国民管理公

51、司管理公司银行银行基金经理基金经理10%第一国民资源信托基金结构第一国民资源信托基金结构第一国民资源信托基金结构第一国民资源信托基金结构 优点： 有限责任 融资安排较容易 项目现金流量的控制相对比较容易 缺点：税务结构灵活性差投资结构比较复杂信信托托基基金金结结构构 1 、项目资产的拥有形式 不同的投资结构之间，投资者对项目资产的拥有形式有很大的差别。在非公司型合资结构中，项目资产是由投资者直接拥有。在公司型合资结构中，项目资产是由中介法人实体项目公司拥有，投资者拥有的只是项目公司的一部分股权，而不是项目资产的一个部分。在合伙制和信托基金结构中，投资者对项目资产的拥有形式是介于公司型合资结构和

52、非公司型合资结构之间。项项目目投投资资结结构构设设计计的的主主要要因因素素 2、项目产品的分配形式 投资者是愿意直接获得其投资份额的项目产品并按照自己的意愿去处理，还是愿意项目作为一个整体去销售产品然后将项目的净利润分配给投资者是决定项目投资结构的一个重要考虑因素。在公司型合资结构中，项目公司拥有项目产品，其中一个投资者很难按照自己的独立意愿处理一部分项目产品，因为其结果会影响到其他投资者的投资收益。在非公司型合资结构中，各个投资者由于分别承担其在项目中的投资费用和生产费用，因此既可以在市场上单独销售自己投资份额的产品，也可以联合起来以项目作为一个整体共同销售产品。项项目目投投资资结结构构设设

53、计计的的主主要要因因素素 3、项目管理的决策方式与程序 决策方式与程序需要确立不同投资者在合资结构的不同层次中拥有的管理权和决策权，以及这些权利的性质和实际参与管理的形式及程度。 在生产管理方面，多数是任命其中一个主要投资者或一个独立的项目管理公司作为项目经理，负责项目日常生产经营工作，其它投资者只参与不同层次的管理委员会(或董事会)，对重大问题(长期经营计划、项目经营方向、年度经营预算等)拥有决策权。 在市场和财务管理方面，决策问题与投资结构有直接联系。在非公司型合资结构中，财务管理和市场销售的控制权分别掌握在各个投资者手中；在公司型合资结构中，控制权掌握在项目公司手中。项项目目投投资资结结

54、构构设设计计的的主主要要因因素素 4、债务责任 投资者在不同的投资结构中所承担的债务责任在性质上是有所区别的。公司型合资结构的债务责任被限制在项目公司中，投资者的风险只包括已投入的股本资金及承诺的债务责任，因而投资者承担的是一种间接的债务责任；在非公司型合资结构中，投资者以直接拥有项目资产安排融资，所承担的是一种直接的债务责任；在合伙制结构中，普通合伙人承担的是直接的债务责任，而有限合伙人承担的是间接的债务责任；在信托基金结构中，投资者承担间接的债务责任，直接的债务责任由受托管理人承担。项项目目投投资资结结构构设设计计的的主主要要因因素素 5、项目现金流量的控制 项目进入正常生产运行期后所形成

55、的经营收入，在扣除生产成本、经营管理费用以及资本再投入之后的净现金流量，需要用来偿还银行债务和为投资者提供相应的投资收益。在直接拥有项目资产的投资结构中（非公司型结构、普通合伙制结构、信托基金结构） ，项目的现金流量由投资者直接掌握，在扣除了项目生产的共同成本和资本再投入之后，投资者可以自由地支配现金流量。在持有项目公司股份形式的投资结构中，项目公司将控制项目的现金流量，按照公司董事会或管理委员会的决定对其进行分配。项项目目投投资资结结构构设设计计的的主主要要因因素素 6、税务结构 利用项目的税务结构可以设法降低项目的投资成本和融资成本。公司型合资结构：项目公司作为纳税主体，其应纳税收入以公司

56、为单位计算。合伙制和有限合伙制结构：合伙制结构本身不是纳税主体，具体的收入按投资比例分配到每个合伙人名下，以单一合伙人作为纳税主体。合伙人可以将分配到名下的收入与其它收入合并确定最终交纳所得税义务。非公司型合资结构：由投资者自行决定其应纳税收入问题。信托基金结构：将税前利润分配到信托基金的单位持有人，由其负责交纳所得税。项项目目投投资资结结构构设设计计的的主主要要因因素素 7、会计处理 同样一个项目投资，采用不同的投资结构，或者虽然投资结构相同，但采用不同的投资比例，在投资者自身公司的财务报表上反映出来的结果会很不一样。公司型合资结构、合伙制结构和信托基金结构需要按照在项目中三种不同的投资比例

57、来决定投资者的会计处理方式；非公司型合资结构，无论投资者在项目中所占投资比例大小，该项投资全部资产负债和经营收益情况都必须在投资者自身公司的财务报表中全面地反映出来。项项目目投投资资结结构构设设计计的的主主要要因因素素公司型公司型公司型公司型合资结构合资结构合资结构合资结构合伙制结合伙制结合伙制结合伙制结构构构构非公司型合非公司型合非公司型合非公司型合资结构资结构资结构资结构信托基金信托基金信托基金信托基金结构结构结构结构资产拥有形式资产拥有形式间接间接直接直接直接直接直接直接产品分配灵产品分配灵活性活性不灵活不灵活不一定不一定灵活灵活不灵活不灵活债务责任债务责任有限有限不一定不一定有限有限不

58、一定不一定现金流量的控现金流量的控制制不灵活不灵活有限制有限制灵活灵活有限制有限制税务结构税务结构限制在结构限制在结构内部内部可与投资者可与投资者其他收入合其他收入合并并可可与与投投资资者者其其他他收入合并收入合并限制在结构限制在结构内部内部会计处理会计处理灵活灵活灵活灵活不灵活不灵活灵活灵活投资转让复投资转让复杂性杂性相对相对简单简单比较比较复杂复杂比较复杂比较复杂相对相对简单简单投资结构复投资结构复杂性杂性相对相对简单简单相对相对复杂复杂相对复杂相对复杂相对相对复杂复杂四种基本投资结构的比较四种基本投资结构的比较四种基本投资结构的比较四种基本投资结构的比较第五节第五节 加入贷款银行影响因素

59、后加入贷款银行影响因素后的项目融资投资结构选择的项目融资投资结构选择对项目现金流的控制贷款的分割对项目决策程序的控制和对项目资产的控制对债务追索权的考虑第六节第六节 项目投资结构的关键项目投资结构的关键协议协议合资项目的经营范围条款初始资本注入形式条款项目的管理和控制条款项目预算的审批程序条款不确定性的资本补充条款优先购买条款违约行为的处理方法条款 合资协议是项目投资结构的根本合资协议是项目投资结构的根本性文件。性文件。公司型合资结构：股东协议信托基金结构：信托契约、管理协议和信托基金单位持有人协议合伙制结构：合伙人协议非公词型合资结构：合资协议合合资资协协议议中中的的关关键键条条款款 1、合

60、资项目的经营范围项目说明投资者之间的法律经济关系应明确规定合资项目经营范围的任何延伸或者收购任何新的项目都必须得到投资者百分之百的一致同意，并且任何投资者在项目以外均不得从事与合资项目相竞争的商业活动。合合资资协协议议中中的的关关键键条条款款2、投资者在合资项目中的权益 规定每个投资者在项目中的投资以及相应占有的比例。合合资资协协议议中中的的关关键键条条款款 3项目的管理和控制需建立相应的项目管理机制，其中包括重大问题的决策和日常的生产管理两个方面在公司型合资结构中重大问题的决策权在董事会在非公司型合资结构中这个决策权在项目的管理委员会 在项目管理委员会(或合资公司董事会)之下需要任命一个项目

61、经理负责合资项目的日常生产经营活动合合资资协协议议中中的的关关键键条条款款 将决策问题按照性质的重要性分类：最重要的问题(例如修改合资协议、改变或增加项目的经营范围、销售项目资产、停产、年度资本开支和经营预算等)要求百分之百的同意；相对重要的问题(例如一定金额以1：的费用支出、重大项门合同等)要求绝大多数同意(23或3/4多数同意)；一般性问题要求简单多数同意。合合资资协协议议中中的的关关键键条条款款 3项目的管理和控制 4项目预算的审批程序 预算审批程序在合资结构中一般分预算审批程序在合资结构中一般分为两个阶段三个层次为两个阶段三个层次三个层次：根据项目支出的性质将预算三个层次：根据项目支出

62、的性质将预算资金分为重大资本支出、日常性资本支资金分为重大资本支出、日常性资本支出、生产费用支出出、生产费用支出第一阶段：管理委员会审批项目年度预第一阶段：管理委员会审批项目年度预算，并授权项目经现在预算批准范围内算，并授权项目经现在预算批准范围内负责日常性资木支出和生产费用支出负责日常性资木支出和生产费用支出第二阶段：再次审批超出一定金额的重第二阶段：再次审批超出一定金额的重大资本支出大资本支出合合资资协协议议中中的的关关键键条条款款 5违约行为的处理违约行为的处理 违约行为是指合资结构中的某一个投资者未能履行合资协议 所规定的义务。可供选择的处理违约事件的方法主要有以下几种：（1)违约方权

63、益的稀释（2)违约方权益的没收 (3)非违约方接管违约方责任的权利（4)非违约方处理违约方产品的权力 (5)非违约方强制收购 (6)违约方的部分权益损失 (7)惩罚性利息合合资资协协议议中中的的关关键键条条款款 6融资安排融资安排非公司型合资结构，资金雄厚的投资者会要求任何一方均不能用项目资产作融资抵押公司型合资结构，投资者不能以公司股权作融资抵押，或者融资安排必须经过其它投资者的批准合合资资协协议议中中的的关关键键条条款款 7优先购买权优先购买权 项目的优先购买权是指合资项目中现有投资者按照规定的价格公式和程序可以优先购买其它投资者在项目中的资产(或股份)的权利。阻止不被现有投资者欢迎的人进

64、入项目，或者为阻止某个投资者以低于市场价值的价格出售项目资产(或股份)合合资资协协议议中中的的关关键键条条款款 8项目决策僵局的处理方法项目决策僵局的处理方法在50：50的合资结构中，有时会出现合资双方在某一决策问题上争执个下，互不让步的情况，但是由于双方持有的股份或权利相等，因而无法作出决策，这就是所谓的项目决策中的僵局。一般的处理僵局的方法包括：协商；第三方仲裁；限制性收购。第四章第四章 项目的融资结构项目的融资结构融资模式融资模式项目融资结构项目融资结构融资结构是项目融资的核心部分。 是投资者所聘请的融资顾问(通常由投资银行来担任)的重点工作之一。项目融资通常采用的融资模式包括：投资者直

65、接融资、通过单一项目公司融资、利用“设施使用协议”型公司融资、生产贷款、杆杆租赁、BOT模式等多种方式。融资结构的设计可以按照投资者的要求，对几种模式进行组合、取舍、拼装，以实现预期日标。第一节第一节 项目融资模式设计项目融资模式设计一、项目融资模式设计的基本原则（一）有限追索权的实现 在正常的情况下，项目的经济强度是否足以支持债务偿还； 在投资者之外，能否找到强有力的外部信用支持。（二）项目风险的分担 实现融资对项目投资者的有限追索是设计项目融资模式的一个最基本的原则。 追索的形式和追索的程度，取决于贷款银行对一个项目的风险评价及项目融资结构的设计。 为了限制融资对项目投资者的追索责任，需要

66、考虑三方面的问题：项目的经济强度在正常情况下是否足以支持融资的债务偿还；项目融资是否能够找到强有力的来自投资者以外的支持；对于融资结构的设计能否作出适当的技术性处理。有有限限追追索索原原则则 保证投资者不承担项目的全部风险责任是项目融资模式设计的第二条基本原则，其问题的关键是如何在投资者、贷款银行及其他与项目利益有关的第三方之间有效地划分项目风险。项项目目风风险险分分担担原原则则二、项目融资模式设计的普二、项目融资模式设计的普遍问题遍问题（一）投资者的完全融资期望（二）投资者的表外融资要求（三）项目融资与市场安排的结合（四）近期融资与远期融资的协调（五）税务筹划与融资成本 完全融资即如何实现投

67、资者对项目百分之百的融资要求。 任何项目的投资，包括采用项目融资来安排资金的项目都需要项目投资者注入一定的股本资金作为对项目开发的支持，然而，项目融资过程中，股本资金的注入方式比传统融资灵活的多。投资者股本资金的注入完全可以考虑以担保存款、信用证担保等非传统形式来完成，这可看成是对传统资金注入方式的一种替代，投资者据此来实现项目百分之百融资的目标要求。完完全全融融资资 在设计项目融资结构时，投资者需要明确选择项目融资方式的目的以及对重新融资问题的考虑，尽可能把近期融资与远期融资结合起来，放松银行对投资者的种种限制，降低融资成本。近近远远期期融融资资相相结结合合 项目融资过程中的表外融资就是非公

68、司负债型融资。实现公司资产负债表外融资是一些投资者运用项目融资方式的主要原因之一。 通过设计项目的投资结构，在一定程度上可以作到不将投资项目的资产负债与投资者本身公司的资产负债表合并，实现有限追索，有效隔离项目风险。表表外外融融资资3.1.6三、项目融资模式的基本结三、项目融资模式的基本结构特征构特征贷款形式 1、以项目的现金流为偿还债务的基础，贷款方直接为借款方提供项目贷款； 2、通过签订“远期购买”或“产品支付”的协议，由贷款方预先支付一定的资金来“购买”项目的产品或一定的资源储量。信用保证 1、贷款人要求对项目的资产拥有第一抵押权，对于项目的现金流量具有有效的控制力； 2、贷款人要求项目

69、投资者将其与项目有关的一切契约性权益转让出来； 3、贷款人要求投资者成立一个单一业务的实体来经营项目； 4、贷款人要求投资者提供项目的完工担保；贷款阶段1、项目开发建设阶段2、项目投产经营阶段第二节第二节 项目融资的基本模式项目融资的基本模式 直接安排模式 项目公司模式 基本模式的变体一、直接安排模式一、直接安排模式投资者统一安排融资并共同承担市场责任1、项目投资者提供签订合资协议组成非公司型合资结构，并按照投资比例组建一个项目管理公司。2、根据合资协议规定，投资者分别在项目中投入相应比例的自有资金，并统一面向同一贷款人安排融资，但每一个投资人要独立地与贷款人签订融资协议。3、在项目建设期，项

70、目管理公司代表投资者与项目工程公司签订项目建设合同。4、项目产品销售实现的收入，进入一个贷款银行监控的帐户。 它是由投资者直接安排项目的融资，并直接它是由投资者直接安排项目的融资，并直接承担起融资安排中相应的责任和义务的一种方式，承担起融资安排中相应的责任和义务的一种方式，是最简单的一种项目融资模式。是最简单的一种项目融资模式。 直接融资方式在结构安排上主要有两种思直接融资方式在结构安排上主要有两种思路。一种是路。一种是由投资者面对由投资者面对同一贷款银行和市场同一贷款银行和市场直直接安排融资接安排融资；另一种是；另一种是由投资者各自由投资者各自独立地安排独立地安排融资和承担市场融资和承担市场

71、销售责任销售责任。直直接接融融资资模模式式合资协议投资者甲投资者乙投资者丙融资协议管理协议销售代理协议资金盈余自有资金项目管理公司工程公司工程建设合同合资项目建设费用销售收入产品资本再投入生产费用债务偿还贷款资金销售合同产品购买者贷款银团银行监控帐户投资者独立安排融资并各自承担市场责任1、项目投资者提供签订合资协议组成非公司型合资结构，并按照投资比例组建一个项目管理公司。2、项目管理公司代表投资者安排项目建设和生产，组织原材料供应，但不负责产品的销售，只是根据投资比例将项目产品分配给项目投资者。3、项目投资者按照投资比例提供项目建设资金和流动资金，并且直接向项目支付建设费用和生产费用。各个投资

72、者的融资安排根据自己的财务状况自行决定。4、项目投资者签署“无论取货与否需付款”性质的产品购买协议，并按照协议价格购买项目产品。按照投资者与贷款人之间的现金流量管理协议，产品销售收入进入贷款人的监控帐户，按照资金使用优先序列进行分配。合资协议产品购买协议融资协议产品购买协议融资协议工程建设合同资金盈余贷款资金建设费用生产费用生产费用资金盈余债务偿还销售收入产品债务偿还贷款资金建设费用生产费用生产费用销售收入产品投资者甲贷款人A代理人B投资者乙工程公司合资项目项目管理公司建设费用直接融资安排的特点直接融资安排的特点项目投资者可以根据其投资战略的需要，较灵活地安排融资结构有利于投资者进行税务结构方

73、面的安排，降低融资成本项目投资者的资信状况对融资条件影响较大，信誉卓著的投资者往往能够得到较优惠的条件 项目公司融资模式是指投资者通过建立一个单一目的的项目公司来安排融资的一种模式，具体有单一项目子公司和合资项目公司两种形式。项项目目公公司司融融资资模模式式3.3项目公司模式项目公司模式（一）作为投资载体的项目子公司模式1、项目投资者成立一个全资控股的项目子公司，与其他投资者根据合资协议组成合资结构，并委托项目管理公司进行项目的建设和经营管理。2、在合资结构中，项目子公司作为投资者的代表，根据合资协议独立地或同其他投资者统一安排融资。3、项目投资者通常要为项目子公司的融资提供一定的信用支持和保

74、证。4、产品销售收入进入贷款人的监控帐户，按照资金使用优先序列进行分配。项目投资者项目子公司贷款银行融资安排完工担保意向性担保股本资金贷款资金债务偿还合资项目 通过项目公司安排融资的另一种形式，也是最主要的形式是由投资者共同投资组建一个项目公司，再以该公司的名义拥有、经营项目和安排融资。 这种模式在公司型合资结构中常用。 采用这种模式，项目融资由项目公司直接安排，主要的信用保证来自项目公司的现金流量，项目资产以及项目投资者所提供的与融资有关的担保和商业协议。对于具有较好经济强度的项目，这种融资模式可以安排成为对投资者无追索的形式。合合资资项项目目公公司司融融资资形形式式作为经营主体的项目公司模

75、作为经营主体的项目公司模式式项目投资者根据股权协议，注入协议规定比例的股本资金，组建一个独立法人地位的合资项目公司项目公司作为独立的法人实体，负责项目的开发建设和生产经营，并拥有和控制项目。项目公司作为独立的生产经营者，可以整体地使用项目资产和现金流量作为融资的抵押和信用保证，直接同贷款人签署协议来安排项目融资，获取项目的贷款资金，并承担主要的债务偿还责任。项目投资者通常为项目公司的融资提供一定的信用担保以承担一定程度的项目责任。项目产品销售收入及其他收入产生的现金流量，在支付项目的生产费用和资本再投入并偿还贷款人的到期债务后，盈余的资金作为项目公司的利润，将议红利的形式返回给项目投资者。股东

76、协议投资者甲投资者乙投资者丙完工担保产品贷款资金项目公司工程公司工程建设合同红利销售收入股本资金建设费用债务偿还市场安排产品购买者贷款银行融资安排 投资者通过项目公司安排融资结构有以下特点： 1、在融资结构上较易为贷款银行接受，、在融资结构上较易为贷款银行接受，法律结构相对简单；法律结构相对简单； 2、项目投资者不直接安排融资，较易实、项目投资者不直接安排融资，较易实现有限追索和非公司负债型融资的目标现有限追索和非公司负债型融资的目标要求；要求； 3、通过项目公司安排共同融资既避免了、通过项目公司安排共同融资既避免了投资者之间在融资上的相互竞争，又可投资者之间在融资上的相互竞争，又可充分利用大

77、股东在管理、技术、市场等充分利用大股东在管理、技术、市场等方面的优势获得优惠的贷款条件；方面的优势获得优惠的贷款条件； 4、在税务结构安排和债务形式选择上缺、在税务结构安排和债务形式选择上缺乏灵活性。乏灵活性。项项目目公公司司融融资资模模式式三、项目融资基本模式的变三、项目融资基本模式的变体体利用信托基金结构为项目安排融资利用合伙制项目资产和现金流量直接安排项目融资第三节第三节 项目融资的经典模式项目融资的经典模式“设施使用”模式“产品支付”模式“杠杆租赁”模式ABS模式一、一、“设施使用设施使用”模式模式概念及适用范围 以“设施使用协议”（Tolling Agreement)为基础的项目融资

78、模式，是指围绕着一个工业设施或者服务性设施的使用协议作为主体安排项目融资。 主要应用于石油、天然气管道项目，发电设施，某种专门产品的运输系统以及港口、铁路设施等带有服务性质的项目。运作方式运作方式签订“设施使用协议”组建项目公司公开招标选择项目工程公司构建项目融资的信用保证框架上市计划书工程建设合同港口使用协议抵押担保完工担保融资协议政府及公众持股人机构投资者贷款银行工程担保银行工程公司港口运输公司港口使用者建设费用股本资金红利设施使用费债务偿还贷款资金转让转让设施使用协议的主要特点设施使用协议的主要特点“无论提货与否均需付款”性质的协议是关键；投资结构的选择比较灵活；适用于资本密集型、收益相

79、对较低但相对稳定的基础设施项目；在税务结构处理上可能存在法律障碍。二、二、“产品支付产品支付”模式模式概念及适用范围 以“产品支付（Production Payment）协议”为基础的项目融资模式，是指建立在贷款人从项目中购买某一特定矿产资源储量的全部或部分未来销售收入权益的基础上的融资安排。 适用于各种矿产资源开发项目。运作方式运作方式贷款人（或项目投资者）建立一个“融资的中介机构”；根据产品支付协议，融资中介机构以支付产品“购货款”的形式为项目公司融资，而项目公司则承诺按照一定的价格计算公式安排产品支付。融资中介机构以产品支付协议规定的产品销售收入权益为抵押，从贷款人处获得用于向项目公司支

80、付购买协议规定比例或数量的资源性产品的资金。在项目进入生产期后，如果签订了销售代理协议，项目公司将作为融资中介机构的代理销售其产品，销售收入直接进入融资中介机构用以偿还债务。工程建设合同市场安排销售代理协议完工担保资产抵押项目投资者贷款银行工程公司资源项目公司产品购买者建设费用股本资金红利产品 债务偿还贷款资金融资中介机构产品支付协议购买资金生产收入销售 收入融资安排（三）主要特点（三）主要特点是一种自我摊销的融资方式，灵活性较强。信用保证结构上比较独特，容易实现有限追索甚至无追索的实现。产品支付融资的额度和期限受到多因素的限制。贷款人购买的资源储量现值的测算，是安排产品支付融资的关键。信用保

81、证结构较其他融资方式独特信用保证结构较其他融资方式独特融资容易被安排成为无追索或有限融资容易被安排成为无追索或有限追索的形式追索的形式融资期限将短于项目的经济生命期融资期限将短于项目的经济生命期贷款银行只为项目的建设和资本费贷款银行只为项目的建设和资本费用提供融资，而不承担项目生产费用提供融资，而不承担项目生产费用的贷款用的贷款融资中介机构在生产支付融资中发融资中介机构在生产支付融资中发挥重要作用挥重要作用“生生产产支支付付”融融资资模模式式的的特特征征（四）变化形式（四）变化形式生产贷款黄金贷款三、三、“杠杆租赁杠杆租赁”模式模式概念与应用范围融资租赁： 直接租赁 杠杆租赁“杠杆租赁”模式：

82、以“杠杆租赁”结构为基础，通过资产出租人融资购买项目资产，然后租赁给承租人（项目投资者）的方式来安排融资的一种融资方式。 范围比较广泛运作方式运作方式筹备阶段1、项目投资者设立项目公司2、确定杠杠租赁经理人3、选择“股本参加者”4、选择“债务参加者”租赁阶段1、签订项目资产购置和建造合同2、金融租赁公司获得用以购买项目及资产的建设费用和流动资金3、金融租赁公司购买相应的厂房设备，并出租给项目公司4、杠杆租赁经理人与股本参与者达成管理协议，融资安排成功后，杠杆租赁经理人负责融资结构的运作，收取一定的管理费用开发建设阶段1、金融租赁公司与项目工程公司签订交钥匙工程建设合同，并支付项目的建设费用2、

83、根据租赁协议，项目公司从金融公司手中取得项目资产的使用权，并代表租赁公司监督项目的开发建设。同时，项目公司开始向租赁公司支付租金3、项目投资者一般要为融资安排提供完工担保，承担项目的全部责任。生产经营阶段租赁届满阶段项目投资者项目公司金融租赁公司债务参与者杠杆租赁经理人资本参加者工程公司项目租赁协议产品承购协议现金流量管理管理协议工程建设合同贷款协议完工担保租赁费资本性支出产品生产费用资本性支出债务偿还债务资金盈余资金租赁费 产品销售收入管理费股本资金税务亏损股本收益建设费用3.5.2杠杆租赁项目融资结构中各方的基本法律关系杠杆租赁项目融资结构中各方的基本法律关系杠杆租赁项目融资结构中各方的基

84、本法律关系杠杆租赁项目融资结构中各方的基本法律关系 1、融资模式比较复杂、融资模式比较复杂。 由于杠杆租赁融资模式的参与者较多，资产抵押以及其它形式的信用保证在股本参加者与债务参加者之间的分配和优先顺序问题上比一般项目融资模式复杂，再加上税务、资产管理与转让等方面的问题，造成组织这种融资模式所花费的时间要相对长一些，法律结构及文件的确定也相对复杂，但其特别适于大型项目的融资安排。“杠杠杆杆租租赁赁”融融资资结结构构的的特特点点 2、债务偿还较为灵活、债务偿还较为灵活。 杠杆租赁充分利用了项目的税务好处，如税前偿息等作为股本参加者的投资收益，在一定程度上降低了投资者的融资成本和投资成本，同时也增

85、加了融资结构中债务偿还的灵活性。据统计，杠杆租赁融资中利用税务扣减一般可以偿还项目全部融资总额的30%50%。“杠杠杆杆租租赁赁”融融资资结结构构的的特特点点 3、融资项目的税务结构以及税务减免的、融资项目的税务结构以及税务减免的数量和有效性是杠杆租赁融资模式的关键。数量和有效性是杠杆租赁融资模式的关键。 杠杆租赁模式的税务减免主要包括对设备折旧提取、贷款利息偿还和其他一些费用项目开支上的减免，这些减免与投资者可以从一个项目投资中获得的标准减免没有任何区别。但一些国家对于杠杆租赁的使用范围和税务减免有很多具体的规定和限制，使其在减免数量和幅度上较之其他见面要多。这就要求在设计融资结构时必须了解

86、和掌握当地法律和具体的税务规定。“杠杠杆杆租租赁赁”融融资资结结构构的的特特点点优势1、融资成本较低2、易实现完全融资3、不直接拥有但仍控制项目资产劣势1、结构复杂，不易成功2、不易对融资进行重新安排四、四、ABS模式模式新趋势新趋势概念及应用范围ABS（Asset-Backed Securitization) “资产支持的证券化”应用范围较广运作方式运作方式准备阶段1、确定目标资产2、组建特点目的中介（SPC，Special Purpose Vehicle)3、目标资产权益转让证券化阶段1、确立交易结构 2、信用增级3、证券发售建设与经营阶段1、支付建设费用2、经营管理3、收益分配项目投资者

87、信用增级机构商业银行证券发行人（SPV）证券承销商证券投资者项目资产服务人托管人转让协议证券承销协议信用增级资金周转协议托管协议 服务协议资产权益担保发行收入证券发行收入证券本息流动贷款盈余资金发行收入资金投入项目收益项目收益债务偿还主要特点主要特点可以大幅度降低融资成本扩展资金渠道改善原始权益人的资产负债状况能够充分分散项目风险充分利用外部信用保证能够在不拥有的情况下控制资产第四节第四节 公共项目融资模式公共项目融资模式一、公共项目融资概述一、公共项目融资概述概念和特点 政府或其他公共机构发起、全部或部分由私人部门进行资本投入的公共基础设施工程建设项目的融资。与一般项目融资的主要区别：1、项

88、目发起人与实际投资人不同2、项目发起人和投资者的目标不同3、项目融资以政府让渡一定的公共工程项目的权力为基础 转让管理权 转让资产权 转让特许权二、二、BOT模式模式概念与类型BOT：Build-Operate-Transfer三种基本方式：BOTBOOT： Build-Own-Operate-TransferBOO：Build-Own-Operate更多的不同形式更多的不同形式TOT: Build-Operate-TransferBTO: Build-Transfer-OperateBT: Build-TransferBOL: Build-Operate-LeaseBLT: Build-Le

89、ase-TransferFBOOT: Finance-Build-Own-Operate-TransferDBOT: Design-Build-Operate-TransferDBFO: Design-Build-Finance-OperateDBOM: Design-Build-Operate-MaintainBOOST: Build-Own-Operate-Subsidize-TransferBOOS: Build-Own-Operate-SaleIOT: Investment-Operate-Transfer基本要素基本要素BOT融资的基础特许权协议 Concession Agreeme

90、nt1、特许权的范围2、项目的建设要求3、项目的融资方式4、项目的经营管理5、项目的收费方法6、项目的移交方法7、合同义务的转让8、其他条款主要当事人主要当事人项目发起人项目主办人（投资者）项目的贷款人其他参与者： 项目公司 工程公司 运营商 保险公司等 关键环节关键环节建设经营拥有移交运作机制运作机制立项准备阶段1、确定项目2、项目招投标3、方案评定4、协议谈判融资建设阶段1、组建项目公司2、安排融资3、融资实施项目移交阶段功能与特点功能与特点功能1、融资功能2、建设功能3、经营功能4、转让功能特点1、利用资金2、风险转移3、减轻责任4、成本控制5、满足要求6、学习先进技术和管理经验7、开发

91、当地资本市场和吸引外资三、三、PFI模式模式概念与应用PFI：Private Finance Initiative 基本类型：1、向公共部门提供服务型（Services Sold to the Public Sector）2、收取费用的自立型（Financially Free-Standing Projects）3、合营企业型（Joint Ventures）运作方式运作方式项目招标协议谈判安排融资项目建设项目运营转移中止PFI的的BOT比较比较适用项目项目主体项目管理方式项目代理关系合同期满后项目运营权的处理方式政府承担的责任主要特点主要特点优点1、可以弥补财政预算的不足2、可以有效转移政府财

92、政风险3、可以提高公共项目的投资效率4、可以增加私营部门的投资机会缺点关键步骤关键步骤是否采用PFI的判别标准政府必须提供必要的服务当地政府的财政风险分析项目风险的合理分配四、四、PPP模式模式概念 PPP：Public-Private Partnership背景运作过程运作过程项目提出特许权协议项目组织机构的设立优点及应用的关键优点及应用的关键第五章第五章 项目的资金选择项目的资金选择如何安排和选择项目的资金构成和来源股本资金 准股本资金 债务资金项目的资金结构项目的资金结构项目的资金结构设计用于决定在项目中股本资金、准股本资金和债务资金的形式、相互之间比例关系以及相应的来源资金结构是由投资

93、结构和融资结构决定的，但反过来又会影响到整体项目融资结构的设计重点解决的是项目的债务资金问题，适当数量和适当形式的股本资金和准股本资金作为结构的信用支持经常为项目融资所采用的债务形式有：商业贷款、银团贷款(辛迪加贷款)、商业票据、欧洲债券、政府出口信贷、租赁等项目资金的结构与选择项目资金的结构与选择债务和股本资金的比例几个主要的名词 项目的总资金需求量 资金成本和构成 资金使用期限 混合结构融资股本资金与准股本资金股本资金与准股本资金股本资金准股本资金以贷款担保形式出现的股本资金债务资金的基本结构问题债务资金的基本结构问题债务期限债务偿还债务序列债权保证违约风险利率结构货币结构与国家风险债务资

94、金的种类债务资金的种类商业银行贷款国际辛迪加（Syndicate）银团贷款欧洲债券第六章第六章 项目的信用保证结构项目的信用保证结构信用保证结构信用保证结构项目融资的安全性来自两个方面：项目本身的经济强度；项目之外的各种直接或间接的担保。担保可以是直接的财务保证，如完工担保、成本超支担保、不可预见费用担保；也可以是间接的或非财务性的担保，如长期购买项目产品的协议、技术服务协议、以某种定价公式为基础的长期供货协议等。所有这一切担保形式的组合，就构成了项目的信用保证结构。项目本身的济强度与信用保证结构相辅相成。项目经济强度高，信用保证结构就相对简单，条件相对宽松；反之，就要相对复杂和相对严格担保概

95、述担保概述担保的定义和分类 是一种特殊的民事法律关系，它是通过在人的信用或特定财产上设定的法律关系，以保证债务的履行和债权的实现。法定担保约定担保按产生的依据分类按担保方式特性分类按保险标的分类人的担保，即信用担保物的担保，即财产担保抵押保证质押定金留置项目担保人与担保文件项目担保人与担保文件项目担保人一、项目投资者作为担保人股东协议融资安排项目投资者担保贷款银行等项目公司二、与项目利益相关的第三方作为担保人股东协议融资安排项目投资者第三方担保人贷款银行等项目公司项目担保协议与项目开发有直接利益关系的商业机构 承包商 供应商 产品（或设施）用户政府结构国际性金融公司三、商业担保人1、商业银行、

96、投资公司和一些专业化的金融机构2、为了防止项目意外事件的发生而提供的担保项目担保的范围项目担保的范围商业风险1、项目完工风险2、生产成本风险3、产品市场风险政治风险金融风险或有风险项目融资物权担保项目融资物权担保不动产和动产物权担保一、不动产物权担保二、动产物权担保1、无形动产物权担保 特许权协议、保险单、各种保函、银行帐户2、有形动产物权担保 项目生产中的厂房、仪器设备等； 项目产品固定设押浮动设押项目融资信用担保项目融资信用担保直接担保一、在时间上加以限制二、在金额上加以限制1、担保存款或备用信用证2、建立留置基金3、由项目发起人提供项目最小净现金流量担保 间接担保间接担保 以产品销售协议

97、提供的间接担保1、无货亦付款合同（Take-or-Pay Sales Contracts）2、提货与付款销售合同（Take-and-Pay Sales Contracts ）3、通过协议（Pass-Through Agreements）4、长期销售协议（Long-Term Sales Agreements）以项目建设合同提供的间接担保1、一揽子承包合同（Turnkey Contracts）2、EPC合同(Engineering-Procurement-Construction)以经营和维护合同提供的间接担保1、固定价格合同（Fixed Price Contracts）2、成本加费用合同（Cos

98、t Plus Fee Contracts）3、带有最高和激励费用的成本加费用合同（ Cost Plus Fee Contracts With Maximum Price and Incentive Fee）由供应合同提供的间接担保1、或付或取供应合同（Take-or-Pay Supply Contracts）2、纯供应合同（Sole-Supplier Contracts）以其他合同形式提供的项目担保1、投资协议（Investment Agreement ）2、购买协议（Purchase Agreement）或有担保（或有担保（Contingent Guarantee）针对由于不可抗拒因素造成的

99、风险针对政治风险针对与项目融资结构特性相关的并且一旦变化将会严重改变项目经济强度的一些项目的环境风险意向性担保（意向性担保（Implied Guarantee）安慰信（Letters of Comfort）东道国政府的支持（Host Government Support）消极担保（Inactive Guarantee)准担保交易准担保交易融资租赁出售和租回出售和购回所有权保留第七章第七章 项目融资的风险管理项目融资的风险管理项目融资风险管理概述项目融资风险管理概述风险与风险管理风险管理的一般程序 风险识别（Risk Identification） 风险评估（Risk Assessment） 风

100、险处理（Risk Arrangement） 风险控制（避免风险、损失控制） 财务处理（自留风险、风险转移） 风险处理方案实施与事后评估（Implementation and Post- Assessment ）项目融资风险管理的定义项目融资风险管理的特点1、以项目可行性研究报告作为风险分析的首要前提2、以风险识别作为设计融资结构的依据3、以项目的当事人作为风险分担的主体4、以合同作为风险处理的首要手段和重要形式风险识别风险识别项目融资风险的分类一、项目的风险与项目融资的风险二、项目融资风险的阶段性划分资金贷款投入债务偿还时间建设期试生产期生产经营期项目融资风险的阶段性划分三、项目融资的业务风险

101、、金融风险和外围风险1、业务风险（运营风险） 完工风险 生产风险 产品市场风险2、金融风险 市场风险 通货膨胀风险 信用风险 流动性风险3、外围风险 国家风险 自然风险项目融资风险认定的技术和方法一、项目融资风险识别的技术工具1、核对表2、项目融资分解结构3、常识、经验和判断4、实验或试验结果二、项目融资风险认定的方法1、故障树2、头脑风暴法3、德尔菲法4、情景分析法项目融资风险识别的结果描述1、风险来源2、分组或分类3、风险表现4、对项目管理其他方面的要求项目融资风险识别结果一览表风险评估风险评估一、项目风险的估计1、国家风险 （1）富兰德指数 （2）国家风险国际指南 （3）日本公司债研究所

102、国家等级表2、项目融资风险的敏感度风险二、项目融资风险的综合评价1、投资风险评价2、融资风险指标评价项目融资的风险处理项目融资的风险处理一、项目融资风险处理的特点1、风险处理的一般方法在项目融资中的应用2、项目融资风险处理手段的独特性 资金来源分散化 风险相对隔离 以灵活的融资模式进行风险的合理分配 多样化的信用保证结构二、项目融资风险的分担三、项目融资风险处理的一般机制1、通过债务承购保证和完工协议，限制和转移完工风险2、通过无条件的供应协议和销售协议，限制生产经营风险3、通过多元化的投融资结构和政府书面承诺，规避国家风险4、通过建立保险保障体系，转移不可抗力风险 祝大家学习愉快，学业有成，工作顺利！ 不妥之处，请不吝指正，谢谢！ 联系方式：