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1、上海凯宝药业股份有限公司内部控制鉴证报告截至 2012 年 12 月 31 日止内部控制鉴证报告信会师报字2013第 110124 号上海凯宝药业股份有限公司全体股东：我们接受委托，审核了后附的上海凯宝药业股份有限公司(以下简称“贵公司”)管理层按照企业内部控制基本规范及相关规定对2012 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。一、重大固有限制的说明内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。二、对报
2、告使用者和使用目的的限定本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。三、管理层的责任贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部等五部委颁布的企业内部控制基本规范（财会【2008】7 号）及相关规定对 2012 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。四、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。内部控制鉴证报告 第 1 页五、工作概述我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务
3、信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。六、鉴证结论我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的企业内部控制基本规范及相关规定于 2012 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。立信会计师事务所中国注册会计师： 姚 辉（特殊普通合伙）中国注册会计师： 邵振宇中
4、国上海二 O 一三年二月二十六日内部控制鉴证报告 第 2 页上海凯宝药业股份有限公司对公司内部控制的自我评价报告上海凯宝药业股份有限公司对公司内部控制的自我评价报告（截至 2012 年 12 月 31 日）一、二、公司基本情况上海凯宝药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）通过 2009 年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会以证监许可20091387 号关于核准上海凯宝药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复核准，公司向社会公开发行人民币普通股 27,400,000 股，增加注册资本 27,400,000.00 元。公司于 2010 年 1 月 8 日在深证
5、证券交易所挂牌交易，并于 2010 年 2 月 2 日在上海市工商行政管理局取得相同注册号的企业法人营业执照。公司原注册资本为人民币 175,360,000.00 元,股本为 175,360,000.00 元。根据公司 2010年度股东会决议和修改后的章程规定,公司申请增加注册资本为人民币 87,680,000.00元,由资本公积转增资本,转增基准日期为 2010 年 12 月 31 日,变更后注册资本为人民币 263,040,000.00 元。上述新增股本业经立信会计师事务所有限公司审验并出具信会师报字(2011)第 12922 号验资报告。上述新增股本公司于 2011 年 6 月 27 日
6、办妥工商变更登记手续。截至 2012 年 12 月 31 日，本公司累计发行股本总数 263,040,000 股，公司注册资本为 263,040,000.00 元。公司注册地： 上海市工业综合开发区程普路 88 号。公司经营范围为：药品生产（小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、合剂、糖浆剂、口服液、中药提取车间）农副产品收购，（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营），公司主要产品为：痰热清注射液。关于公司内部控制有效性说明任何内部控制均有其固有的限制，不论设计如何完善，有效的内部控制制度也仅能对内部控制目标提供合理而非绝对的保证；而且由于外部与内部环境、经营业务调整等情况，内部控制的有效性
7、可能随之改变。由于本公司的内部控制体系设有自我评价与监测机制，内部控制可能存在缺陷一经辨认，本公司即进行修改相关的制度与调整控制程序等措施予以修正。评价报告 第 1 页上海凯宝药业股份有限公司对公司内部控制的自我评价报告三、公司内部控制制度与控制程序本公司按财政部颁布的内部会计控制规范等相关法规的要求设计与建立本公司的内部控制制度与控制体系，并按照 2008 年 6 月 28 日财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布的企业内部控制基本规范对原内部控制制度予以了补充完善。（一） 内部控制目标1、建立和完善符合现代企业制度要求的内部组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理
8、目标的实现，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略；2、建立有效的风险控制系统，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全完整；3、规范公司会计行为，保证会计资料的真实、完整，提高会计信息质量；4、确保国家法律法规、公司内部规章制度及公司经营方针决策的贯彻落实。（二） 内部控制原则1、内部控制制度符合国家有关法律法规以及公司的实际情况；2、内部控制制度涵盖公司内部的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；3、内部控制制度保证公司内部涉及各机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分；4、内部控制制度遵循成本效益原则，以合理的
9、控制成本达到最佳的控制效果；5、内部控制制度随着外部环境的变化、单位业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。（三） 公司内部控制制度与控制程序1、 内部环境内部环境包括影响、制约公司内部控制建立与执行的各种因素，是实施公司内部控制的基础，包括：治理结构、组织机构设置与权责分配、企业文化、人力资源政策、内部审计机制与反舞弊机制。公司按照中华人民共和国公司法的规定，建立了股东大会、董事会与监事会，分别履行决策、管理与监督职能。按各自的议事规则开展工作。公司按照公司业务、管理与内部控制的需要设置了相应的各种业务管理部门，各业务管理部门之间职责明确，相互牵制。评价报告 第 2 页上海凯宝药业股
10、份有限公司对公司内部控制的自我评价报告公司制定了各业务管理部门的内部管理制度与员工手册。公司实行内部审计制度, 配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、 风险评估公司按照内部控制环境、公司业务和具体工作环节实施风险评估，发现内部控制制度执行中的风险因素，采取针对性的应对措施，避免内部控制失控。3、 内部控制基本制度（1）决策管理制度公司已制定决策管理制度，明确了重大决策的主要内容，对企业战略、重大投资、资产购置和重大融资进行可行性研究，并对可行性研究结果进行审核，按审批程序，进行决策。（2）货币资金管理公司财务部门设立专职人员管理货币资产，严禁未经授权的人员接触与办理
11、货币资金业务。截止 2012 年 12 月 31 日已制订货币资金管理制度、资金预算管理规定及票据管理制度。资金管理制度规定了货币资金从支付申请、审批、复核与办理支付等各个环节的权限与责任，并明确规定款项用途不清、无必备附件或凭证的款项不予支付。资金预算管理规定了资金预算是由各个部门自行编制后交财务部门汇总，由相关责任人审核并批准后执行，并对超计划资金支付明确了经过特定责任人审批后方能执行。（3）采购与付款公司设置了供销部，专职从事原材料采购等管理业务。公司已制订采购申请制度、采购预算制度、供应商评价制度与采购价格比质比价制度、验收与付款制度、应付款项核对制度，对采购的申请、评价、供应商选择、
12、验收及付款等方面作了明确规定。公司从事采购业务的相关岗位均制定了岗位责任制；公司每月月初由生产部制定生产计划，开生产调度会安排生产任务，确认所需要的原材料情况；公司参考市场信息、采购记录、厂商提供资料，精选三家以上的供应商进行询价、议价、比价，在该类采购物资最高控制价格内选择最优厂商，并建立严格的供应商档案管理制度；采购物资由质检部确保检验合格后方可入库，质检部门依进料检验规定进行抽样检验，以确定交货品质是否符合品质要求，由仓库办理报评价报告 第 3 页。、上海凯宝药业股份有限公司对公司内部控制的自我评价报告检、入库手续。对检验不合格之物料，要及时退还，并对相应的退供应商进行必要处理，由此造成
13、的损失，向供应商进行索赔。由采购部经办人员根据订购单、采购合同、进料验收单，填写付款申请单并向财务部请款。付款申请单由采购部经理审核、财务总监复核、总经理批准后交由财务部办理付款。（4）存货公司设立了仓储部门管理库存存货。截止 2012 年 12 月 31 日已制订存货验收、存货管理及驻外仓库的管理规定。质检部门按照采购合同所列品种、规格、型号、质量标准等事项实施负责存货的验收，验收合格后及时通知仓储部门进行入库手续，并通知采购部门办理相关付款手续，对验收不合格的货物，则由采购员根据质检员出具的检验单，经采购部门主管审批后进行相关处理。仓储部门凭已批准的各种物资领用申请单办理出库物资的出库手续
14、。存货发出的计价方式为：加权平均法并一贯采用。仓储部门对存货进行不定期的清查、盘点。年中及年末，全面盘点存货，并且由财务部门安排专职人员监督盘点，盘点中产生的盈亏分析属于正常损耗的，计入当期发出成本，属于非正常损失的，分析产生损失的原因后由仓储部门与财务部门负责人共同审核后，报审批并予以核销（追究因个人责任造成的财产损失）（5）对外投资公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构, 各自在其权限范围内, 依法对公司的对外投资作出决策。截止 2012 年 12 月 31 日已制订对外投资管理制度子公司管理办法。从事对外投资业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在投资项目可行性研究与评估、投
15、资决策与执行、投资处置审批与执行、投资绩效评估与考核等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的, 应经董事会审议通过后, 提交股东大会审议, 并应及时披露：1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者为计算数据；2、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上, 且绝对金额超过 3,000 万元；3、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会评价报告 第 4 页、 、 、上海凯宝药业股份有限公
16、司对公司内部控制的自我评价报告计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元；4、 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上, 且绝对金额超过 3,000 万元；5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度净审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 300 万元；6、 交易标的为“购买或出售资产”时, 应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准, 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算, 经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30%的事项, 应提交股东大会审议, 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上述指标计算中涉及的数据如
17、为负值, 取其绝对值计算。公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的, 应经董事会审议通过, 并及时披露：1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者为计算数据；2、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上, 且绝对金额超过 500 万元；3、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元；4、 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期净审计净资产的10%以上, 且
18、绝对金额超过 500 万元；5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元；除上述需要经董事会和股东大会审议通过的对外投资事项外， 其他投资事项由总经理审批。公司通过派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和影响子公司的运营决策。子公司未经公司董事会或股东大会批准不得对外出借资金和进行任何形式的担保、抵押。截止 2012 年 12 月 31 日，公司无对外投资的子公司。（6）固定资产公司设立工程部门管理固定资产。截止 2012 年 12 月 31 日已制定固定资产管理制度固定资产管理的岗位责任制固定资产的操作规程固定资产盘点制度，主要相关控
19、制程序如下：从事固定资产管理业务的相关岗位均制订了岗位责任制； 固定资产年度预算包括资产购建预算与维修预算；预算按预算审批程序报批，经批准后执行；固定资产采购时采用比质比价的方式确定供应商；所有的固定资产均编有识别编评价报告 第 5 页上海凯宝药业股份有限公司对公司内部控制的自我评价报告码，并建立相应台账与目录实施管理；公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产百分之三十的事项要提交股东大会审议。董事会在授权范围决定固定资产的购置和处置方案，董事长负责审批公司单次购买金额在 1000 万以内的资产购置方案。固定资产的日常维护保养包括大修理均按照内部控制制度予以实施。当固
20、定资产需要处置时由固定资产使用部门提出申请，填写“固定资产报废申请表”，交固定资产管理部门报财务总监和总经理审批。公司的工程管理部定期、不定期的对固定资产进行盘点，每半年进行一次全盘，由管理部门和财务部共同执行。固定资产的清查应填制“固定资产盘点明细表”，详细反映所盘点的固定资产的实有数，并与固定资产帐面数核对，做到帐务、实物、和固定资产卡片相核对一致。若有盘盈或盘亏，须编报“固定资产盘盈盘亏报告表”，列出原因和责任，报部门经理、生产部门经理、财务部和总经理批准后，财务部进行相应的帐务调整。管理部门对台帐和固定资产卡片内容进行更新。（7）工程项目公司设立基建部门管理工程项目。截止 2012 年
21、 12 月 31 日已制订了在建工程管理制度。主要相关控制程序如下：工程项目管理业务的相关岗位已制订岗位责任制，并在项目建议、可行性研究与项目决策；概预算编制与审核；项目决策与项目实施；项目实施与付款；项目实施与验收；竣工决算与决算审计等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。拟新建或改造项目的职能部门要对拟投资项目提出立项建议,项目建议经公司总经理批准后即可组织有关人员进行可行性研究。而后由项目小组(由总经理、财务部、基建科、工程部组成)进行集体讨论,讨论通过后,根据拟投资项目概算总额与公司所规定的核准权限,呈报不同的职能部门审议。重大工程项目决策时，项目小组要联合法律部门共同对项目建议书
22、与可行性研究报告的完整性、客观性进行经济技术分析和评审，并出具评审意见，然后交由公司董事会讨论决定。一般工程项目按规定程序报批，由经授权的部门与人员进行审核批准。禁止个人单独决策或擅自改变集体决策意见。工程项目发生重要改变的，按原批准程序重新履行核准手续。工程项目经审议后，应由生产、技术、工程、基建、财务各部门人员共同参加，结合立项建议书和可行性研究报告对工程项目编制预算，或委托有关专业部门评价报告 第 6 页、 、 、 、。上海凯宝药业股份有限公司对公司内部控制的自我评价报告编制,以提高工程预算的准确性。公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产百分之三十的事项要提交
23、股东大会审议。董事会在授权范围决定工程项目的投资决策方案，董事长负责审批公司单次投资金额在 1000 万以内的工程项目投资。50 万元以下的工程项目必须由部门经理、财务部主管、基建工程部组成的项目小组会签后即可实施;50 万元500 万元的工程项目还必须在上述小组会签后报公司总经理、财务总监联签;500 万元以上的项目,经上述会签及联签后,还必须由董事长签字后才能实施。（8）筹资公司设立财务部门专职管理筹资业务。截止 2012 年 12 月 31 日已制订了募集资金管理办法筹资管理制度对外担保管理制度。从事筹资业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在筹资方案的拟定与决策、筹资合同或协议的订立与审
24、批、与筹资相关的各种款项偿还的审批与执行、筹资业务的执行与相关会计记录等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。筹资业务已制订相关业务流程，业务流程中明确主要环节的责任人员、风险点及控制措施、控制要求、相关责任追究等事项，按照授权制度的规定由各级人员实施审批程序，公司财务部统一负责资金筹措的管理、协调和监督工作。分公司无权对外进行筹资，经营活动中所需资金向公司财务部申请。股东大会授权董事会 1000 万以内的筹资权限，1000 万以上的短期借款必须报股东大会决议。投资限额具体标准如下(超过限额标淮的由公司董事会批准)：1、财务总监审批限额：100 万元；2、总经理审批限额：500 万元；（9
25、）销售与收款公司设立销售部门专职从事产品的销售业务。截至 2012 年 12 月 31 日，已制订的相关规范、制度包括：销售收入与销售费用预算管理制度、销售人员职责业务管理流程销售合同与档案管理制度信用政策与应收账款管理制度公司从事销售业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在客户信用调查评估与销售合同审批签订；销售合同的审批、签订与办理发货；销售货款的确认、回收与相关会计记录；销售退回货品的验收、处置与相关会计记录；销售业务经办人与发票开具、管理；坏账准备的计提与审批、坏账的核销与审批等环节明评价报告 第 7 页。、 、上海凯宝药业股份有限公司对公司内部控制的自我评价报告确了各自的权责及相互制约
26、要求与措施。公司的销售业务实行的是董事长领导下的总经理负责制；从事销售业务的相关岗位均制定了岗位责任制；销售部负责销售信用政策的日常管理，每年定期对客户的信用情况进行评估，以此确定其信用额度、回款期限、折扣标准等；销售部门要建立客户销售台账，记录重要客户及销售信息，评估其信用情况与失信风险。财务部负责制定应收账款信用政策,根据上一年的销售额和应收账款的回款情况及市场开发政策分区域和经销商制定。对应收账款超出信用额度，财务部有权通知所在办事处进行催收，并以书面形式通知发货人员停止对该区域或经销商供货，发货人员须待财务部以书面形式通知禁令解除后，方可依据发货通知单继续发货。公司按标准将客户分级建立
27、档案。对 C 级客户要重点监管，对 D 级客户要全面整理该客户的信息资料，上报销售总部及各级负责人对货款进行催收管理。所有销售回款均由财务部门实行收取与核算，销售人员不得接触销售现款。（10）成本与费用公司由财务部门的成本会计人员专职核算成本与费用。截至 2012 年 12 月 31日，公司已制定了成本管理制度公司建立了成本费用业务的岗位责任制，在成本费用定额、成本费用支出与审批、成本费用支出与会计记录等环节确保各岗位的分离、制约。生产部根据产品设计和工艺要求，制定材料消耗定额、辅料消耗定额、产品工时定额等资料，制定产品的目标成本，作为产品成本计划并纳入年度事业计划。公司财务部依据生产项目的生
28、产特点及会计政策、制定具体的成本核算操作流程，成本核算员根据各项生产费用汇总表和分配表，把已经发生应归入产品成本的生产费用在各个期间、各种产品以及完工产品和在产品之间进行分配，计算出完工产品的总成本和单位成本，编制产品成本计算表。公司制定了各项费用开支审批规定，依据金额大小及付款方式，按规定逐级审核。（11）人力资源公司设立人力资源部专职管理人力资源。截止 2012 年 12 月 31 日已制订了人员培训管理制度劳动合同签订管理制度劳动人事管理手册。实行人力资源管理的相关岗位均制订了岗位责任制，并在招聘与录用、培训与评价报告 第 8 页。上海凯宝药业股份有限公司对公司内部控制的自我评价报告考核
29、、离职、薪酬等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。公司内所有岗位均已编制了岗位说明书，明确岗位的岗位职责、权责范围与任职资格。公司根据各单位生产、工作的需要，由各单位填写增岗增员或补员申请表，经部门负责人、主管副总审核批准后交劳动人事与人力资源部，劳动人事与人力资源部汇总各单位增岗增员、补员需求情况及要求后提交经理办公会审议，经总经理批示后，做出人员招聘的方案。根据招聘方案，可以采取内部员工调整、选拔，职介所介绍，人才市场招聘、广告招聘、网络招聘等方式物色招聘员工对象。应聘人员经劳动人事与人力资源部初审、筛选后，把符合应聘条件人员的资料递交给相关申请用人单位，由公司领导及用人单位负责人进
30、行再次面试，测评合格后，按公司新进员工规定程序到劳人部办理录用手续。生产、质量、物料、设备和工程等部门的主要管理岗位人员的选用，须经药品质量授权人同意。员工离职时按照申请、面谈、审批、移交、离职等步骤执行。公司采取岗位绩效工资制、工时/计件定额工资制相结合的薪酬体系，对所有员工实施业绩考核并依据考核结果确定其绩效奖。（12）对外担保公司财务部是公司担保行为的职能管理部门，董事会、股东大会是担保行为的决策机构。截止 2012 年 12 月 31 日已制订了对外担保决策制度公司建立了担保业务的岗位责任制，在担保业务的评估与审批、担保业务的审批与执行、担保业务的执行与核对、担保财产的保管与业务记录等
31、环节确保各岗位的分离、制约。公司股东大会为公司对外担保的最高决策机构。公司董事会根据公司章程有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。对于董事会权限范围内的担保事项, 除应当经全体董事的过半数通过外, 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。应由股东大会审批的对外担保, 必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保, 包括但不限于下列情形：1、 公司及公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的 50%
32、以后提供的任何担保;评价报告 第 9 页上海凯宝药业股份有限公司对公司内部控制的自我评价报告2、 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;3、 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;4、 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;5、 连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元人民币;6、 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。股东大会审议前款第 2 项担保事项时, 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股
33、东, 不得参与该项表决, 该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。除上述须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项, 由董事会根据公司章程对董事会对外担保审批权限的规定, 行使对外担保的决策权。（13）会计系统与财务报告公司设立财务部门，专职会计核算。截止 2012 年 12 月 31 日，已制订了以下内部控制制度：A、会计处理流程。B、成本核算流程。C、财务管理制度。D、内部审计制度。E、财务部微机管理制度。公司按照财政部制定的有关内控制度指导规范、企业会计准则以及其他各项财税政策法规，制订了各项财务管理制度。公司已建立内部会计管理体系，包括单位领导人、财务总监对会
34、计工作的领导职责，会计部门及会计机构负责人的职责、权限，会计部门与其他职能部门的关系等。公司会计人员均具有会计从业资格证件，并接受过必要的专业培训，重要岗位人员具有专业技术证书。会计机构各岗位均制订岗位责任制，并按照批准、执行和记录职能分开的内部控制原则分工负责。公司利用计算机系统来提高会计信息的完整性、准确性和及时性，实际应用于会计核算领域。会计电算化系统使用中已制订了保护措施，如输入核对、专人输入和修改；明细帐定期打印存档；计算机防病毒措施；有效文件备份；系统开发、维护与业评价报告 第 10 页、。上海凯宝药业股份有限公司对公司内部控制的自我评价报告务处理人员分开等。应用软件系统需经财政局
35、备案确认。公司依据企业会计准则制订了各项会计政策，会计政策已经公司董事会批准，对本公司及所属企业均适用。公司的各项会计估计均依据管理层的讨论与分析或行业惯例确定。上述会计政策或会计估计因公司业务、客观环境发生变化需要调整的，均按原批准程序重新执行批准程序，经批准后实施。因会计政策或会计估计变更对财务报表产生影响时，按企业会计准则规定的方式核算并在财务报告中予以披露。公司依据中华人民共和国会计法企业会计准则等法律法规，制定了适合本单位业务情况的会计制度和成本核算规程并实际执行。公司对下属子公司编制的会计报表进行报表合并，编制母公司及合并财务报表与相应的会计报表附注。合并报表的编制方法按企业会计准
36、则规定实施。财务会计报告经财务会计部门负责人、财务总监和总经理审核签发后提交董事会，经董事会讨论及作出核准的决议、履行必要的承诺与签发程序后向外界提供。（14）信息披露公司董事会统一领导和管理信息披露工作，董事长是信息披露的第一责任人，董事会秘书为信息披露工作的主要责任人，负责管理信息披露工作。公司根据法律、行政法规、部门规章、上市规则以及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。截止 2012 年 12 月 31 日已制订了信息披露事务管理制度公司履行的信息披露包括以下主要内容：1、公司依法编制并披露定期报告，包括季度报告、中期报告、年度报告;2、公司依法编制并披露临时报告
37、，包括但不限于股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告、关联交易公告和其他重大事件公告等;以及关于深圳证券交易所认为需要披露的其他事项的临时报告;3、公司依法披露再融资(包括发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他品种)相关的公告文件。经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，并提交予董事会秘书;董事会秘书负责送达各董事审阅，董事长负责按公司章程和董事会议事规则的规定召集和主持董事会会议审议定期报告，经审议通过后，公司董事和高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见；监事会负责审核董事会编制的定期报告，以监事会决议的形式提出书面审核意见；董事会
38、秘评价报告 第 11 页上海凯宝药业股份有限公司对公司内部控制的自我评价报告书负责组织定期报告的披露工作，在定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。（15）资产减值公司由各资产管理部门对期末各项资产是否发生减值进行检查与分析。截止2012 年 12 月 31 日已制订资产减值管理制度。资产负债表日企业根据内部及外部的信息来判断资产是否出现减值迹象，据此估计资产的可收回金额，决定是否需要确认减值损失。（1）金融资产减值准备计提可供出售金融资产的
39、减值准备：期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。持有至到期投资的减值准备：持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。应收款项坏账准备的确认标准和计提：单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项确认标准、计提方法：单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额前五名或占应收账款余额 10以上的款项之和单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于期末单项金额重大的应收账款、其他应收款单独进行减值测试，按预计未来现
40、金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的，包括在应收款项的组合中再进行减值测试。按组合计提坏账准备应收款项：确定组合的依据已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，公组合 1司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的评价报告 第 12 页上海凯宝药业股份有限公司对公司内部控制的自我评价报告比例。按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）组合 1账龄分析法组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：1 年以内12 年23 年34 年45 年5
41、年以上账龄应收账款计提比例(%)6.0010.0025.0050.0080.00100.00其他应收款计提比例(%)6.0010.0025.0050.0080.00100.00单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：单项计提坏账准备的理由：单项金额不重大但经单项测试后存在减值的应收款项。坏账准备的计提方法：根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法发出商品划分库龄段按照下述方法计提跌价准备：产成品（发出商品）库龄12 个月内12-18 个月18 个月以上计提比例0%80%100%除发出商品的存货：期末对存货进行
42、全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较
43、低的存货，评价报告 第 13 页上海凯宝药业股份有限公司对公司内部控制的自我评价报告按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。（2）固定资产、在建工程、无形资产、采用成本模式进行后续计量的投资性房地产、商誉等长期
44、非金融资产减值计提方法：对于固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产，公司在每期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末都进行减值测试。资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系
45、统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。（3）长期股权投资减值计提方法：重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表
46、明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将评价报告 第 14 页、 、 、 、上海凯宝药业股份有限公司对公司内部控制的自我评价报告差额确认为减值损失。因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。（16）风险管理截至 2012 年 12 月 31 日，公司已建立的相关内控制度有： 对外投资管理制度对外担保制度关联交易管理制度内部审计工作制度货币资金管理制度等对风险进行控制。（17）授权管理公司股东大会经讨论后确定对董事会所授权限，公司董事会经讨论后确定对总经理、副总经理、财务总监所授权限。每年审核一次，决定是否需要调整。各业务部
47、门与其他部门的权限由经董事会批准的内部管理制度规定。所授权限需要调整时仍经董事会讨论决定并修改相应的管理制度。因业务需要或特殊紧急情况需要临时授权的，按照被授权人的级别分别履行相应的核准程序。被授权者在其授权范围内行使职权，如超越所授权限行使职权对公司造成损失的，依照内部控制制度的规定予以处罚。（18）内部监督程序公司设立内部审计部门，对监督过程中发现的缺陷，分析性质和产生的原因，提出整改方案，采取适当的形式及时向董事会、监事会或者经理层报告。结合内部监督情况，公司定期对内部控制的有效性进行自我评价，出具内部控制自我评价报告。并以书面形式，妥善保存内部控制建立与实施过程中的相关记录或者资料，确
48、保内部控制建立与实施过程的可验证性。（19）关联方交易控制程序公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。关联交易应遵循市场公正、公平、公开的定价原则，关联交易的价格或取费应采取市场价格，原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对难于比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，明确有关成本和利润的标准，并在相关的关联交易协议中予以明确。截止 2012 年 12 月 31 日已制订的管理制度：关联交易决策制度。与关联方交易有关的决策权限如下：关联交易总额或公司(包括控股子公司)与关联自然人就同一标
49、的或者公司(包括控股子公司)与同一关联自然人在连续 12 个月内达成的交易累计金额高于30 万元的交易事项；或关联交易总额或公司(包括控股子公司)与关联法人就同一标的或者公司(包括控股子公司)与同一关联法人在连续 12 个月内达成的交评价报告 第 15 页四、上海凯宝药业股份有限公司对公司内部控制的自我评价报告易累计金额高于 100 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易事项。上述关联交易应获得全体独立董事的二分之一以上同意后提交董事会讨论。关联交易总额或公司(包括控股子公司)与关联人就同一标的或者公司(包括控股子公司)与同一关联人在连续 12 个月内达成的交易累计
50、金额高于 1000 万元,且占公司最近经审计净资产值绝对值的 5%以上的交易事项（获赠现金资产和提供担保 除外），提交股东大会审议决定。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审批。公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。截止 2012 年 12 月 31 日止内部控制制度执行中发现的重大缺陷说明依据公司自我检查与分析，截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司内部控制执行中未发现存在重大缺陷。五、结论综上所述，本公司认为：截至 2012 年 12 月 31 日止，公司根据自身的经营特点建立并逐步完善上述内部控制制度，并且严格遵守执行。这些内部控制的设计是合理的，执行是有效的，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。在所有重大方面，不存在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。编制单位：上海凯宝药业股份有限公司（盖章）法定代表人：刘宜善总经理：王国明财务负责人：任立旺二一三年二月二十六日评价报告 第 16 页
