浙江永强：限制性股票激励计划（草案）

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1、证券代码：002489证券简称：浙江永强浙江永强集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）二零一一年十月第一章第二章第三章第四章第五章第六章第七章第八章第九章第十章目录特别提示 . 2释义 . 6总则 . 7激励对象 . 8标的股票的种类、来源、数量和分配 . 10本计划的有效期、授予日、禁售期和实施程序 . 12标的股票授予的条件和程序 . 14标的股票解锁的条件和程序 . 16公司与激励对象的权利和义务 . 19本计划的变更和终止 . 22本计划的调整和程序 . 24限制性股票的回购注销 . 26第十一章第十二章会计处理与业绩影响 . 29附则 . 311特别提示1、 本计划依据中华人民共

2、和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司股权激励管理办法（试行）、股权激励有关备忘录1号、股权激励有关备忘录2号、股权激励有关备忘录3号及其他有关法律、法规、规范性文件和浙江永强集团股份有限公司章程制定。2、 在本次计划（草案）提出前30天内，公司未发生上市公司信息披露管理办法第三十条规定的重大事件，没有发生任何增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项的动议和实施，符合股权激励有关事项备忘录2号第二条的规定。3、 公司不存在上市公司股权激励管理办法（试行）第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2） 最

3、近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3） 中国证监会认定的其他情形。4、 本计划的激励对象为公司部分董事、中高层管理人员和其他骨干员工等，激励对象均未参加除本计划以外的其他上市公司股权激励计划，符合股权激励有关事项备忘录1号第七条的规定；公司独立董事、监事不在本次股权激励的激励对象范围之内，符合上市公司股权激励办法（试行）第八条第一款及股权激励有关事项备忘录2号第一条的规定。5、 本计划的激励对象不存在上市公司股权激励管理办法（试行）第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：（1） 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2（2） 最近三年内因重大违法违规行为被中国

4、证监会予以行政处罚的；（3） 具有中华人民共和国公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。6、 本计划所采用的激励形式为限制性股票。本计划拟授予的股票数量为270万股（最终以实际认购数量为准），授予数量占本计划（草案）公告日公司股本总额的1.125%。其中首次授予248万股，预留22万股限制性股票授予给预留激励对象，预留限制性股票应在本计划生效后12个月内进行授予。实际授予前，公司将按照本计划第九章规定的调整程序对授予数量进行调整。本计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，且任何一名激励对象通过本计划获授的标的股票累计不超过公司股本总额的1%，符合上市公司股权激励

5、管理办法（试行）第十二条规定。7、 本计划的有效期自标的股票授予日起计算，最长不超过4年。自授予之日起12个月为禁售期，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定不得转让，符合股权激励有关事项备忘录1号第三条的规定。首次授予的限制性股票禁售期后36个月为解锁期。在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁，自授予日起12个月后、24个月后、36个月后分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、30%和40%。预留部分限制性股票在授予日起满12个月且首次授予日起满24个月后，激励对象可分两次申请标的股票的解锁，即自首次授予日起24个月后、36个月后分别申请解锁所获授限

6、制性股票总量的50%、50%。8、 公司向激励对象授予标的股票时，业绩应当符合以下条件：2011年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于2.55亿元。9、 本计划授予的限制性股票分别在满足公司如下业绩条件时分三次解锁：310、11、12、13、（1） 第一次解锁条件：2012年度相比2011年度，净利润增长率不低于10%，且加权平均净资产收益率不低于9.00%。（2） 第二次解锁条件：2013年度相比2011年度，净利润增长率不低于22%，且加权平均净资产收益率不低于9.50%。（3） 第三次解锁条件：2014年度相比2011年度，净利润增长率不低于35%，且加权平均净资产收益率

7、不低于10.00%。其中,净利润与加权平均净资产收益率数据以扣除非经常性损益的数据为准。如果公司实施公开发行或非公开发行等再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。限制性股票成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。自限制性股票授予日起至第三次股票解锁前期间，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负，符合股权激励有关事项备忘录3号第三条的规定。本计划中未设置公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以提前解锁的条款，符合股权激励有关事项备忘录3号第四条的

8、规定。本计划首次授予限制性股票的价格不低于本计划（草案）摘要公告前20个交易日公司股票均价（每股24.44元）的50%，确定为每股12.80元。预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会决定，该价格不低于授予该部分限制性股票的董事会会议召开日前20个交易日浙江永强股票均价的50%，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产。实际授予前，公司将按照本计划第九章规定的调整程序对授予价格进行调整，符合股权激励有关事项备忘录1号第三条的规定。激励对象认购限制性股票的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获414、15、16、17、18、19、取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，

9、包括为其贷款提供担保，符合上市公司股权激励管理办法（试行）第十条的规定。本次激励计划激励对象所缴纳股权认购款全部用于补充公司流动资金。公司披露本计划（草案）至本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式，符合股权激励有关事项备忘录1号第八条的规定。本次激励对象不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶及直系近亲属。本次激励计划实施不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况出现。本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会批准。5

10、本计划有效期授予日解锁释义除非另有说明，以下简称在文中作如下含义：浙江永强/公司本次股权激励激励对象标的股票/限制性股票授予价格禁售期解锁期中国证监会证券交易所登记结算公司浙江证监局股东大会董事会监事会公司法证券法管理办法上市规则公司章程实施考核办法元浙江永强集团股份有限公司董事会下属的薪酬与考核委员会制订、董事会审议通过的浙江永强股份有限公司限制性股票激励计划（草案）公司实施本计划的行为本计划规定的符合授予限制性股票资格的人员根据本计划，激励对象有权获授或购买的附限制性条件的公司股票根据本计划，公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象认购公司股票的价格从限制性股票授予日起至本计划规定

11、的限制性股票解锁完毕的时间本计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票、激励对象认购限制性股票的日期激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止转让的期间在禁售期满后，满足本计划规定的解锁条件的，激励对象申请其持有的限制性股票解除禁售并上市流通激励对象可申请其持有的限制性股票解除禁售的期间中国证券监督管理委员会深圳证券交易所中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司中国证券监督管理委员会浙江监管局浙江永强集团股份有限公司股东大会浙江永强集团股份有限公司董事会浙江永强集团股份有限公司监事会中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司股权激励管理办法（试行）深圳证券交易所股票上市规则浙江永强集团股份

12、有限公司章程浙江永强集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）人民币元6第一章总则1.1 本次股权激励的目的是完善公司法人治理结构，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，吸引并留住优秀人才，充分调动、提高公司各级管理人员的积极性和创造性，将股东利益、公司利益和员工个人利益有效地结合在一起，促进公司业绩长期稳定增长，并使员工分享公司发展成果，实现公司与员工的共同发展。1.2 为有效实施本次股权激励，董事会下属的薪酬与考核委员会根据公司经营状况和董事会决议精神，负责本计划的制订、解释及实施工作。1.3 公司建立本计划的实施考核办法，以该办法规定的绩效考核指标作为向激励对象实施本计划

13、的条件。1.4 本计划以公司股票为标的，采取授予激励对象规定数量的限制性股票的方式实施。1.5 公司不会为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。1.6 公司董事、监事和高级管理人员在实施本计划的过程中应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。1.7 公司实施本计划，应当严格按照有关法律、法规的规定和本计划的要求履行信息披露义务。1.8 任何人不得利用本计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。1.9 公司实施本计划所涉财务处理及税收等问题，按相关法律法规、财务制度、会计准则的规定执行。7第二章激励对象2.1 本计划的激励对象由董

14、事会根据公司法、证券法、管理办法及其他相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，并结合公司实际情况确定。2.2 本次股权激励的激励对象为公司实施本计划时在公司任职的公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员、技术骨干与业务骨干人员等；公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。上述人员未参与两个或以上上市公司的股权激励计划。2.3 确定激励对象范围的基本原则为：（1） 在公司（含控股子公司）全职工作，并与公司（含控股子公司）签订了劳动合同或聘用协议；（2） 在本公司工龄超过3年（截至本计划由公司董事会审议通过之日，下同），且担任主管级（含）以上职务满2年以上；（3） 在公司担任重

15、要管理岗位或研发、业务、生产岗位；（4） 年龄不超过55岁。（5） 公司基于员工所任职岗位及对公司的贡献度考虑，认为其他适合股权激励的人员。2.4 本激励计划的激励对象中，无公司监事、无公司独立董事、无持有公司5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶及直系近亲属。2.5 下列人员不得成为本次股权激励的激励对象：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）激励对象在本计划实施前一年度的绩效考核中未达到合格。8激励对象的人员名单和获授标的股票的数量由薪酬

16、与考核委员会提名并经董事会审议通过，由监事会核实并将其核实情况在股东大会上予以说明。经公司董事会审定，公司监事会核查，具备本计划激励对象资格的人员共计59人，占截至2011年9月30日浙江永强员工总数8463人的0.7%。94第三章标的股票的种类、来源、数量和分配3.1 本计划拟授予激励对象的标的股票为浙江永强限制性股票。3.2 本计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行的人民币普通股股票。3.3 本计划拟授予的限制性股票数量为270万股（最终以实际认购数量为准），授予数量占本计划（草案）摘要公告日公司股本总额的1.125%。其中首次授予248万股，预留22万股限制性股票授予给预

17、留激励对象，预留限制性股票应在本计划生效后12个月内进行授予。实际授予前，公司将按照本计划第九章规定的调整程序对授予数量进行调整。3.4 本计划拟授予激励对象限制性股票的具体分配情况如下：获授股票获授股票序号姓名职务获授股票数量（万股）占标的股票总数的占公司股本总额的比例比例123李国义沈文萍陈幼珍董事、副总经理董事、董事会秘书、副总经理、财务总监副总经理2030197.41%11.11%7.04%0.08%0.13%0.08%中层管理人员、技术骨干与业务骨干人17966.30%0.75%员（共56名）5预留部分合计222708.15%100%0.09%1.125%注：（1）本计划激励对象未参

18、与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶及直系近亲属。（2）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。（3）激励对象的名单及具体分配的标的股票数量见附件。激励对象的实际获授数10量根据其在本激励计划授予数量的范围内实际认购的数量确定。（4）公司留有预留股份22万股，主要是因为公司的业务规模不断扩大，需要更多专业性人才的支撑，目前公司正在积极引入专业技术人才和复合型管理人才，公司计划将这些人才纳入到本次激励计划的激励对象。上述预留股份由董事会确认该等新激励对象后，按照相关法律法规的规定，按照本计划规定的方法

19、重新召开董事会确定限制性股票授予价格，同时将预留限制性股票授予预留激励对象，授予时监事会需核实激励对象名单，并在二个交易日内进行公告。11第四章本计划的有效期、授予日、禁售期和实施程序4.1 本计划的有效期自标的股票授予日起计算，最长不超过4年。4.2 本计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过生效后，由董事会在确认各项授予条件满足的情况确定授予日，并予以公告，该公告日即为授予日，授予日应为交易日，但不得为下列期间：（1） 定期报告公布前30日；（2） 公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；（3） 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（4） 其他可能

20、影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据上市规则的规定应当披露的交易或其他重大事项。董事会应在公司和激励对象符合授予条件后30日内确定授予日，并完成权益授权、登记、公告等相关程序。4.3 公司授予激励对象的限制性股票自授予之日起12个月为禁售期；禁售期内，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定不得转让。4.4 首次授予的限制性股票禁售期后36个月为解锁期，在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁，自授予日起12个月后、24个月后、36个月后分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%

21、、30%和40%。预留部分限制性股票在授予日起满12个月且首次授予日起满24个月后，激励对象可分两次申请标的股票的解锁，即自首次授予日起24个月后、36个月后分别申请解锁所获授限制性股票总量的50%、50%。4.5 公司实施本计划应当履行以下程序：12（1） 董事会薪酬与考核委员会拟订本计划草案；（2） 董事会审议董事会薪酬与考核委员会拟订的本计划草案；（3） 独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；（4） 监事会核实股权激励对象名单；（5） 董事会审议通过本计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本计划草案摘要、独立董事意见；（6）

22、公司聘请律师对本计划出具法律意见书；（7） 公司将拟实施的本计划报中国证监会备案，同时抄报证券交易所和浙江证监局；（8） 中国证监会自收到完整的本计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议的，公司发出召开股东大会的通知，同时公告法律意见书；（9） 独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权；（10） 股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；（11） 股东大会以特别决议批准本计划。13第五章标的股票授予的条件和程序5.1 本计划首次授予限制性股票的价格不低于本计划（草案）摘要公告前20个交易日公司股票均价（每股24.44元）的50%，确

23、定为每股12.80元。预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会决定，该价格不低于授予该部分限制性股票的董事会会议召开日前20个交易日浙江永强股票均价的50%，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产。实际授予前，公司将按照本计划第九章规定的调整程序对授予价格进行调整。5.2 公司向激励对象授予标的股票前须未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。公司发生上述情形时，不得向激励对象授予标的股票，且本股权激励

24、计划同时终止。5.3 公司向激励对象授予标的股票时，业绩应当符合以下条件：2011年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于2.55亿元。5.4 公司向激励对象授予标的股票时，激励对象须不存在本计划第2.5条规定的情形。5.5 公司向激励对象授予标的股票应当履行以下程序：（1） 本计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会批准；（2） 在各项授予条件成就之日起30日内，公司召开董事会对激励对象授予限制性股票；（3） 公司于授予日向激励对象发出限制性股票授予通知书；（4） 激励对象在3个工作日内签署限制性股票授予通知书，并将其中两份原件送回公司，同时将认购限制性股票的资金按照公司要求缴

25、付于公司指定账户，并经注册会14计师验资确认。否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；（5） 公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施本计划的相关事宜。15（3）第六章标的股票解锁的条件和程序6.1 本计划授予的限制性股票分别在满足公司如下业绩条件时分三次解锁：（1）第一次解锁条件：2012年度相比2011年度，净利润增长率不低于10%，且加权平均净资产收益率不低于9.00%。（2）第二次解锁条件：2013年度相比2011年度，净利润增长率不低于22%，且加权平均净资产收益率不低于9.50%。（3）第三次解锁条件：2014年度相比2011年度，净利润增长率不低于3

26、5%，且加权平均净资产收益率不低于10.00%。其中，本计划中的净利润与加权平均净资产收益率数据以扣除非经常性损益的数据为准。如果公司实施公开发行或非公开发行等再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。限制性股票成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。6.2 除本计划所述业绩条件之外，激励对象对已获授的限制性股票每次解锁时须同时满足如下条件：（1）（2）公司未发生本计划第5.2条规定的情形；激励对象未发生本计划第2.5条规定的情形；激励对象上一年度考核符合实施考核办法对激励对象的考核要求。公司发生本计划第5.2条规定的情形时，尚未解锁的标的股票不得

27、解锁，且本股权激励计划同时终止。6.3 自限制性股票授予日起至第三次股票解锁前期间，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。166.4 首次授予的限制性股票禁售期后36个月为解锁期，在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁，自授予日起12个月后、24个月后、36个月后分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、30%和40%。预留部分限制性股票在授予日起满12个月且首次授予日起满24个月后，激励对象可分两次申请标的股票的解锁，即自首次授予日起24个月后、36个月后分别申

28、请解锁所获授限制性股票总量的50%、50%。预留部分限制性股票的解锁窗口期、业绩条件分别与首次授予限制性股票的第二期、第三期解锁一致。6.5 激励对象应当在董事会设定的解锁窗口期内申请解锁。解锁窗口期是指董事会在公司年度报告公布后第2个交易日，至下一次年度报告公布前30个交易日内确定的解锁时段，该时段不包含下列期间：（1） 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（2） 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。6.6 激励对象符合解锁条件，必须至迟在授予日起48个月内申请解锁。若公司未满足本计划第6.2条（1）项规定之条件，则激励对象尚未解锁的限制性股票不得申请解

29、锁；若公司未满足本计划第六章第一条的任何一次业绩解锁条件的或未满足本计划6.3条规定的，则激励对象均不得申请解锁该期限制性股票，但不影响其他期已授予的限制性股票锁定及解锁；若激励对象个人未满足本计划第6.2条第（2）项规定的条件，其尚未解锁的限制性股票不得解锁；若激励对象未满足第6.2条第（3）项规定的条件，则其获授的应于该期解锁的限制性股票不得解锁，但不影响其他已授予的限制性股票的锁定及解锁。6.7 限制性股票的解锁应履行以下程序：（1） 董事会对申请人的解锁资格与是否达到条件审查确认；17（2） 公司向证券交易所提出解锁申请；（3） 经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜；

30、（4） 激励对象解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。6.8 激励对象可转让其获得解锁的标的股票，但公司董事、高级管理人员等激励对象转让其所持已解锁的标的股票时，应符合公司法、证券法等法律法规及公司章程的相关规定。18第七章公司与激励对象的权利和义务7.1 根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，在本计划中公司具有如下权利和义务：（1） 公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任工作岗位或考核结果未达到合格，经董事会批准，公司将按本计划第10.1条规定的条件回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票；（2） 若激励对象因触犯法

31、律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会批准，公司将按本计划第10.1条规定的条件回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票；（3） 公司根据国家有关税收法律、法规的规定，为激励对象代扣代缴其应缴纳的个人所得税及其他税费；（4） 公司不得为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；（5） 公司应当根据本计划并按照中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足认购和解锁条件的激励对象进行认购和解锁；若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按其自身意愿认购和解锁并给激励对象造成损失

32、的，公司不承担责任；（6） 公司应当按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行本计划的申报、信息披露等义务；（7） 相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定的公司具有的其他权利和义务。7.2 根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本计划中激励对象具19有如下权利和义务：（1） 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责地完成本职工作；（2） 激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划；（3） 激励对象根据本计划规定认购标的股票的资金应为自筹资金；（4） 激励对象有权根据本计划的规定认购相应数量的限制性股票，并按中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定锁定其股份；（5

33、） 激励对象获授的限制性股票在解锁前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权；（6） 激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。（7） 公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定

34、回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。（8） 激励对象因本计划获得的收益，应当按照国家税收法律、法规的规定，缴纳个人所得税及其他税费，并履行纳税申报义务；（9） 激励对象在标的股票解锁后转让股票时应遵守本计划及相关法律、法规、规范性文件的规定；（10） 相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定的激励对象具有的其他权利20和义务。7.3 本激励计划所授予限制性股票的认购款将全部用于补充公司流动资金。21第八章本计划的变更和终止8.1 若因任何原因导致公司实际控制人变更或公司合并、分立，可由董事会提出关于本计划的变更议案，提请股东大会审议批准。8.2 公司未满足本

35、计划第5.2条规定的情形，公司应当终止实施本计划，激励对象持有的尚未解锁的标的股票由公司按授予价格回购并注销。8.3 激励对象职务变更导致其不属于相关法律、法规、规范性文件规定的上市公司股权激励对象范围的（如变更为独立董事、监事的），其尚未解锁的标的股票由公司按授予价格回购并注销。8.4 激励对象非因本激励计划第2.4条及不符合实施考核办法规定的条件导致职务变更，但仍在浙江永强及其控股子公司任职，若其职务变更导致其业绩贡献率上升的，其所已获授的标的股票不作变更，但应按照实施考核办法的规定以其变更后的职务对其进行考核；若其职务变更导致其业绩贡献率下降的，其可用于解锁的标的股票相应减少，并按照实施

36、考核办法的规定以其变更后的职务对其进行考核，减少的未解锁标的股票由公司按授予价格回购并注销。8.5 激励对象因下列原因自浙江永强及其控股子公司离职的，激励对象已解锁但尚未转让的限制性股票和尚未解锁的限制性股票由公司按本计划第10.1条规定的条件回购并注销；董事会可根据具体情况决定，向激励对象要求返还其已转让标的股票所获的全部收益。如激励对象拒不返还相关收益，则董事会可采取诉讼或其他合法方式继续追缴收益：（1） 激励对象与公司的聘用合同到期，双方不再续约的；（2） 激励对象与公司的聘用合同未到期，因个人绩效未达到实施考核办法规定的标准被辞退的；（3） 激励对象与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞

37、职并经公司同意的；22（4） 激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意擅自离职的。8.6 激励对象因下列原因丧失劳动能力的，其已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的股票根据以下情况分别处理：（1）激励对象因公（工）丧失劳动能力的，其丧失劳动能力后的个人年度考核被视为合格，尚未解锁的标的股票仍可根据本计划规定的条件申请解锁；（2）激励对象非因公（工）丧失劳动能力的，尚未解锁的标的股票由董事会酌情处理。8.7 激励对象退休的，其获授的标的股票根据本计划继续有效，其退休年度的个人年度考核被视为合格，其余尚未解锁的标的股票由公司按授予价格回购并注销。8.8 激励对象死亡的，其已解锁的标的股票继续

38、有效，尚未解锁的标的股票由公司按授予价格回购并注销。8.9 经股东大会授权，董事会认为有必要时可决议终止实施本计划。董事会决议通过之日起，激励对象已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的股票由公司按授予价格回购并注销。23第九章本计划的调整和程序9.1 若在限制性股票授予前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对标的股票数量、授予价格进行相应的调整。9.2 标的股票数量的调整方法如下：（1） 资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：QQ 0 (1n)其中：Q 0 为调整前的标的股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、

39、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为调整后的标的股票数量。（2） 缩股QQ 0 n其中：Q 0 为调整前的标的股票数量；n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票)；Q为调整后的标的股票数量。（3） 配股QQ 0 P 1 (1+n)/(P 1 +P 2 n)其中：Q 0 为调整前的限制性数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性数量。9.3 授予价格的调整方法如下：若在限制性股票授予前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：（1） 资本公积

40、金转增股份、派送股票红利、股票拆细：PP0(1n)24其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。（2） 缩股：PP 0 n其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的缩股比例；P为调整后的授予价格。（3） 派息：PP 0 其中：P 0 为调整前的授予价格；为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。（4） 配股：PP 0 （P 1 +P 2 n）/P 1 (1+n)其中：P 0 为调整前的授予价格；P 1 为股权登记日当天收盘价；P 2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P

41、为调整后的授予价格。9.4 公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量、授予价格不做调整。9.5 股东大会授予董事会依本章已列明的原因调整标的股票数量或授予价格的权力。董事会根据本章规定调整授予价格或标的股票数量后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。9.6 因其它原因需要调整标的股票数量、授予价格或其它条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。2510.1第十章限制性股票的回购注销公司按本计划规定回购注销限制性股票的，若授予日后公司发生送红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于

42、获授限制性股票获得的其他浙江永强A股股票进行回购；根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照本计划第10.2、10.3条做相应调整。公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格。10.2回购价格的调整方法若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，每股回购价格调整为：（1） 公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细PP 0 /（1n）其中：P为

43、调整后的每股限制性股票回购价格，P 0 为限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。（2） 缩股PP0n其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股浙江永强股票缩为n股股票）。（3） 派息26PP0V其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；V为每股的派息额。若由于派息事项而调整限制性股票的回购价格，且调整后的回购价格低于1元/股的，公司将按照1元/股回购相关限制性股票。（4） 配股PP 0 （P 1 +P 2 n）/P 1 (1+n)

44、其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P 0 为限制性股票授予价格；P 1 为股权登记日当天收盘价；P 2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。10.3回购数量的调整方法若在授予后有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票回购数量进行相应的调整。调整方法如下：（1） 资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细QQ 0 (1n)其中：Q 0 为调整前的标的股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为调整后的标的股票数量。（2） 缩股QQ0n其中：Q

45、0为调整前的标的股票数量；n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票)；Q为调整后的标的股票数量。（3） 配股27QQ0P1(1+n)/(P1+P2n)其中：Q0为调整前的限制性数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性数量。28第十一章会计处理与业绩影响11.1限制性股票的会计处理根据企业会计准则第11号股份支付的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：（1） 授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和股本溢价。（2） 锁定期内会计处理：根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产

46、负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。激励成本在经常性损益中列支。（3） 在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。11.2本次股权激励的会计处理每股限制性股票的公允价值授予日股票价格授予价格。授予价格按不低于本计划草案摘要公告日前20个交易日公司股票均价的50%确定为12.80元/股。假设授予日股票价格较本计划（草案）摘要公告前20个交易日公司股票均价上涨10%，即26.88元/股，则每股限制性股票的公允价值为14.08元。本计划拟授予的激励对象股份总数为270万股，限制性股票应确认的总费用（假设

47、一次性全部授予）每股限制性股票的公允价值270万股，即270万股限制性股票应确认的总费用为：14.08元270万股3,802万元。前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内按3次解锁比例（30%：30%：40%）分摊，同时增加资本公积。按上述假设的270万股限制性股票应确认的总费用3,802万元，并假设授予日为2011年4月30日，则2012年-2015年限制性股票成本摊销情况见下表：单位：万元授予的限制性股票（万股） 需摊销的总费用2012年2013年2014年2015年292703,8021,4781,457697169注：（1） 上述成本预测和摊销是根据本计划一次性

48、授予270万股进行的测算。出于会计谨慎性原则的考虑，我们未考虑所授予限制性股票未来解锁的情况。（2） 受各期解锁数量的估计与限制性股票授予日公允价值的预测性影响，公司预计的成本总额会与实际授予日确定的成本总额会存在差异。根据公司2010年年报，2010年公司的扣除非经常性损益后净利润为24,932.56万元，且今后各年度利润将实现逐年增长。限制性股票成本不会对公司的利润产生不良影响。3012.112.2第十二章附则本计划所称“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据上市规则的规定应当披露的交易或其他重大事项。本计划由董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过；经中国证监会备案无异议，并经股东大会批准之日起生效。12.3本计划的修改应经股东大会批准。31浙江永强集团股份有限公司二一一年十月