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1、公司治理初论 安然，虚安然，虚报盈利盈利 6 6 亿美元；美元； 施施乐，虚，虚报收入收入 14 14 亿美元；美元； 世通，少列支出世通，少列支出 38 38 亿美元；美元； 默克，虚默克，虚报收入收入 124 124 亿美元。美元。 股股东财富被蒸富被蒸发。反思：反思： 在市在市场经济条件下，股条件下，股东、经理、董理、董事、事、职工、供工、供应商、客商、客户甚至政府，都会甚至政府，都会随随时随地抛弃公司。随地抛弃公司。 公司治理公司治理（Corporate GovernanceCorporate Governance）日本企业统治 会社运营 经营监视 中国公司治理（结构） 公司法人治理结
2、构台湾 香港公司管治 公司监管1 1、公司治理、公司治理问题凸凸显的原因的原因? ?当前当前发达市达市场经济国家关注的公司治理国家关注的公司治理问题东欧欧转轨经济国家公司治理国家公司治理问题的出的出现中国公司治理中国公司治理问题的的产生生 当前当前发达市达市场经济国家关注的公司治理国家关注的公司治理问题（一）经理人员的高薪酬引致的不满（二）股东诉讼事件大量增加（三）反兼并过程中的股东权益保护 （四）机构投资者的兴起（五）来自利益相关者的呼声（六）知识经济下的新要求东欧欧转轨经济国家公司治理国家公司治理问题的出的出现东欧企业改革面临问题缺乏有效资本市场缺乏完善劳动力市场传统体制遗留问题内部人控制
3、中国公司治理中国公司治理问题的的产生生内部人控制的危害：内部人控制的危害： 国家作为所有者的意志和利益被架空，国有资产被蚕食、转移或流失 一是国有民营的转化中对国有资产的低估 二是在混合所有制企业中，国有资产被大量非国有化 使企业经营状况对外界而言更加不透明，增大了投资者的风险 一是企业领导人的更迭不透明 二是企业财务状况不公开 三是企业经营受政府干预的情况仍普遍存在 拉大了收入差距，激化了社会矛盾，为改革的进一步深入设置了障碍2 2、公司治理、公司治理释义? ?公司治理内涵公司治理内涵公司治理的主体与客体公司治理的主体与客体公司治理：内部治理和外部治理公司治理：内部治理和外部治理公司治理内涵
4、公司治理内涵狭狭义的公司治理：的公司治理： 是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。广广义的公司治理：的公司治理： 不局限于股东对经营者的制衡。而是涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司
5、各方面的利益。公司治理的主体与客体公司治理的主体与客体 公司治理主体 公司是谁的？ 从传统公司法律的角度来说，股东是理所当然的所有者。我们认为，公司治理的主体不仅局限于股东，而是包括股东、债权人、雇员、顾客、供应商、政府、社区等在内的广大公司利害相关者。供应商竞争者政 府社 区债权人雇 员经营者股 东 公司治理客体公司治理客体公司治理的公司治理的对象及其范象及其范围 公司治理的对象主要有两重含义：第一、经营者，对其治理来自董事会，目标在于公司经营管理是否恰当，判断标准是公司的经营业绩；第二、董事会，对其治理来自股东及其他利害相关者，目标在于公司的重大战略决策是否被恰当，判断标准是股东及其它利害
6、相关者投资的回报率。 公司治理对象的范围：是公司治理的边界，即公司权力、责任以及治理活动的范围及程度。 公司治理的形式：内部治理和外部治理公司治理的形式：内部治理和外部治理 按照治理的途径是：1、直接通过治理结构，2、其他市场机制，公司治理可分为内部治理和外部治理两种形式3 3、什么、什么是良好的公司治理？是良好的公司治理？1、问责机制和机制和责任任公司董事履行“受托责任”（fiduciary obligation）受托责任: The duties of obedience(服从); The duties of loyalty（忠诚）; The duties of care（勤勉）;（1 1）
7、保）保护股股东的的权利利；（2 2）应确保董事会履行其确保董事会履行其职能；能；制定公司制定公司战略；挑略；挑选经营管理人管理人员；对公司的公司的经营活活动实施有效施有效监督督（3 3）对公司利益相关者的公司利益相关者的责任任员工工顾客客供供应商商债权人人（4 4）公司的社会）公司的社会责任（任（环保、安全等）保、安全等）2 2、高透明度原、高透明度原则（TRANSPARENCYTRANSPARENCY）（1）及时；（2）准确；（3）充分；（4）会计标准（5）审计委员会的组成和审计制度；（6）披露渠道和方式3 3、公平性原、公平性原则（FAIRNESSFAIRNESS）对股东的平等对待；大股东
8、与中小股东4 4、国、国际上有哪几种通行的上有哪几种通行的公司治理模式？公司治理模式？ 公司治理大致划分为英美治理模式和德日治理模式。亚洲新兴工业国家和地区的成功，使得东南亚家族式企业治理模式也成为理论研究的重点之一。 英美治理模式：股东主权加竞争性资本市场 德日治理模式：主银行与双层制董事会结构 家族企业治理：大股东控制与不完全的信息披露 英美治理模式：股英美治理模式：股英美治理模式：股英美治理模式：股东东主主主主权权加加加加竞竞争性争性争性争性资资本市本市本市本市场场 德日治理模式：主德日治理模式：主德日治理模式：主德日治理模式：主银银行与双行与双行与双行与双层层制董事会制董事会制董事会制
9、董事会结结构构构构家族企家族企家族企家族企业业治理：大股治理：大股治理：大股治理：大股东东控制与不完全的信息披露控制与不完全的信息披露控制与不完全的信息披露控制与不完全的信息披露 5 5、中国公司治理、中国公司治理经历了哪几个了哪几个发展展阶段？段？计划划经济下典型的下典型的“企企业”治理模型治理模型转型型时期的期的“企企业”治理模型治理模型经济型公司治理模型型公司治理模型计划划经济下典型的下典型的“企企业”治理模型治理模型转型型时期的期的“企企业”治理模治理模型型经济型公司治理模型型公司治理模型6 6、中国存在哪些常、中国存在哪些常见的的公司治理公司治理问题国有企业内部人控制经营者激励民营企业治理瓶颈独立董事制度竞争性市场人力资本定价
