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1、第四章第四章国有盈利性企业的现代企国有盈利性企业的现代企业制度改造和资产重组业制度改造和资产重组第一节第一节 国有盈利性企业的现代企业制国有盈利性企业的现代企业制度改造度改造 第二节第二节 国有盈利性企业资产重组的动国有盈利性企业资产重组的动因和效应因和效应第三节第三节 国有盈利性企业资产重组的方国有盈利性企业资产重组的方式式2024年9月7日1第四章 国有盈利性企业的现代企业制度改造和资产重组第一节 本章重点与难点本章重点与难点n n股票期权及其作用股票期权及其作用股票期权及其作用股票期权及其作用n n国有盈利性企业资产重组的动因和正负效应国有盈利性企业资产重组的动因和正负效应国有盈利性企业
2、资产重组的动因和正负效应国有盈利性企业资产重组的动因和正负效应n n国有盈利性企业资产重组的主要方式和目的国有盈利性企业资产重组的主要方式和目的国有盈利性企业资产重组的主要方式和目的国有盈利性企业资产重组的主要方式和目的n n企业并购与反并购策略企业并购与反并购策略企业并购与反并购策略企业并购与反并购策略 n n国有盈利性企业资产重组的动因和正负效应国有盈利性企业资产重组的动因和正负效应国有盈利性企业资产重组的动因和正负效应国有盈利性企业资产重组的动因和正负效应重重 点点2024年9月7日2难难 点点本章重点与难点股票期权及其作用重 点2022年9月24日2难第一节第一节国有盈利性企业的现代企
3、业国有盈利性企业的现代企业制度改造制度改造一、现代企业制度设计的三个阶段一、现代企业制度设计的三个阶段1 1、未上市的有限责任公司和股份有限公司、未上市的有限责任公司和股份有限公司n n（1 1）这是现代企业制度最早的组织形式。）这是现代企业制度最早的组织形式。在这种组织形式中，股东对管理层的制约在这种组织形式中，股东对管理层的制约机制主要靠公司法、企业内部规章制机制主要靠公司法、企业内部规章制度和外部仲裁机构等，这就使得股东特别度和外部仲裁机构等，这就使得股东特别是中小股东在分散而又缺乏专业知识的情是中小股东在分散而又缺乏专业知识的情况下，面临的监督成本很大。况下，面临的监督成本很大。202
4、4年9月7日3第一节 国有盈利性企业的现代企业制度改造一、现代企业制度设（2 2）当股东无力改变管理现状时，想要退出也）当股东无力改变管理现状时，想要退出也比较困难（不能撤资，只能转让，且原有的比较困难（不能撤资，只能转让，且原有的股东还有接受转让的优先权），而且即使退股东还有接受转让的优先权），而且即使退出对管理者也不致造成很大威胁，这样就使出对管理者也不致造成很大威胁，这样就使得通过退出的办法来实现较好的监督效果的得通过退出的办法来实现较好的监督效果的机制不能充分地发挥作用。机制不能充分地发挥作用。2024年9月7日4（2）当股东无力改变管理现状时，想要退出也比较困难（不能撤资2 2 2
5、2、上市公司（改进形式）、上市公司（改进形式）、上市公司（改进形式）、上市公司（改进形式）（1 1 1 1）上市公司受到更为严格的诸如信息披露制度等法）上市公司受到更为严格的诸如信息披露制度等法）上市公司受到更为严格的诸如信息披露制度等法）上市公司受到更为严格的诸如信息披露制度等法规的制约，从而大大节约了股东对管理层的监督成规的制约，从而大大节约了股东对管理层的监督成规的制约，从而大大节约了股东对管理层的监督成规的制约，从而大大节约了股东对管理层的监督成本。本。本。本。（2 2 2 2）公司的上市也为股东创造了）公司的上市也为股东创造了）公司的上市也为股东创造了）公司的上市也为股东创造了“用脚
6、投票用脚投票用脚投票用脚投票”监督机监督机监督机监督机制，即可以通过抛售公司股票的方式选择退出。制，即可以通过抛售公司股票的方式选择退出。制，即可以通过抛售公司股票的方式选择退出。制，即可以通过抛售公司股票的方式选择退出。n n上市公司治理结构仍然不能完全克服现代企业制度上市公司治理结构仍然不能完全克服现代企业制度上市公司治理结构仍然不能完全克服现代企业制度上市公司治理结构仍然不能完全克服现代企业制度中两权分离带来的问题。如：公司规模很大且股东中两权分离带来的问题。如：公司规模很大且股东中两权分离带来的问题。如：公司规模很大且股东中两权分离带来的问题。如：公司规模很大且股东数量很多而又分散时，
7、用脚投票机制威胁很小。例数量很多而又分散时，用脚投票机制威胁很小。例数量很多而又分散时，用脚投票机制威胁很小。例数量很多而又分散时，用脚投票机制威胁很小。例如：如：如：如：STSTSTST轻骑的股改等轻骑的股改等轻骑的股改等轻骑的股改等2024年9月7日52、上市公司（改进形式）2022年9月24日53 3、对管理层或职工进行期权激励的上市公司、对管理层或职工进行期权激励的上市公司 股票期权股票期权（stock optionstock option）是一种金融是一种金融衍生工具，指一个公司授予其管理层或员工衍生工具，指一个公司授予其管理层或员工在一定的期限内，按照固定的期权价格购买在一定的期限
8、内，按照固定的期权价格购买一定份额的公司股票的权利。一定份额的公司股票的权利。 股票期权被形象地比喻为股票期权被形象地比喻为股票期权被形象地比喻为股票期权被形象地比喻为“金手铐金手铐金手铐金手铐” ” ” ” ：双刃剑：双刃剑：双刃剑：双刃剑在发达国家，股票期权已经实行的相当普遍在发达国家，股票期权已经实行的相当普遍在发达国家，股票期权已经实行的相当普遍在发达国家，股票期权已经实行的相当普遍我国的深纺织、中金岭南、安泰科技、华工科技、宜华我国的深纺织、中金岭南、安泰科技、华工科技、宜华我国的深纺织、中金岭南、安泰科技、华工科技、宜华我国的深纺织、中金岭南、安泰科技、华工科技、宜华木业、恒丰纸业
9、等许多股改公司也都实施了该项制度木业、恒丰纸业等许多股改公司也都实施了该项制度木业、恒丰纸业等许多股改公司也都实施了该项制度木业、恒丰纸业等许多股改公司也都实施了该项制度2024年9月7日63、对管理层或职工进行期权激励的上市公司2022年9月24日股票期权作用股票期权作用降低代理成本降低代理成本提高公司业绩提高公司业绩整合人力资源整合人力资源股票期权股票期权的作用的作用2024年9月7日7股票期权作用降低代理成本提高公司业绩整合人力资源股票期权20uu据了解，世界上第一个股票期权计划据了解，世界上第一个股票期权计划据了解，世界上第一个股票期权计划据了解，世界上第一个股票期权计划1952195
10、219521952年产生于美年产生于美年产生于美年产生于美国，国，国，国，1974197419741974年这个计划得到美国联邦和州政府的认可，年这个计划得到美国联邦和州政府的认可，年这个计划得到美国联邦和州政府的认可，年这个计划得到美国联邦和州政府的认可，尔后在美国开始迅速发展。据统计，尔后在美国开始迅速发展。据统计，尔后在美国开始迅速发展。据统计，尔后在美国开始迅速发展。据统计，20202020世纪世纪世纪世纪90909090年代初，年代初，年代初，年代初，美国在全球排名前美国在全球排名前美国在全球排名前美国在全球排名前50505050位的大公司中，有位的大公司中，有位的大公司中，有位的大
11、公司中，有80808080的企业已的企业已的企业已的企业已向其高级经理人员实行经营者股票期权向其高级经理人员实行经营者股票期权向其高级经理人员实行经营者股票期权向其高级经理人员实行经营者股票期权(ESO)(ESO)(ESO)(ESO)的报酬制的报酬制的报酬制的报酬制度，高收入中来源于度，高收入中来源于度，高收入中来源于度，高收入中来源于ESOESOESOESO的比重越来越大。到的比重越来越大。到的比重越来越大。到的比重越来越大。到2019201920192019年几年几年几年几乎乎乎乎100100100100的高科技公司、大约的高科技公司、大约的高科技公司、大约的高科技公司、大约9090909
12、0的上市公司都有股票的上市公司都有股票的上市公司都有股票的上市公司都有股票期权计划。硅谷绝大部分企业采用经营者股票期权报期权计划。硅谷绝大部分企业采用经营者股票期权报期权计划。硅谷绝大部分企业采用经营者股票期权报期权计划。硅谷绝大部分企业采用经营者股票期权报酬制度，还采用员工持股制度，如微软公司等。法国酬制度，还采用员工持股制度，如微软公司等。法国酬制度，还采用员工持股制度，如微软公司等。法国酬制度，还采用员工持股制度，如微软公司等。法国等欧盟国家中也较流行。等欧盟国家中也较流行。等欧盟国家中也较流行。等欧盟国家中也较流行。uu目前，我国许多上市公司一改传统的以工资、奖金为目前，我国许多上市公
13、司一改传统的以工资、奖金为目前，我国许多上市公司一改传统的以工资、奖金为目前，我国许多上市公司一改传统的以工资、奖金为主体的传统薪酬制度，也开始实行股权激励制度。主体的传统薪酬制度，也开始实行股权激励制度。主体的传统薪酬制度，也开始实行股权激励制度。主体的传统薪酬制度，也开始实行股权激励制度。uu提问：提问：提问：提问：传统薪酬制度有何缺陷？传统薪酬制度有何缺陷？传统薪酬制度有何缺陷？传统薪酬制度有何缺陷？案例分析案例分析1 12024年9月7日8案例分析12022年9月24日8n n股票期权分配并不局限于公司行政职员，这在美国企股票期权分配并不局限于公司行政职员，这在美国企股票期权分配并不局
14、限于公司行政职员，这在美国企股票期权分配并不局限于公司行政职员，这在美国企业早已扩大到所有员工。上世纪九十年代，美国有业早已扩大到所有员工。上世纪九十年代，美国有业早已扩大到所有员工。上世纪九十年代，美国有业早已扩大到所有员工。上世纪九十年代，美国有1000100010001000万员工曾获得股票期权形式的报酬，而美国企业万员工曾获得股票期权形式的报酬，而美国企业万员工曾获得股票期权形式的报酬，而美国企业万员工曾获得股票期权形式的报酬，而美国企业首席执行官（首席执行官（首席执行官（首席执行官（CEOCEOCEOCEO）的报酬中平均有的报酬中平均有的报酬中平均有的报酬中平均有60606060来自
15、股票期权。来自股票期权。来自股票期权。来自股票期权。n n与期权不同，股票期权是与期权不同，股票期权是与期权不同，股票期权是与期权不同，股票期权是“看涨期权看涨期权看涨期权看涨期权”，而期权有看，而期权有看，而期权有看，而期权有看涨期权与看跌期权，所以所谓涨期权与看跌期权，所以所谓涨期权与看跌期权，所以所谓涨期权与看跌期权，所以所谓“这种权利使职员能以这种权利使职员能以这种权利使职员能以这种权利使职员能以特别有利的价格购买公司的证券或股票特别有利的价格购买公司的证券或股票特别有利的价格购买公司的证券或股票特别有利的价格购买公司的证券或股票”一说只在牛一说只在牛一说只在牛一说只在牛市成立。因为股
16、票期权的协定价格通常是授予期权当市成立。因为股票期权的协定价格通常是授予期权当市成立。因为股票期权的协定价格通常是授予期权当市成立。因为股票期权的协定价格通常是授予期权当天的该股票股市价格或是某一固定价格，在牛市，股天的该股票股市价格或是某一固定价格，在牛市，股天的该股票股市价格或是某一固定价格，在牛市，股天的该股票股市价格或是某一固定价格，在牛市，股票价格上涨，公司员工在执行股票期权以后再以市场票价格上涨，公司员工在执行股票期权以后再以市场票价格上涨，公司员工在执行股票期权以后再以市场票价格上涨，公司员工在执行股票期权以后再以市场价格卖出，差价就是获利部分。如果是熊市，股票价价格卖出，差价就
17、是获利部分。如果是熊市，股票价价格卖出，差价就是获利部分。如果是熊市，股票价价格卖出，差价就是获利部分。如果是熊市，股票价格下跌，那么协定价格非但谈不上特别有利，如果执格下跌，那么协定价格非但谈不上特别有利，如果执格下跌，那么协定价格非但谈不上特别有利，如果执格下跌，那么协定价格非但谈不上特别有利，如果执行肯定是亏损。行肯定是亏损。行肯定是亏损。行肯定是亏损。 案例分析案例分析2 22024年9月7日9股票期权分配并不局限于公司行政职员，这在美国企业早已扩大到所 随着股票期权在随着股票期权在随着股票期权在随着股票期权在CEOCEOCEOCEO们钱包里的比重加大，而会计们钱包里的比重加大，而会计
18、们钱包里的比重加大，而会计们钱包里的比重加大，而会计体制、监管措施又不健全，各种与股票期权相关的丑体制、监管措施又不健全，各种与股票期权相关的丑体制、监管措施又不健全，各种与股票期权相关的丑体制、监管措施又不健全，各种与股票期权相关的丑闻就出现了。安然（闻就出现了。安然（闻就出现了。安然（闻就出现了。安然（EnronEnronEnronEnron）公司、公司、公司、公司、Global CrossingGlobal CrossingGlobal CrossingGlobal Crossing公司等主要负责人在公司股票价格高峰时执行股票期公司等主要负责人在公司股票价格高峰时执行股票期公司等主要负责
19、人在公司股票价格高峰时执行股票期公司等主要负责人在公司股票价格高峰时执行股票期权并抛售股票牟取暴利，公司破产以后员工及股东一权并抛售股票牟取暴利，公司破产以后员工及股东一权并抛售股票牟取暴利，公司破产以后员工及股东一权并抛售股票牟取暴利，公司破产以后员工及股东一无所有。免疫克隆公司的无所有。免疫克隆公司的无所有。免疫克隆公司的无所有。免疫克隆公司的CEOCEOCEOCEO、COOCOOCOOCOO两兄弟也涉嫌在收两兄弟也涉嫌在收两兄弟也涉嫌在收两兄弟也涉嫌在收到美国食品药品管理局拒绝受理其抗癌新药申请的函到美国食品药品管理局拒绝受理其抗癌新药申请的函到美国食品药品管理局拒绝受理其抗癌新药申请的
20、函到美国食品药品管理局拒绝受理其抗癌新药申请的函件后兑现股票期权获得暴利。由于公司高层管理人员件后兑现股票期权获得暴利。由于公司高层管理人员件后兑现股票期权获得暴利。由于公司高层管理人员件后兑现股票期权获得暴利。由于公司高层管理人员与普通投资者的拥有信息不对称，产生这种情况是必与普通投资者的拥有信息不对称，产生这种情况是必与普通投资者的拥有信息不对称，产生这种情况是必与普通投资者的拥有信息不对称，产生这种情况是必然的，无法避免的，高层管理人员可以在各种负面信然的，无法避免的，高层管理人员可以在各种负面信然的，无法避免的，高层管理人员可以在各种负面信然的，无法避免的，高层管理人员可以在各种负面信
21、息公布之前抢先兑现股票期权牟取不正当利益。息公布之前抢先兑现股票期权牟取不正当利益。息公布之前抢先兑现股票期权牟取不正当利益。息公布之前抢先兑现股票期权牟取不正当利益。 普通股市投资者与持有股票期权的企业高层管理普通股市投资者与持有股票期权的企业高层管理普通股市投资者与持有股票期权的企业高层管理普通股市投资者与持有股票期权的企业高层管理人员的区别何在人员的区别何在人员的区别何在人员的区别何在案例分析案例分析案例分析案例分析3 3 3 32024年9月7日10 随着股票期权在CEO们钱包里的比重加大，而会计体制n n波音公司规定，只有公司股票连续波音公司规定，只有公司股票连续波音公司规定，只有公
22、司股票连续波音公司规定，只有公司股票连续5 5 5 5年保持升值势头，年保持升值势头，年保持升值势头，年保持升值势头，赠予的股票期权才可以进行交易；而且，股票升值必赠予的股票期权才可以进行交易；而且，股票升值必赠予的股票期权才可以进行交易；而且，股票升值必赠予的股票期权才可以进行交易；而且，股票升值必须是利润上升，而不是股市泡沫造成的升值。波音公须是利润上升，而不是股市泡沫造成的升值。波音公须是利润上升，而不是股市泡沫造成的升值。波音公须是利润上升，而不是股市泡沫造成的升值。波音公司还对股票期权的结构进行了调整，杜绝高级经理人司还对股票期权的结构进行了调整，杜绝高级经理人司还对股票期权的结构进
23、行了调整，杜绝高级经理人司还对股票期权的结构进行了调整，杜绝高级经理人员的不正当短期行为。员的不正当短期行为。员的不正当短期行为。员的不正当短期行为。n n美国国会也相继通过了一系列立法，将对公司高级经美国国会也相继通过了一系列立法，将对公司高级经美国国会也相继通过了一系列立法，将对公司高级经美国国会也相继通过了一系列立法，将对公司高级经理人员的欺诈行为进行更严厉的惩处。从理人员的欺诈行为进行更严厉的惩处。从理人员的欺诈行为进行更严厉的惩处。从理人员的欺诈行为进行更严厉的惩处。从2019201920192019年开始，年开始，年开始，年开始，股票期权将被列入经营开支，从而更好地反映公司的股票期
24、权将被列入经营开支，从而更好地反映公司的股票期权将被列入经营开支，从而更好地反映公司的股票期权将被列入经营开支，从而更好地反映公司的真实盈利水平，同时也可以有效遏制滥发股票期权的真实盈利水平，同时也可以有效遏制滥发股票期权的真实盈利水平，同时也可以有效遏制滥发股票期权的真实盈利水平，同时也可以有效遏制滥发股票期权的现象。据现象。据现象。据现象。据华尔街日报华尔街日报华尔街日报华尔街日报报道，如果以前把期权列入报道，如果以前把期权列入报道，如果以前把期权列入报道，如果以前把期权列入经营开支，美国标准普尔经营开支，美国标准普尔经营开支，美国标准普尔经营开支，美国标准普尔500500500500家公
25、司的平均收益将减少家公司的平均收益将减少家公司的平均收益将减少家公司的平均收益将减少30303030。由此可见，期权在吹大美国经济泡沫方面也难。由此可见，期权在吹大美国经济泡沫方面也难。由此可见，期权在吹大美国经济泡沫方面也难。由此可见，期权在吹大美国经济泡沫方面也难辞其咎。辞其咎。辞其咎。辞其咎。 普通股市投资者与持有股票期权的企业高层管理普通股市投资者与持有股票期权的企业高层管理普通股市投资者与持有股票期权的企业高层管理普通股市投资者与持有股票期权的企业高层管理人员的区别何在人员的区别何在人员的区别何在人员的区别何在案例分析案例分析案例分析案例分析4 4 4 42024年9月7日11波音公
26、司规定，只有公司股票连续5年保持升值势头，赠予的股票期第二节第二节国有盈利性企业重组国有盈利性企业重组的动因和效应的动因和效应n n企业重组企业重组就是对企业的就是对企业的权益资产权益资产和和债务资产债务资产的结构进行重新组织的经济活动。的结构进行重新组织的经济活动。n n企业资产重组的企业资产重组的目的目的： 为了更加合理地配置企业的存量资产为了更加合理地配置企业的存量资产和增量资产，优化企业的资产结构，从而和增量资产，优化企业的资产结构，从而提高企业的经营效率。提高企业的经营效率。2024年9月7日12第二节 国有盈利性企业重组 的动因和效应企业重组一、企业重组的动因分析一、企业重组的动因
27、分析（一）企业方面的动因（一）企业方面的动因1.1.1.1.降低国有盈利性企业资产负债率，优化权降低国有盈利性企业资产负债率，优化权益资产和负债资产的比例结构。益资产和负债资产的比例结构。2.2.2.2.企业现代企业制度改造以及企业技术进步企业现代企业制度改造以及企业技术进步的需要。的需要。3.3.3.3.企业自身发展的需要。如实现规模经济效企业自身发展的需要。如实现规模经济效益、提高竞争能力；实现企业扩张、发展；益、提高竞争能力；实现企业扩张、发展；分散企业经营风险等等。分散企业经营风险等等。2024年9月7日13一、企业重组的动因分析（一）企业方面的动因2022年9月24（二）来自政府方面
28、的动因（二）来自政府方面的动因1.1.1.1.从从“裁判员裁判员”角度考虑，政府希望通过推进角度考虑，政府希望通过推进资产重组实现优化配置，提升国有经济整体资产重组实现优化配置，提升国有经济整体效益。效益。2.2.2.2.从从“运动员运动员”的角度考虑，作为国有股的股的角度考虑，作为国有股的股东或资产的所有者，政府此时的重组动因与东或资产的所有者，政府此时的重组动因与普通企业类似。普通企业类似。2024年9月7日14（二）来自政府方面的动因2022年9月24日14二、资产重组的效应分析二、资产重组的效应分析（一）正效应（一）正效应（一）正效应（一）正效应1 1 1 1、有利于企业通过实物资产结
29、构的改变，提高企业的、有利于企业通过实物资产结构的改变，提高企业的、有利于企业通过实物资产结构的改变，提高企业的、有利于企业通过实物资产结构的改变，提高企业的经营效率。经营效率。经营效率。经营效率。2 2 2 2、有利于企业改变财务结构，提高企业的经营效率。、有利于企业改变财务结构，提高企业的经营效率。、有利于企业改变财务结构，提高企业的经营效率。、有利于企业改变财务结构，提高企业的经营效率。3 3 3 3、有利于企业完善自身的治理结构，获得更高的经济、有利于企业完善自身的治理结构，获得更高的经济、有利于企业完善自身的治理结构，获得更高的经济、有利于企业完善自身的治理结构，获得更高的经济效率。
30、效率。效率。效率。4 4 4 4、如果市场的竞争是完善的，那么通过资产重组提高、如果市场的竞争是完善的，那么通过资产重组提高、如果市场的竞争是完善的，那么通过资产重组提高、如果市场的竞争是完善的，那么通过资产重组提高的企业绩效，将会对整体经济效率的提高作出贡献。的企业绩效，将会对整体经济效率的提高作出贡献。的企业绩效，将会对整体经济效率的提高作出贡献。的企业绩效，将会对整体经济效率的提高作出贡献。2024年9月7日15二、资产重组的效应分析（一）正效应2022年9月24日15（二）负效应（二）负效应1、企业重组的客观结果有时非但不能改进原有、企业重组的客观结果有时非但不能改进原有的企业经营率，
31、相反还容易降低重组后的企的企业经营率，相反还容易降低重组后的企业经营效率。如政府业经营效率。如政府“拉郎配拉郎配”重组的结果。重组的结果。2、企业重组有可能使某些企业的规模膨胀到足、企业重组有可能使某些企业的规模膨胀到足以妨碍竞争的垄断地位，这虽然有助于企业以妨碍竞争的垄断地位，这虽然有助于企业自身的短期经济效益的提高，但对总体经济自身的短期经济效益的提高，但对总体经济而言，也包括对企业的长远发展都是不的。而言，也包括对企业的长远发展都是不的。2024年9月7日16（二）负效应2022年9月24日16第三节第三节国有盈利性企业资产重组国有盈利性企业资产重组的方式的方式一、企业并购一、企业并购（
32、一）含义：企业并购就是（一）含义：企业并购就是兼并兼并和和收购收购的简的简称。通常把两个以上的企业因股权结构、资称。通常把两个以上的企业因股权结构、资产债务、控制权等变动而进行的各种资产重产债务、控制权等变动而进行的各种资产重组活动统称为企业并购。组活动统称为企业并购。并购的交易方式：收购、兼并、合并、合营、并购的交易方式：收购、兼并、合并、合营、杠杆收购、管理层收购等杠杆收购、管理层收购等 2024年9月7日17第三节 国有盈利性企业资产重组的方式一、企业并购2022年（二）企业兼并与收购的共性与区别：（二）企业兼并与收购的共性与区别：1 1、共性：、共性：（1 1）都是为了控制其他企业的财
33、产要求和经）都是为了控制其他企业的财产要求和经营要求；营要求；（2 2）都可以省去企业的解散清算程序而实现）都可以省去企业的解散清算程序而实现企业股权的关系及财产所有权关系的转移；企业股权的关系及财产所有权关系的转移；（3 3）都可以通过产权交易来实现企业的重新）都可以通过产权交易来实现企业的重新整合和迅速扩张。整合和迅速扩张。2024年9月7日18（二）企业兼并与收购的共性与区别：2022年9月24日18n n2、区别：、区别：n n（1 1）兼并的基本特征是通过合并或吸收其他企业）兼并的基本特征是通过合并或吸收其他企业）兼并的基本特征是通过合并或吸收其他企业）兼并的基本特征是通过合并或吸收
34、其他企业的资产以实现产权的转移和变更，兼并企业因吸的资产以实现产权的转移和变更，兼并企业因吸的资产以实现产权的转移和变更，兼并企业因吸的资产以实现产权的转移和变更，兼并企业因吸纳目标企业全部资产而获得其全部财产所有权，纳目标企业全部资产而获得其全部财产所有权，纳目标企业全部资产而获得其全部财产所有权，纳目标企业全部资产而获得其全部财产所有权，被兼并企业的法人资格消失；而收购是收购方通被兼并企业的法人资格消失；而收购是收购方通被兼并企业的法人资格消失；而收购是收购方通被兼并企业的法人资格消失；而收购是收购方通过收购资产或股权以实现对其他企业的控制，收过收购资产或股权以实现对其他企业的控制，收过收
35、购资产或股权以实现对其他企业的控制，收过收购资产或股权以实现对其他企业的控制，收购后通常只进行业务整合而非企业重组，收购后购后通常只进行业务整合而非企业重组，收购后购后通常只进行业务整合而非企业重组，收购后购后通常只进行业务整合而非企业重组，收购后两个企业仍然为两个法人，只发生控制权转移。两个企业仍然为两个法人，只发生控制权转移。两个企业仍然为两个法人，只发生控制权转移。两个企业仍然为两个法人，只发生控制权转移。n n（2 2）兼并一般是善意的，而收购往往是恶意的。）兼并一般是善意的，而收购往往是恶意的。）兼并一般是善意的，而收购往往是恶意的。）兼并一般是善意的，而收购往往是恶意的。2、区别：
36、（三）（三）企业并购的动因分析企业并购的动因分析1 1 1 1、规模扩张动因：减少投资风险和成本，缩短投入产、规模扩张动因：减少投资风险和成本，缩短投入产、规模扩张动因：减少投资风险和成本，缩短投入产、规模扩张动因：减少投资风险和成本，缩短投入产出时间。出时间。出时间。出时间。2 2 2 2、经营协同动因：实现优势互补。、经营协同动因：实现优势互补。、经营协同动因：实现优势互补。、经营协同动因：实现优势互补。3 3 3 3、财务协同动因：利用税法中的亏损递延条款合理避、财务协同动因：利用税法中的亏损递延条款合理避、财务协同动因：利用税法中的亏损递延条款合理避、财务协同动因：利用税法中的亏损递延
37、条款合理避税；获得某些融资方面的优惠政策；提升公司知名税；获得某些融资方面的优惠政策；提升公司知名税；获得某些融资方面的优惠政策；提升公司知名税；获得某些融资方面的优惠政策；提升公司知名度和影响力。度和影响力。度和影响力。度和影响力。4 4 4 4、发展战略动因：向多元化、综合行业发展，寻求跨、发展战略动因：向多元化、综合行业发展，寻求跨、发展战略动因：向多元化、综合行业发展，寻求跨、发展战略动因：向多元化、综合行业发展，寻求跨行业经营。行业经营。行业经营。行业经营。5 5 5 5、炒卖产权动因：改造、包装、转手倒卖目标企业。、炒卖产权动因：改造、包装、转手倒卖目标企业。、炒卖产权动因：改造、
38、包装、转手倒卖目标企业。、炒卖产权动因：改造、包装、转手倒卖目标企业。6 6 6 6、间接上市动因：借壳上市和买壳上市。、间接上市动因：借壳上市和买壳上市。、间接上市动因：借壳上市和买壳上市。、间接上市动因：借壳上市和买壳上市。2024年9月7日20（三）企业并购的动因分析2022年9月24日20（四）并购的交易方式（四）并购的交易方式1 1、收购、收购2 2、兼并、兼并3 3、合并、合并4 4、合营企业、合营企业5 5、杠杆收购、杠杆收购6 6、管理层收购、管理层收购2024年9月7日21（四）并购的交易方式1、收购2022年9月24日21（五）反并购策略（五）反并购策略n n1 1、驱鲨条
39、款、驱鲨条款n n2 2、毒丸计划、毒丸计划n n3 3、焦土战术、焦土战术n n4 4、“皇冠之珠皇冠之珠”n n5 5、白衣骑士、白衣骑士n n6 6、股票回购、股票回购n n7 7、“帕克门帕克门”战略（反收购战略（反收购) )n n8 8、降落伞计划、降落伞计划2024年9月7日22（五）反并购策略2022年9月24日22二、企业的分拆二、企业的分拆二、企业的分拆二、企业的分拆1.1.1.1.含义。将原有的企业分拆组成若干个具有法含义。将原有的企业分拆组成若干个具有法人资格的企业。人资格的企业。2.2.2.2. 动因和目的。通过分拆提高企业的专业化动因和目的。通过分拆提高企业的专业化程
40、度，从而提高整体的效率。程度，从而提高整体的效率。3.3.3.3. 企业分拆的选择。一是由许多相关性较小企业分拆的选择。一是由许多相关性较小的行业组合而成的大企业集团，由于企业内的行业组合而成的大企业集团，由于企业内部交易费用过大，缺乏竞争力，可以选择通部交易费用过大，缺乏竞争力，可以选择通过分拆重组来解决问题；二是形成垄断的企过分拆重组来解决问题；二是形成垄断的企业。业。2024年9月7日23二、企业的分拆2022年9月24日23三、债务重组三、债务重组三、债务重组三、债务重组1.1. 含义含义含义含义 债权人按照其与债务人达成的协议或法债权人按照其与债务人达成的协议或法债权人按照其与债务人
41、达成的协议或法债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁决同意债务人修改债务条件的事项院的裁决同意债务人修改债务条件的事项院的裁决同意债务人修改债务条件的事项院的裁决同意债务人修改债务条件的事项 。2.2.2.2.动因和目的动因和目的动因和目的动因和目的 债务人处于财务困难；企业处于清债务人处于财务困难；企业处于清债务人处于财务困难；企业处于清债务人处于财务困难；企业处于清算或改组状态需要。算或改组状态需要。算或改组状态需要。算或改组状态需要。3.3.3.3.方式方式方式方式 （1 1 1 1）改变债务的利率结构和期限结构等；）改变债务的利率结构和期限结构等；）改变债务的利率结构和期限结构等；）
42、改变债务的利率结构和期限结构等；（2 2 2 2）削除部分债务乃至免去全部债务；）削除部分债务乃至免去全部债务；）削除部分债务乃至免去全部债务；）削除部分债务乃至免去全部债务；（3 3 3 3）债转股。）债转股。）债转股。）债转股。 2024年9月7日24三、债务重组2022年9月24日24四、企业托管四、企业托管1.1.1.1.含义。就是将一个企业委托给其他企业或个人含义。就是将一个企业委托给其他企业或个人来经营管理，并根据经营的绩效，由托管企业来经营管理，并根据经营的绩效，由托管企业的股东向受托管企业或个人支付相应的托管费的股东向受托管企业或个人支付相应的托管费用。用。2.2.2.2.动因
43、和目的。通过托管实现管理水平、企业绩动因和目的。通过托管实现管理水平、企业绩效等方面的提升。效等方面的提升。2024年9月7日25四、企业托管2022年9月24日25五、企业破产五、企业破产五、企业破产五、企业破产（一）企业破产的含义：是指企业因经营管理不善，生（一）企业破产的含义：是指企业因经营管理不善，生（一）企业破产的含义：是指企业因经营管理不善，生（一）企业破产的含义：是指企业因经营管理不善，生产管理方式落后等，不能清偿到期债务时，司法机产管理方式落后等，不能清偿到期债务时，司法机产管理方式落后等，不能清偿到期债务时，司法机产管理方式落后等，不能清偿到期债务时，司法机关依法申请和法律规
44、定，采取的一种终止其经营主关依法申请和法律规定，采取的一种终止其经营主关依法申请和法律规定，采取的一种终止其经营主关依法申请和法律规定，采取的一种终止其经营主体资格，使落后企业消亡的一种经济法律行为。体资格，使落后企业消亡的一种经济法律行为。体资格，使落后企业消亡的一种经济法律行为。体资格，使落后企业消亡的一种经济法律行为。（二）企业破产的功能：（二）企业破产的功能：（二）企业破产的功能：（二）企业破产的功能：1 1 1 1、保护债权，保障全体债权人公平受偿；、保护债权，保障全体债权人公平受偿；、保护债权，保障全体债权人公平受偿；、保护债权，保障全体债权人公平受偿；2 2 2 2、保护债务人合
45、法权益；、保护债务人合法权益；、保护债务人合法权益；、保护债务人合法权益；3 3 3 3、维护正常经济秩序，抑制消极影响；、维护正常经济秩序，抑制消极影响；、维护正常经济秩序，抑制消极影响；、维护正常经济秩序，抑制消极影响；4 4 4 4、优化资源配置，加快国有资产存量调整。、优化资源配置，加快国有资产存量调整。、优化资源配置，加快国有资产存量调整。、优化资源配置，加快国有资产存量调整。2024年9月7日26五、企业破产2022年9月24日26六、其他方式六、其他方式资产回购资产回购资产回购资产回购租赁经营租赁经营租赁经营租赁经营资产置换资产置换资产置换资产置换资本市场上市资本市场上市资本市场
46、上市资本市场上市2024年9月7日27六、其他方式资产回购租赁经营资产置换资本市场上市2022年9作作业业1 1 1 1、什么是股票期权？有何作用？、什么是股票期权？有何作用？、什么是股票期权？有何作用？、什么是股票期权？有何作用？2 2 2 2、试析国有盈利性企业资产重组的动因和效应。、试析国有盈利性企业资产重组的动因和效应。、试析国有盈利性企业资产重组的动因和效应。、试析国有盈利性企业资产重组的动因和效应。3 3 3 3、国有盈利性企业资产重组的主要方式有哪些、国有盈利性企业资产重组的主要方式有哪些、国有盈利性企业资产重组的主要方式有哪些、国有盈利性企业资产重组的主要方式有哪些？各自目的是
47、什么？各自目的是什么？各自目的是什么？各自目的是什么？4 4 4 4、企业并购的含义及主要动因是什么？、企业并购的含义及主要动因是什么？、企业并购的含义及主要动因是什么？、企业并购的含义及主要动因是什么？5 5 5 5、简述企业兼并与收购的共性与区别。、简述企业兼并与收购的共性与区别。、简述企业兼并与收购的共性与区别。、简述企业兼并与收购的共性与区别。6 6 6 6、企业并购的交易方式及各自的含义。、企业并购的交易方式及各自的含义。、企业并购的交易方式及各自的含义。、企业并购的交易方式及各自的含义。7 7 7 7、简述企业反并购的主要策略。、简述企业反并购的主要策略。、简述企业反并购的主要策略
48、。、简述企业反并购的主要策略。8 8 8 8、简述企业破产的含义及主要功能。、简述企业破产的含义及主要功能。、简述企业破产的含义及主要功能。、简述企业破产的含义及主要功能。 2024年9月7日28作 业1、什么是股票期权？有何作用？2022年9月2xuerong504163总目录总目录请预习下一章！请预习下一章！xuerong504163本章结束总目录请预习下一章！传统薪酬制度有何缺陷？n n薪酬结构单一薪酬结构单一n n同时，固定合同支付方式使上市公司经理人年薪同时，固定合同支付方式使上市公司经理人年薪收入与公司当年经营业绩基本处于脱离状态，并收入与公司当年经营业绩基本处于脱离状态，并存在平
49、均现象。对现有的上市经理人激励机制效存在平均现象。对现有的上市经理人激励机制效果并不理想，股东利益、经理人利益得不到保障，果并不理想，股东利益、经理人利益得不到保障，对公司的长期发展不利。对公司的长期发展不利。2024年9月7日30传统薪酬制度有何缺陷？薪酬结构单一2022年9月24日30股票期权作用：股票期权作用： n n1 1 1 1、降低代理成本、降低代理成本、降低代理成本、降低代理成本弱化了委托代理矛盾，使经营者和股东形成利益共同体，弱化了委托代理矛盾，使经营者和股东形成利益共同体，弱化了委托代理矛盾，使经营者和股东形成利益共同体，弱化了委托代理矛盾，使经营者和股东形成利益共同体，减少
50、了监控费用；同时股票期权也减少了工资、资金等支减少了监控费用；同时股票期权也减少了工资、资金等支减少了监控费用；同时股票期权也减少了工资、资金等支减少了监控费用；同时股票期权也减少了工资、资金等支出。出。出。出。n n2 2 2 2、提高公司业绩、提高公司业绩、提高公司业绩、提高公司业绩减少了经营者的短视行为，使决策和利益取现和风险向符减少了经营者的短视行为，使决策和利益取现和风险向符减少了经营者的短视行为，使决策和利益取现和风险向符减少了经营者的短视行为，使决策和利益取现和风险向符合公司价值目标；同时，也提高了管理效率和经营者的积合公司价值目标；同时，也提高了管理效率和经营者的积合公司价值目
51、标；同时，也提高了管理效率和经营者的积合公司价值目标；同时，也提高了管理效率和经营者的积极性、竞争性、责任性和创造性；这些都有效提高了公司极性、竞争性、责任性和创造性；这些都有效提高了公司极性、竞争性、责任性和创造性；这些都有效提高了公司极性、竞争性、责任性和创造性；这些都有效提高了公司的运营质量和业绩。的运营质量和业绩。的运营质量和业绩。的运营质量和业绩。n n3 3 3 3、整合人力资源、整合人力资源、整合人力资源、整合人力资源有助于经理选择，企业有条件通过优胜劣汰选择有能力的有助于经理选择，企业有条件通过优胜劣汰选择有能力的有助于经理选择，企业有条件通过优胜劣汰选择有能力的有助于经理选择
52、，企业有条件通过优胜劣汰选择有能力的经营者；股票期权有助于经理激励，可以稳定工作出色的经营者；股票期权有助于经理激励，可以稳定工作出色的经营者；股票期权有助于经理激励，可以稳定工作出色的经营者；股票期权有助于经理激励，可以稳定工作出色的管理人员；股票期权也有助于吸引人才，这种开放式股权管理人员；股票期权也有助于吸引人才，这种开放式股权管理人员；股票期权也有助于吸引人才，这种开放式股权管理人员；股票期权也有助于吸引人才，这种开放式股权结构对人才很具吸引力。结构对人才很具吸引力。结构对人才很具吸引力。结构对人才很具吸引力。2024年9月7日31股票期权作用： 1、降低代理成本弱化了委托代理矛盾，使
53、经营1 1 1 1、收购：收购：收购：收购：是指收购方通过某种方式主动购买目标公司的股权或是指收购方通过某种方式主动购买目标公司的股权或是指收购方通过某种方式主动购买目标公司的股权或是指收购方通过某种方式主动购买目标公司的股权或资产的行为，其目的是获得该企业的控制权。资产的行为，其目的是获得该企业的控制权。资产的行为，其目的是获得该企业的控制权。资产的行为，其目的是获得该企业的控制权。2 2 2 2、收购包括：股权收购和资产收购、收购包括：股权收购和资产收购、收购包括：股权收购和资产收购、收购包括：股权收购和资产收购3 3 3 3、股权收购的主要特征、股权收购的主要特征、股权收购的主要特征、股
54、权收购的主要特征（1 1 1 1）股权收购最终交易达成，并不取决）股权收购最终交易达成，并不取决）股权收购最终交易达成，并不取决）股权收购最终交易达成，并不取决于目标公司管理层的意愿；（于目标公司管理层的意愿；（于目标公司管理层的意愿；（于目标公司管理层的意愿；（2 2 2 2）收购方对目标公司原有债务）收购方对目标公司原有债务）收购方对目标公司原有债务）收购方对目标公司原有债务不负连带责任，仅以购股出资额为限承担目标公司债务风险；不负连带责任，仅以购股出资额为限承担目标公司债务风险；不负连带责任，仅以购股出资额为限承担目标公司债务风险；不负连带责任，仅以购股出资额为限承担目标公司债务风险；（
55、3 3 3 3）收购方要与目标公司共同承担养老金计划义务；（）收购方要与目标公司共同承担养老金计划义务；（）收购方要与目标公司共同承担养老金计划义务；（）收购方要与目标公司共同承担养老金计划义务；（4 4 4 4）税）税）税）税收负担较轻。收负担较轻。收负担较轻。收负担较轻。4 4 4 4、资产收购的主要特征、资产收购的主要特征、资产收购的主要特征、资产收购的主要特征（1 1 1 1）收购方对目标公司所欠债务概不负）收购方对目标公司所欠债务概不负）收购方对目标公司所欠债务概不负）收购方对目标公司所欠债务概不负责；（责；（责；（责；（2 2 2 2）采用资产收购的的方式可避免目标公司少数股东的）
56、采用资产收购的的方式可避免目标公司少数股东的）采用资产收购的的方式可避免目标公司少数股东的）采用资产收购的的方式可避免目标公司少数股东的阻挠；（阻挠；（阻挠；（阻挠；（3 3 3 3）收购方不需接受目标公司的职工，不用承担养老）收购方不需接受目标公司的职工，不用承担养老）收购方不需接受目标公司的职工，不用承担养老）收购方不需接受目标公司的职工，不用承担养老金义务；（金义务；（金义务；（金义务；（4 4 4 4）收购方不能承受目标公司因亏损而带来的所得）收购方不能承受目标公司因亏损而带来的所得）收购方不能承受目标公司因亏损而带来的所得）收购方不能承受目标公司因亏损而带来的所得税的减免，也不能承受
57、目标企业享受的税收优惠，税收负担较税的减免，也不能承受目标企业享受的税收优惠，税收负担较税的减免，也不能承受目标企业享受的税收优惠，税收负担较税的减免，也不能承受目标企业享受的税收优惠，税收负担较重。重。重。重。2024年9月7日321、收购：是指收购方通过某种方式主动购买目标公司的股权或资产1 1、兼并兼并：是指一家企业吸收另外一家或几家企：是指一家企业吸收另外一家或几家企业的行为，被吸收企业的法人地位消失，吸收业的行为，被吸收企业的法人地位消失，吸收的企业则续存。的企业则续存。2 2、合并合并：指两家或两家以上企业结合后全部不：指两家或两家以上企业结合后全部不存在，而在原来企业资产的基础上
58、创立一家新存在，而在原来企业资产的基础上创立一家新企业。企业。3 3、合营企业合营企业：是指相关公司之间的小部分业务：是指相关公司之间的小部分业务进行交叉合并的行为，并且通常是有限的进行交叉合并的行为，并且通常是有限的10-10-1515年或更短的期限。年或更短的期限。2024年9月7日331、兼并：是指一家企业吸收另外一家或几家企业的行为，被吸收企1 1 1 1、杠杆收购（、杠杆收购（、杠杆收购（、杠杆收购（Leverage BuyLeverage BuyLeverage BuyLeverage BuyOutOutOutOut，简称，简称，简称，简称LBOLBOLBOLBO）：是一种举债收）
59、：是一种举债收）：是一种举债收）：是一种举债收购，即通过信贷融通资本，运用财务杠杆加大负债比例，以较购，即通过信贷融通资本，运用财务杠杆加大负债比例，以较购，即通过信贷融通资本，运用财务杠杆加大负债比例，以较购，即通过信贷融通资本，运用财务杠杆加大负债比例，以较少的股本投入（约占少的股本投入（约占少的股本投入（约占少的股本投入（约占10101010）融得数倍的资金，对企业进行收购、）融得数倍的资金，对企业进行收购、）融得数倍的资金，对企业进行收购、）融得数倍的资金，对企业进行收购、重组，并以所收购、重组的企业未来的利润和现金流偿还负债。重组，并以所收购、重组的企业未来的利润和现金流偿还负债。重
60、组，并以所收购、重组的企业未来的利润和现金流偿还负债。重组，并以所收购、重组的企业未来的利润和现金流偿还负债。这是一种以小博大、高风险、高收益、高技巧的企业并购方式。这是一种以小博大、高风险、高收益、高技巧的企业并购方式。这是一种以小博大、高风险、高收益、高技巧的企业并购方式。这是一种以小博大、高风险、高收益、高技巧的企业并购方式。2 2 2 2、特征、特征、特征、特征：（：（：（：（1 1 1 1）杠杆收购后目标公司的性质发生根本性的变化，）杠杆收购后目标公司的性质发生根本性的变化，）杠杆收购后目标公司的性质发生根本性的变化，）杠杆收购后目标公司的性质发生根本性的变化，由上市公司转变为私有公
61、司；（由上市公司转变为私有公司；（由上市公司转变为私有公司；（由上市公司转变为私有公司；（2 2 2 2）收购方用以收购的自有资）收购方用以收购的自有资）收购方用以收购的自有资）收购方用以收购的自有资金占收购总价款的很小比重；（金占收购总价款的很小比重；（金占收购总价款的很小比重；（金占收购总价款的很小比重；（3 3 3 3）杠杆收购的负债以目标公）杠杆收购的负债以目标公）杠杆收购的负债以目标公）杠杆收购的负债以目标公司的资产为抵押或以其经营收入来偿还的，具有相当大的风险；司的资产为抵押或以其经营收入来偿还的，具有相当大的风险；司的资产为抵押或以其经营收入来偿还的，具有相当大的风险；司的资产为
62、抵押或以其经营收入来偿还的，具有相当大的风险；（4 4 4 4）收购完成后目标公司的资本结构发生了急剧变化，负债）收购完成后目标公司的资本结构发生了急剧变化，负债）收购完成后目标公司的资本结构发生了急剧变化，负债）收购完成后目标公司的资本结构发生了急剧变化，负债比例大幅度提高，财务风险巨大，若收购者经营不善就极有可比例大幅度提高，财务风险巨大，若收购者经营不善就极有可比例大幅度提高，财务风险巨大，若收购者经营不善就极有可比例大幅度提高，财务风险巨大，若收购者经营不善就极有可能被巨额债务压垮；（能被巨额债务压垮；（能被巨额债务压垮；（能被巨额债务压垮；（5 5 5 5）杠杆收购者的最终目的是通过
63、重新）杠杆收购者的最终目的是通过重新）杠杆收购者的最终目的是通过重新）杠杆收购者的最终目的是通过重新上市投资套现。上市投资套现。上市投资套现。上市投资套现。2024年9月7日341、杠杆收购（Leverage BuyOut，简称LBO）1 1 1 1、含义：、含义：、含义：、含义： 债转股就是通过资产管理公司、投资银行、信托投债转股就是通过资产管理公司、投资银行、信托投债转股就是通过资产管理公司、投资银行、信托投债转股就是通过资产管理公司、投资银行、信托投资公司和债务托管公司等社会中介机构，将国有企业资公司和债务托管公司等社会中介机构，将国有企业资公司和债务托管公司等社会中介机构，将国有企业资
64、公司和债务托管公司等社会中介机构，将国有企业所欠银行部门的不良债务转化为银行部门对企业的投所欠银行部门的不良债务转化为银行部门对企业的投所欠银行部门的不良债务转化为银行部门对企业的投所欠银行部门的不良债务转化为银行部门对企业的投资，将银行部门对国有企业的债务关系转化为中介机资，将银行部门对国有企业的债务关系转化为中介机资，将银行部门对国有企业的债务关系转化为中介机资，将银行部门对国有企业的债务关系转化为中介机构对国有企业的股权关系。构对国有企业的股权关系。构对国有企业的股权关系。构对国有企业的股权关系。2 2 2 2、 基本思路是：将国有商业银行由于其也无力还债而基本思路是：将国有商业银行由于
65、其也无力还债而基本思路是：将国有商业银行由于其也无力还债而基本思路是：将国有商业银行由于其也无力还债而形成的呆滞不良债权转化成证券市场上有一定流动性形成的呆滞不良债权转化成证券市场上有一定流动性形成的呆滞不良债权转化成证券市场上有一定流动性形成的呆滞不良债权转化成证券市场上有一定流动性从而可以转让的商品，通过以某种方式在新的债权债从而可以转让的商品，通过以某种方式在新的债权债从而可以转让的商品，通过以某种方式在新的债权债从而可以转让的商品，通过以某种方式在新的债权债务主题及投资主体间的流动，最终转化为对企业的股务主题及投资主体间的流动，最终转化为对企业的股务主题及投资主体间的流动，最终转化为对
66、企业的股务主题及投资主体间的流动，最终转化为对企业的股权或投资。权或投资。权或投资。权或投资。2024年9月7日351、含义：2022年9月24日35毒丸计划毒丸计划毒丸计划毒丸计划n n在过去在过去在过去在过去20202020年中，年中，年中，年中，“毒丸计划毒丸计划毒丸计划毒丸计划”一直是国外公司最常一直是国外公司最常一直是国外公司最常一直是国外公司最常使用的反收购策略之一，正式名称为使用的反收购策略之一，正式名称为使用的反收购策略之一，正式名称为使用的反收购策略之一，正式名称为“股权摊薄反股权摊薄反股权摊薄反股权摊薄反收购措施收购措施收购措施收购措施”，就是在出现未经认可的敌意收购方欲，
67、就是在出现未经认可的敌意收购方欲，就是在出现未经认可的敌意收购方欲，就是在出现未经认可的敌意收购方欲收购收购收购收购10%-20%10%-20%10%-20%10%-20%股份时，被收购对象通过发行证券等方股份时，被收购对象通过发行证券等方股份时，被收购对象通过发行证券等方股份时，被收购对象通过发行证券等方法使公司其他股东有机会低价买入公司新股，从而法使公司其他股东有机会低价买入公司新股，从而法使公司其他股东有机会低价买入公司新股，从而法使公司其他股东有机会低价买入公司新股，从而大大稀释收购方的股权。尽管大大稀释收购方的股权。尽管大大稀释收购方的股权。尽管大大稀释收购方的股权。尽管“毒丸计划毒
68、丸计划毒丸计划毒丸计划”在海外在海外在海外在海外资本市场上经常被采用，但不被我国的资本市场上经常被采用，但不被我国的资本市场上经常被采用，但不被我国的资本市场上经常被采用，但不被我国的上市公司上市公司上市公司上市公司收购管理办法收购管理办法收购管理办法收购管理办法所允许。毒丸计划是美国著名的并所允许。毒丸计划是美国著名的并所允许。毒丸计划是美国著名的并所允许。毒丸计划是美国著名的并购律师马丁购律师马丁购律师马丁购律师马丁利普顿利普顿利普顿利普顿（Martin LiptonMartin Lipton）1982198219821982年发明年发明年发明年发明的的的的 . . . . n n像大名鼎
69、鼎的新闻集团、惠普公司、雅虎公司都有像大名鼎鼎的新闻集团、惠普公司、雅虎公司都有像大名鼎鼎的新闻集团、惠普公司、雅虎公司都有像大名鼎鼎的新闻集团、惠普公司、雅虎公司都有“毒丸计划毒丸计划毒丸计划毒丸计划”。据统计，美国目前有超过。据统计，美国目前有超过。据统计，美国目前有超过。据统计，美国目前有超过2000200020002000家公家公家公家公司拥有毒丸工具。而国内互联网公司搜狐也曾在司拥有毒丸工具。而国内互联网公司搜狐也曾在司拥有毒丸工具。而国内互联网公司搜狐也曾在司拥有毒丸工具。而国内互联网公司搜狐也曾在2019201920192019年针对北大青鸟试图对其进行收购制订了年针对北大青鸟试
70、图对其进行收购制订了年针对北大青鸟试图对其进行收购制订了年针对北大青鸟试图对其进行收购制订了“毒毒毒毒丸计划丸计划丸计划丸计划”。2024年9月7日36毒丸计划2022年9月24日36n n白衣骑士白衣骑士白衣骑士白衣骑士 n n白衣骑士是指目标企业遭遇敌意并购时，主动寻找白衣骑士是指目标企业遭遇敌意并购时，主动寻找白衣骑士是指目标企业遭遇敌意并购时，主动寻找白衣骑士是指目标企业遭遇敌意并购时，主动寻找第三方即所谓的第三方即所谓的第三方即所谓的第三方即所谓的“白衣骑士白衣骑士白衣骑士白衣骑士”以更高的价格来对付以更高的价格来对付以更高的价格来对付以更高的价格来对付敌意并购，造成第三方与敌意并购
71、者竞价并购目标敌意并购，造成第三方与敌意并购者竞价并购目标敌意并购，造成第三方与敌意并购者竞价并购目标敌意并购，造成第三方与敌意并购者竞价并购目标企业的局面。在这种情况下，敌意并购者要么提高企业的局面。在这种情况下，敌意并购者要么提高企业的局面。在这种情况下，敌意并购者要么提高企业的局面。在这种情况下，敌意并购者要么提高并购价格，要么放弃并购。一般来说，如果敌意并并购价格，要么放弃并购。一般来说，如果敌意并并购价格，要么放弃并购。一般来说，如果敌意并并购价格，要么放弃并购。一般来说，如果敌意并购者的出价不是很高，目标企业被购者的出价不是很高，目标企业被购者的出价不是很高，目标企业被购者的出价不
72、是很高，目标企业被“白衣骑士白衣骑士白衣骑士白衣骑士”拯拯拯拯救的机会就大。如果敌意并购者提出的出价很高，救的机会就大。如果敌意并购者提出的出价很高，救的机会就大。如果敌意并购者提出的出价很高，救的机会就大。如果敌意并购者提出的出价很高，那么那么那么那么“白衣骑士白衣骑士白衣骑士白衣骑士”的成本也会相应提高，目标企业的成本也会相应提高，目标企业的成本也会相应提高，目标企业的成本也会相应提高，目标企业获救的机会就小获救的机会就小获救的机会就小获救的机会就小2024年9月7日37白衣骑士 2022年9月24日37焦土战术焦土战术焦土战术焦土战术 n n焦土战术是一种两败俱伤的反并购策略。主要包括出
73、售焦土战术是一种两败俱伤的反并购策略。主要包括出售焦土战术是一种两败俱伤的反并购策略。主要包括出售焦土战术是一种两败俱伤的反并购策略。主要包括出售“皇皇皇皇冠上的珍珠冠上的珍珠冠上的珍珠冠上的珍珠”和虚胖战术。和虚胖战术。和虚胖战术。和虚胖战术。 n n企业最有价值的部分最具并购吸引力（如专利、商标、某项企业最有价值的部分最具并购吸引力（如专利、商标、某项企业最有价值的部分最具并购吸引力（如专利、商标、某项企业最有价值的部分最具并购吸引力（如专利、商标、某项业务或某个子公司等），通常被誉为业务或某个子公司等），通常被誉为业务或某个子公司等），通常被誉为业务或某个子公司等），通常被誉为“皇冠上的
74、珍珠皇冠上的珍珠皇冠上的珍珠皇冠上的珍珠”。这。这。这。这些些些些“皇冠上的珍珠皇冠上的珍珠皇冠上的珍珠皇冠上的珍珠”非常容易诱发其他企业的并购企图。针非常容易诱发其他企业的并购企图。针非常容易诱发其他企业的并购企图。针非常容易诱发其他企业的并购企图。针对这种情况，目标企业可以将对这种情况，目标企业可以将对这种情况，目标企业可以将对这种情况，目标企业可以将“皇冠上的珍珠皇冠上的珍珠皇冠上的珍珠皇冠上的珍珠”出售或者抵出售或者抵出售或者抵出售或者抵押，从而降低敌意并购者的并购兴趣。押，从而降低敌意并购者的并购兴趣。押，从而降低敌意并购者的并购兴趣。押，从而降低敌意并购者的并购兴趣。 n n虚胖战
75、术的做法有多种，或者是购置大量与经营无关或盈利虚胖战术的做法有多种，或者是购置大量与经营无关或盈利虚胖战术的做法有多种，或者是购置大量与经营无关或盈利虚胖战术的做法有多种，或者是购置大量与经营无关或盈利能力差的资产，令目标企业包袱沉重，资产质量下降；或者能力差的资产，令目标企业包袱沉重，资产质量下降；或者能力差的资产，令目标企业包袱沉重，资产质量下降；或者能力差的资产，令目标企业包袱沉重，资产质量下降；或者是大量增加目标企业负债，恶化财务状况，加大经营风险；是大量增加目标企业负债，恶化财务状况，加大经营风险；是大量增加目标企业负债，恶化财务状况，加大经营风险；是大量增加目标企业负债，恶化财务状
76、况，加大经营风险；或者是故意投资一些长时间才能见效的项目，使目标企业在或者是故意投资一些长时间才能见效的项目，使目标企业在或者是故意投资一些长时间才能见效的项目，使目标企业在或者是故意投资一些长时间才能见效的项目，使目标企业在短期内资产收益率大减。由于虚胖战术会导致目标企业严重短期内资产收益率大减。由于虚胖战术会导致目标企业严重短期内资产收益率大减。由于虚胖战术会导致目标企业严重短期内资产收益率大减。由于虚胖战术会导致目标企业严重的负债问题，敌意并购者不得不放弃并购。的负债问题，敌意并购者不得不放弃并购。的负债问题，敌意并购者不得不放弃并购。的负债问题，敌意并购者不得不放弃并购。2024年9月
77、7日38焦土战术 2022年9月24日38东联集团的命运东联集团的命运n n2019201920192019年年年年11111111月，中国东联石化集团有限责任公司是国家投资月，中国东联石化集团有限责任公司是国家投资月，中国东联石化集团有限责任公司是国家投资月，中国东联石化集团有限责任公司是国家投资组建的国有独资公司，中国金陵石化、扬子石化、仪征化组建的国有独资公司，中国金陵石化、扬子石化、仪征化组建的国有独资公司，中国金陵石化、扬子石化、仪征化组建的国有独资公司，中国金陵石化、扬子石化、仪征化纤集团公司、南京化学工业集团有限公司四家企业（以下纤集团公司、南京化学工业集团有限公司四家企业（以下
78、纤集团公司、南京化学工业集团有限公司四家企业（以下纤集团公司、南京化学工业集团有限公司四家企业（以下简称四家企业）及江苏省石油集团有限公司为东联集团公简称四家企业）及江苏省石油集团有限公司为东联集团公简称四家企业）及江苏省石油集团有限公司为东联集团公简称四家企业）及江苏省石油集团有限公司为东联集团公司的全资子公司。东联集团公司注册资本为人民币司的全资子公司。东联集团公司注册资本为人民币司的全资子公司。东联集团公司注册资本为人民币司的全资子公司。东联集团公司注册资本为人民币120120120120亿元。亿元。亿元。亿元。n n2019201920192019年年年年7 7 7 7月，新的中国石油
79、化工集团公司成立，是国家在原月，新的中国石油化工集团公司成立，是国家在原月，新的中国石油化工集团公司成立，是国家在原月，新的中国石油化工集团公司成立，是国家在原中国石油化工总公司基础上组建的石油石化企业，其成员中国石油化工总公司基础上组建的石油石化企业，其成员中国石油化工总公司基础上组建的石油石化企业，其成员中国石油化工总公司基础上组建的石油石化企业，其成员企事业单位包括：原中国石油化工总公司直属和控股的企事业单位包括：原中国石油化工总公司直属和控股的企事业单位包括：原中国石油化工总公司直属和控股的企事业单位包括：原中国石油化工总公司直属和控股的22222222个炼油化工企业，从原中国石油天然
80、气总公司划入的个炼油化工企业，从原中国石油天然气总公司划入的个炼油化工企业，从原中国石油天然气总公司划入的个炼油化工企业，从原中国石油天然气总公司划入的12121212个个个个油气田企业，原中国东联石化集团有限责任公司的油气田企业，原中国东联石化集团有限责任公司的油气田企业，原中国东联石化集团有限责任公司的油气田企业，原中国东联石化集团有限责任公司的5 5 5 5个生产个生产个生产个生产企业及企业及企业及企业及1 1 1 1个石油公司，从地方划转的个石油公司，从地方划转的个石油公司，从地方划转的个石油公司，从地方划转的18181818个省、自治区、直辖个省、自治区、直辖个省、自治区、直辖个省、
81、自治区、直辖市及市及市及市及4 4 4 4个计划单列市的石油公司及其下属各级石油公司和加个计划单列市的石油公司及其下属各级石油公司和加个计划单列市的石油公司及其下属各级石油公司和加个计划单列市的石油公司及其下属各级石油公司和加油站，以及原中国石油化工总公司直属的其他企事业单位。油站，以及原中国石油化工总公司直属的其他企事业单位。油站，以及原中国石油化工总公司直属的其他企事业单位。油站，以及原中国石油化工总公司直属的其他企事业单位。中国石化集团公司成立后，中国东联石化集团及中国东联中国石化集团公司成立后，中国东联石化集团及中国东联中国石化集团公司成立后，中国东联石化集团及中国东联中国石化集团公司成立后，中国东联石化集团及中国东联石化集团有限责任公司将依法注销。石化集团有限责任公司将依法注销。石化集团有限责任公司将依法注销。石化集团有限责任公司将依法注销。 案例案例东联集团的命运2019年11月，中国东联石化集团有限责任公司
