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1、第十二章第十二章 企业并购的财务管理企业并购的财务管理第一节第一节 概念与分类概念与分类财务管理财务管理 第十二章第十二章 企业并购活动始于企业并购活动始于19世纪末，世纪末，20世纪世纪80年代，特别是进入年代，特别是进入90年代年代一、企业并购的概念一、企业并购的概念 企业并购是指在现代企业制度下，一方企业通过取得其他企业企业并购是指在现代企业制度下，一方企业通过取得其他企业的部分或全部产权，从而实现对该企业控制的一种投资行为。的部分或全部产权，从而实现对该企业控制的一种投资行为。 其中取得控股权的公司称不并购公司或控股公司，被控制的公其中取得控股权的公司称不并购公司或控股公司，被控制的公
2、司称为目标公司或子公司。司称为目标公司或子公司。 并购在国外写为并购在国外写为“M&A”（Merger and Acquisition），），Merger的的中文意思是中文意思是“合并合并”，而，而Acquisition意指意指“收购收购”。 1 合并：指两个或两个以上的公司通过一定方式，组合成一个合并：指两个或两个以上的公司通过一定方式，组合成一个新的企业的行为。新的企业的行为。 合并按法人资格的变更情况，可分为吸收合并和创设合并。合并按法人资格的变更情况，可分为吸收合并和创设合并。财务管理财务管理 第十二章第十二章 吸收合并（又称兼并），是指两个或两个以上的企业合并，其吸收合并（又称兼并）
3、，是指两个或两个以上的企业合并，其中一个继续存在，另外一个被解散而不复存在，其财产、债权、债务中一个继续存在，另外一个被解散而不复存在，其财产、债权、债务也转给继续存在的企业（存续企业）。这是一种常见的合并方式。也转给继续存在的企业（存续企业）。这是一种常见的合并方式。 创设合并产指两个或两个以上的企业合并，原有企业都不继续创设合并产指两个或两个以上的企业合并，原有企业都不继续存在，另外再创立一家新的企业。存在，另外再创立一家新的企业。 2 收购是指一个公司通过持有一个或若干个其他公司适当比率的收购是指一个公司通过持有一个或若干个其他公司适当比率的股权而对这些公司实施经营业务上的控股行为。股权
4、而对这些公司实施经营业务上的控股行为。 控股方称为母公司，被控股公司称为子公司或联属公司。控股方称为母公司，被控股公司称为子公司或联属公司。 收购又分为资产收购和股票收购两类：收购又分为资产收购和股票收购两类： 资产收购是指一公司购买目标公司的资产，实现对目标公司的资产收购是指一公司购买目标公司的资产，实现对目标公司的控制。控制。 股票收购是指一家公司直接或间接购买目标公司的部分或全部股票收购是指一家公司直接或间接购买目标公司的部分或全部股票，以实现对目标公司的控制。股票，以实现对目标公司的控制。第二节第二节 企业并购的原因企业并购的原因财务管理财务管理 第十二章第十二章二、并购的分类二、并购
5、的分类 1 按并购双方所处业务性质分类，并购方式有：纵向并购、横向按并购双方所处业务性质分类，并购方式有：纵向并购、横向并购、混合并购三种。并购、混合并购三种。 2 按并购程序分类按并购程序分类 并购方式有：善意并购和非善意并购。并购方式有：善意并购和非善意并购。一、财务动机一、财务动机 1 实现多元投资组合，提高企业价值；实现多元投资组合，提高企业价值； 2 改善企业财务状况改善企业财务状况 扩大规模、有利于进入金融市场，有利于筹措资金。扩大规模、有利于进入金融市场，有利于筹措资金。 3 取得税负利益取得税负利益 通过并购有较大亏损的公司。可以以被并购企业的亏损额来抵减通过并购有较大亏损的公司。可以以被并购企业的亏损额来抵减其应缴纳的所得税。其应缴纳的所得税。
