《杨小松变革过程中的IPO财务与会计(0420)》由会员分享，可在线阅读，更多相关《杨小松变革过程中的IPO财务与会计(0420)（35页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、变革过程中的变革过程中的IPO财务与会计财务与会计2007年年4月月目目 录录 会计准则变化的衔接会计准则变化的衔接以以IPOIPO方式吸收合并实现整体上市方式吸收合并实现整体上市招股说明书准则变化后的财务会计信息质量招股说明书准则变化后的财务会计信息质量会计处理明显不当的几个案例会计处理明显不当的几个案例发行规模与募集资金数额发行规模与募集资金数额高度关注滥用变更粉饰经营成果高度关注滥用变更粉饰经营成果A AH H股同时发行股同时发行会计准则变化的衔接会计准则变化的衔接执行时点执行时点依据：依据：关于做好与新会计准则相关信息披露关于做好与新会计准则相关信息披露工作的通知工作的通知（2006年
2、年11月月29日，日，2006136号）号）2007年年4月月1日日后后刊刊登登招招股股意意向向书书的的，原原则则上上应应该按新准则编制和披露申报报表；该按新准则编制和披露申报报表；借借鉴鉴对对财财务务资资料料有有效效期期延延长长一一个个月月的的惯惯例例，对对部部分分已已基基本本完完成成审审核核的的企企业业（28家家），可可以以推推迟迟一一个个月月（即即截截至至2007年年4月月30日日）按按新新准准则则编制和披露过去三年的申报报表。编制和披露过去三年的申报报表。 会计准则变化的衔接会计准则变化的衔接报表编制方法报表编制方法依据：依据：信息披露规范问答第信息披露规范问答第7号新旧会计号新旧会计
3、准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露（2007年年2月月15日，日，200710号）号） 申申报报财财务务报报表表：确确认认2007年年1月月1日日的的资资产产负负债债表表期期初初数数，并并以以此此为为基基础础，分分析析企企业业会会计计准准则则第第38号号首首次次执执行行企企业业会会计计准准则则第第五五条条至至第第十十九九条条对对可可比比期期间间利利润润表表和和可可比比期期初初资资产产负负债债表表的的影影响响，按按照照追追溯溯调调整整的的原原则则编编制制可可比比期期间利润表和资产负债表间利润表和资产负债表 ；会计准则变化的衔接会计准则变化的衔接报表编
4、制方法报表编制方法备备考考利利润润表表：假假定定自自申申报报财财务务报报表表比比较较期期初初开开始始全全面面执执行行新新会会计计准准则则，以以上上述述方方法法确确定定的的可可比比期期间间最最早早期期初初资资产产负负债债表表为为起起点点，编编制制比比较较期期间间的的备备考考利利润润表表；需需在在会会计计报报表表附附注注中中披披露露，即即应应审审计计；需需在在招招股股说说明明书书“财财务务会会计计信信息息”中中披披露露，保保荐荐代代表表人人应应履履行行适适当的尽职调查程序。当的尽职调查程序。 会计准则变化的衔接会计准则变化的衔接报表编制方法报表编制方法申申请请文文件件包包括括三三类类不不同同编编制
5、制基基础础的的财财务务报表：报表：原始财务报表按原制度编制；原始财务报表按原制度编制；申报财务报表按新准则部分追溯调整；申报财务报表按新准则部分追溯调整；备考利润表按新准则全面追溯调整。备考利润表按新准则全面追溯调整。会计准则变化的衔接会计准则变化的衔接原始财务报表与备考报表原始财务报表与备考报表原始财务报表的目的：原始财务报表的目的：佐证税务资料；佐证税务资料；反映在不以上市为目标的环境下，发行人财务会反映在不以上市为目标的环境下，发行人财务会计管理能力及核算水平。计管理能力及核算水平。备考利润表的目的：备考利润表的目的：主要使用者为具备一定财务知识的公众投资者；主要使用者为具备一定财务知识
6、的公众投资者；不考虑可靠性，将历史财务信息按上市后适用的不考虑可靠性，将历史财务信息按上市后适用的会计准则全面重编；会计准则全面重编；解决信息可比性，方便进行趋势分析。解决信息可比性，方便进行趋势分析。会计准则变化的衔接会计准则变化的衔接申报财务报表申报财务报表申报财务报表的原则：申报财务报表的原则：目的是将少数人拥有的公司公众化；目的是将少数人拥有的公司公众化；报表使用者为全体投资人；报表使用者为全体投资人；在第在第38号会计准则的框架范围内，编制历史财务号会计准则的框架范围内，编制历史财务信息应当遵循的首要原则是可靠性原则；信息应当遵循的首要原则是可靠性原则；以法律规定的期间为申报期间，决
7、定了申报财务以法律规定的期间为申报期间，决定了申报财务报表必然是比较报表，还应兼顾可比性原则；报表必然是比较报表，还应兼顾可比性原则；新会计准则首次执行日为新会计准则首次执行日为2007年年1月月1日。日。会计准则变化的衔接会计准则变化的衔接申报财务报表申报财务报表制度的变迁决定了申报财务报表只能是部分制度的变迁决定了申报财务报表只能是部分追溯调整，未来的报表编制基础会是：追溯调整，未来的报表编制基础会是：三年及一期三年及一期申报财务报表申报财务报表部分追溯调整部分追溯调整全面执行新准则全面执行新准则2005年年2006年年2007年年2008年一期年一期会计准则变化的衔接会计准则变化的衔接申
8、报财务报表申报财务报表在上述期间内编制的申报财务报表，其面临在上述期间内编制的申报财务报表，其面临的难题包括：的难题包括：财务报表附注如何描述？财务报表附注如何描述？明细资料如何列示？明细资料如何列示？重要报表项目在比较报表中不可比？重要报表项目在比较报表中不可比？其他其他会计准则变化的衔接会计准则变化的衔接财务指标财务指标财务指标计算与披露：以申报财务报表的财财务指标计算与披露：以申报财务报表的财务数据为依据计算，发行条件的考核亦以此务数据为依据计算，发行条件的考核亦以此为依据；若申报财务报表与备考利润表存在为依据；若申报财务报表与备考利润表存在较大差异的，应在较大差异的，应在“管理层讨论与
9、分析管理层讨论与分析”中中分析原因；分析原因； H股股公公司司和和红红筹筹公公司司：其其在在境境外外市市场场公公布布的的财财务务报报表表已已按按国国际际会会计计准准则则执执行行，因因此此允允许许按按照照全全面面追追溯溯调调整整的的原原则则编编制制申申报报财财务务报报表表，同时不编制备考利润表；同时不编制备考利润表；以以IPOIPO方式吸收合并实现整体上市方式吸收合并实现整体上市公司架构公司架构通常的公司架构通常的公司架构控股股东控股股东（非（非A股公司股公司）A股公司股公司其他资产其他资产其他业务其他业务与与A股公司类似股公司类似的其他业务的其他业务以以IPOIPO方式吸收合并实现整体上市方式
10、吸收合并实现整体上市业务及资产分布业务及资产分布一般而言，控股股东为行业龙头或大型企业；一般而言，控股股东为行业龙头或大型企业；控股股东拥有或控制的其他资产规模远远大控股股东拥有或控制的其他资产规模远远大于已上市的于已上市的A股公司；股公司；控股股东拥有与控股股东拥有与A股公司类似的业务或与股公司类似的业务或与A股股公司业务形成上下游产业链；公司业务形成上下游产业链；控股股东盈利能力高于控股股东盈利能力高于A股公司或相当。股公司或相当。以以IPOIPO方式吸收合并实现整体上市方式吸收合并实现整体上市发行方式发行方式控股股东并不筹资；控股股东并不筹资；控股股东发行控股股东发行A股，与股，与A股公
11、司的股份互换；股公司的股份互换；换股后，原换股后，原A股公司失去上市地位，控股股东股公司失去上市地位，控股股东实现整体上市。实现整体上市。以以IPOIPO方式吸收合并实现整体上市方式吸收合并实现整体上市财务报表编制与披露财务报表编制与披露控控股股股股东东、原原A A股股公公司司最最近近三三年年及及一一期期各各自的财务报表审计意见；自的财务报表审计意见；模模拟拟合合并并完完成成后后控控股股股股东东（新新A A股股公公司司）最最近近一一年年及及一一期期资资产产负负债债表表和和利利润润表表审阅意见；审阅意见；合并完成当年的盈利预测报告审核意合并完成当年的盈利预测报告审核意见。见。以以IPOIPO方式
12、吸收合并实现整体上市方式吸收合并实现整体上市招股说明书有关分析披露招股说明书有关分析披露业务和技术：需分别披露控股股东、原业务和技术：需分别披露控股股东、原A A股公司，以及吸收合并完成后新股公司，以及吸收合并完成后新A A股公司股公司的有关情况；的有关情况；管理层讨论与分析：应着重分析吸收合管理层讨论与分析：应着重分析吸收合并完成后新并完成后新A A股公司财务状况和经营成果股公司财务状况和经营成果的变动趋势。的变动趋势。财务会计信息质量财务会计信息质量主要会计政策和会计估计的披露主要会计政策和会计估计的披露招股说明书准则对招股说明书准则对主要会计政策和会计估计主要会计政策和会计估计的的披露作
13、出了总体要求，目前的普遍情况是照抄披露作出了总体要求，目前的普遍情况是照抄会计报表附注；会计报表附注；发行人不适用或者暂不涉及的会计政策：简化发行人不适用或者暂不涉及的会计政策：简化披露；披露；财务会计信息质量财务会计信息质量主要会计政策和会计估计的披露主要会计政策和会计估计的披露重要会计政策：应结合发行人业务特点进行重要会计政策：应结合发行人业务特点进行细化披露，比如收入确认具体时点及依据，细化披露，比如收入确认具体时点及依据，一般应结合具体销售模式来披露；还应披露一般应结合具体销售模式来披露；还应披露发行人进行会计政策选择的主要依据；发行人进行会计政策选择的主要依据；发行人的特殊会计政策或
14、会计估计：不管准发行人的特殊会计政策或会计估计：不管准则是否有相应规定，均应详细披露。则是否有相应规定，均应详细披露。财务会计信息质量财务会计信息质量管理层讨论与分析：重要性和有用性管理层讨论与分析：重要性和有用性 处于不同行业、不同发展阶段的企业，财务状处于不同行业、不同发展阶段的企业，财务状况、盈利能力及现金流量的特点千差万别，分况、盈利能力及现金流量的特点千差万别，分析必须结合发行人的实际情况进行，避免千篇析必须结合发行人的实际情况进行，避免千篇一律；一律；目目前前的的普普遍遍情情况况是是简简单单地地按按照照既既定定顺顺序序依依次次披披露露；应应重重点点分分析析发发行行人人财财务务状状况
15、况、盈盈利利能能力力、现现金金流流量量报报告告期期内内情情况况及及未未来来趋趋势势的的的的主主要要特特点及主要影响因素，避免主次不分；点及主要影响因素，避免主次不分；提提高高信信息息对对投投资资者者决决策策的的有有用用性性，突突出出有有用用信信息，避免垃圾信息。息，避免垃圾信息。财务会计信息质量财务会计信息质量募集资金效益预测募集资金效益预测项目能独立核算的，应审慎预测项目效益；目项目能独立核算的，应审慎预测项目效益；目前的普遍情况是，招股书简单照抄可行性研究前的普遍情况是，招股书简单照抄可行性研究报告，效益预测盲目乐观，甚至产品销售价格报告，效益预测盲目乐观，甚至产品销售价格与目前市场价格有
16、重大差异；与目前市场价格有重大差异； 招股说明书中的项目效益预测不同于招股说明书中的项目效益预测不同于“以报批以报批为目的为目的”的可行性研究报告：招股书披露的项的可行性研究报告：招股书披露的项目效益预测是投资者的决策依据之一，应当由目效益预测是投资者的决策依据之一，应当由公司董事会依据招股书签署日项目产品的市场公司董事会依据招股书签署日项目产品的市场情况、项目建设期等情况，在保荐代表人审慎情况、项目建设期等情况，在保荐代表人审慎调查的基础上，重新对项目效益进行预测。调查的基础上，重新对项目效益进行预测。 会计处理明显不当的几个案例会计处理明显不当的几个案例影响及处理影响及处理 会会计计处处理
17、理不不当当，直直接接影影响响对对发发行行人人财财务务状况、经营成果可靠性的判断；状况、经营成果可靠性的判断；不不仅仅仅仅是是发发行行人人和和会会计计师师的的责责任任，保保荐荐代代表表人人负负有有不不可可推推卸卸的的责责任任，反反映映保保荐荐代表人尽职调查失职；代表人尽职调查失职；情情况况严严重重的的，不不仅仅需需处处罚罚会会计计师师，还还需需对对保保荐荐代代表表人人进进行行谈谈话话提提醒醒，或或采采取取进进一步的措施。一步的措施。会计处理明显不当的几个案例会计处理明显不当的几个案例对会计估计变更进行追溯调整对会计估计变更进行追溯调整 A公公司司主主营营业业务务为为小小电电器器的的制制造造与与销
18、销售售，报报告告期期内内变变更更模模具具费费用用摊摊销销年年限限，由由2-3年年变变更更为为3年摊销年限；年摊销年限；发发行行人人将将此此视视为为会会计计政政策策变变更更，对对会会计计报报表表进进行行追追溯溯调调整整，调调增增2003年年、2004年年净净利利润润824万万元元、2400万万元元，占占当当期期净净利利润润的的12%、31%，对经营成果有重大影响；，对经营成果有重大影响；按照会计准则，此项变更属于典型的会计估计按照会计准则，此项变更属于典型的会计估计变更，应采取未来适用法；但审计机构出具了变更，应采取未来适用法；但审计机构出具了标准无保留意见，保荐机构对此未提出异议。标准无保留意
19、见，保荐机构对此未提出异议。 会计处理明显不当的几个案例会计处理明显不当的几个案例股权投资差额摊销年限不谨慎股权投资差额摊销年限不谨慎 B公公司司主主营营业业务务为为房房地地产产开开发发与与销销售售，04年年溢溢价价购购入入房房地地产产开开发发项项目目公公司司C30的的股股权权，股股权权投投资资差差额额6060万万元元；该该项项目目所所在在土土地地明明确确计计划划分分8年年开开发发完完成成，申申报报时时已已进进入入第第二二年年开开发发期；期；发行人将摊销年限定为发行人将摊销年限定为10年；年；项项目目公公司司C C存存续续期期没没有有明明确确约约定定，但但土土地地开开发发有有明明确确的的时时间
20、间计计划划，发发行行人人应应按按照照土土地地存存续续开开发发时时间间确确定定股股权权投投资资差差额额的的摊摊销销年年限限；现现有有做做法明显不谨慎。法明显不谨慎。 会计处理明显不当的几个案例会计处理明显不当的几个案例同一事项采取不同的会计处理方法同一事项采取不同的会计处理方法D公公司司主主营营业业务务为为水水产产饲饲料料的的生生产产与与销销售售，主主要要客客户户为为经经销销商商，销销售售合合同同中中一一般般规规定定年年度度内内销销售售额额达达到到一一定定金金额额时时，按按销销售售额额一一定定比比例例给给予经销商销售佣金；予经销商销售佣金；销销售售返返利利存存在在跨跨期期支支付付的的情情况况，发
21、发行行人人会会计计处处理理为为：当当年年支支付付的的部部分分，冲冲减减主主营营业业务务收收入入；跨跨年年度度支支付付的的部部分分，采采取取预预提提方方式式记记入入当当期期销销售费用；售费用；发发行行人人对对同同一一性性质质的的经经济济事事项项采采取取了了不不同同的的会会计处理方法。修改为按净价法冲减收入。计处理方法。修改为按净价法冲减收入。会计处理明显不当的几个案例会计处理明显不当的几个案例应收账款账龄计算采取应收账款账龄计算采取“后发生先回款后发生先回款”法法E公公司司主主营营业业务务为为印印刷刷电电路路板板的的生生产产与与销销售售，确确认认客客户户（主主要要是是国国外外客客户户）应应收收账
22、账款款收收回回时时，采用后进先出法；采用后进先出法；按按“后后发发生生先先回回款款”的的账账龄龄分分析析方方法法最最终终会会将将实实际际属属于于近近期期账账龄龄段段的的应应收收账账款款划划分分到到长长账账龄龄段段的的应应收收账账款款中中，未未能能反反映映应应收收账账款款的的实实际际情情况。况。根根据据有有关关规规定定，应应按按照照应应收收账账款款入入账账时时间间的的长长短短来来确确定定账账龄龄，当当收收到到债债务务单单位位当当期期偿偿还还的的部部分分债债务务时时，应应逐逐笔笔认认定定收收到到的的是是哪哪一一笔笔应应收收账账款款；如如果果确确实实无无法法认认定定的的，按按照照先先发发生生先先收收
23、回回的原则确定。的原则确定。会计处理明显不当的几个案例会计处理明显不当的几个案例关联方及其交易披露不完整关联方及其交易披露不完整F公公司司主主营营业业务务为为印印刷刷电电路路板板的的生生产产与与销销售售，审审核核中中发发现现，公公司司未未披披露露公公司司与与3家家非非控控制制关关系关联方之间的关联关系和关联交易。系关联方之间的关联关系和关联交易。发发行行人人解解释释原原因因是是：因因数数额额小小而而未未在在招招股股说说明明书及会计报表附注中披露；书及会计报表附注中披露；不不管管是是否否存存在在交交易易，关关联联方方一一定定要要完完整整披披露露，不不披披露露可可能能会会影影响响对对同同业业竞竞争
24、争的的判判断断；不不管管交交易易金金额额大大小小，关关联联交交易易一一定定要要完完整整披披露露，不不披披露可能会影响对独立性的判断。露可能会影响对独立性的判断。 发行规模与募集资金数额发行规模与募集资金数额首首发发管管理理办办法法规规定定：募募集集资资金金数数额额及及投投资资项项目目应应当当与与发发行行人人现现有有生生产产经经营营规规模模、财务状况、技术水平和管理能力相适应；财务状况、技术水平和管理能力相适应；取取消消了了原原净净资资产产两两倍倍的的要要求求，并并不不意意味味着放松这方面的监管；着放松这方面的监管；审审核核中中高高度度关关注注募募集集资资金金数数额额是是否否与与发发行行人人的的
25、实实际际情情况况相相符符，是是否否存存在在编编凑凑项项目的嫌疑；目的嫌疑；发行规模与募集资金数额发行规模与募集资金数额从从中中小小企企业业板板04040505年年上上市市的的5050家家企企业业情情况况来来看看，总总体体发发行行比比例例虽虽然然较较低低，但但仍仍然然存存在在上上市市后后变变更更募募集集资资金金用用途途、资资金金大大额额闲闲置置、募募集集资资金投资项目实施缓慢等情况；金投资项目实施缓慢等情况；从从0606年年后后的的发发行行实实践践来来看看，成成长长潜潜力力较较大大的的中中小小企企业业询询价价后后可可以以获获得得较较高高的的发发行行价价格格；若若发发行行股股本本比比例例过过高高，
26、将将导导致致实实际际募募集集资资金金远远超超过过项目投资的实际资金需求；项目投资的实际资金需求；发行规模与募集资金数额发行规模与募集资金数额中中小小企企业业虽虽然然融融资资需需求求强强烈烈，但但受受制制于于自自身身管管理理能能力力和和抗抗风风险险能能力力，同同时时实实施施的的投投资资项项目目规规模模一一般般不不会会太太大大，单单次次融融资资需需求求量量较较小小；单单次次融融资资量量过过大大，反反而而不利于企业发展。不利于企业发展。 提提请请保保荐荐机机构构，协协助助发发行行人人，慎慎重重确确定定首首发发募募集集资资金金数数额额，适适当当控控制制首首发发股股本本比例。比例。高度关注滥用变更粉饰经
27、营成果高度关注滥用变更粉饰经营成果保荐代表人对报表粉饰行为负有责任保荐代表人对报表粉饰行为负有责任首发管理办法对净利润、收入、现金净首发管理办法对净利润、收入、现金净流量提出了数据要求，部分发行人便利流量提出了数据要求，部分发行人便利用会计政策及会计估计变更、跨期确认用会计政策及会计估计变更、跨期确认收入或摊派成本费用等手段平滑利润、收入或摊派成本费用等手段平滑利润、粉饰报表。粉饰报表。中介机构未对发行人的这种行为提出置中介机构未对发行人的这种行为提出置疑，并不全是会计师的责任，保荐代表疑，并不全是会计师的责任，保荐代表人也有不容推卸的职责，即未按人也有不容推卸的职责，即未按尽职尽职调查准则调
28、查准则的要求履行义务。的要求履行义务。 高度关注滥用变更粉饰经营成果高度关注滥用变更粉饰经营成果中小企业板公司上市前经营成果总体情况中小企业板公司上市前经营成果总体情况大大部部分分中中小小企企业业上上市市前前近近三三年年经经营营成成果果都都连连续续大大幅幅增增长长，但但从从统统计计情情况况来来看看，上上市市后后增增长长幅幅度显著下降，部分开始出现下降，甚至亏损；度显著下降，部分开始出现下降，甚至亏损；上上述述情情况况反反映映申申报报财财务务报报表表可可能能存存在在平平滑滑不不同同会计期间经营成果，甚至财务虚假的情况；会计期间经营成果，甚至财务虚假的情况；部部分分公公司司对对会会计计政政策策或或
29、估估计计的的适适用用或或变变更更明明显显不谨慎或不合规，已出现平滑业绩的倾向。不谨慎或不合规，已出现平滑业绩的倾向。高度关注滥用变更粉饰经营成果高度关注滥用变更粉饰经营成果中小企业板公司上市后业绩表现中小企业板公司上市后业绩表现据初步统计，中小板目前据初步统计，中小板目前133家上市公司，家上市公司，20062006年度总体业绩有较大增长，但年度总体业绩有较大增长，但12家公司家公司（占（占10%）主营业务收入同比下降，其中）主营业务收入同比下降，其中3家家（占（占2%）公司下降幅度超过）公司下降幅度超过20%；26家公司家公司（占（占21%）净利润同比下降，其中）净利润同比下降，其中17家公
30、司家公司（占（占14%）净利润下降幅度超过了）净利润下降幅度超过了20%，并有，并有1家公司出现亏损。家公司出现亏损。2006年度发行上市的公司中，有两家延续发行年度发行上市的公司中，有两家延续发行前业绩下降的趋势，前业绩下降的趋势，2006年度收入和净利润同年度收入和净利润同比下降比下降41%和和46%。 高度关注滥用变更粉饰经营成果高度关注滥用变更粉饰经营成果提请保荐机构切实进行尽职调查提请保荐机构切实进行尽职调查全全流流通通环环境境下下，发发行行上上市市的的财财富富效效应应明明显显，财财务虚假的动机大大加强，我部对此高度关注；务虚假的动机大大加强，我部对此高度关注；如如果果申申请请文文件
31、件中中被被发发现现存存在在以以下下情情况况，三三年年内内不不再再接接受受发发行行人人的的申申请请：故故意意遗遗漏漏或或虚虚构构交交易易、事事项项或或者者其其他他重重要要信信息息；滥滥用用会会计计政政策策或或者者会会计计估估计计；操操纵纵、伪伪造造或或篡篡改改编编制制财财务务报报表表所所依依据的会计记录或者相关凭证；据的会计记录或者相关凭证；存存在在虚虚假假记记载载、误误导导性性陈陈述述或或者者重重大大遗遗漏漏情情况况的的，将将按按规规定定对对保保荐荐机机构构和和会会计计师师进进行行严严厉厉惩惩处。处。A AH H股同时发行股同时发行三个财务会计问题：三个财务会计问题：盈利预测审核报告的披露；盈利预测审核报告的披露；内部控制鉴证报告的披露；内部控制鉴证报告的披露；利润分配的审计利润分配的审计设立可以不满三年的前提：设立可以不满三年的前提：改制及发行方案经国务院批准；改制及发行方案经国务院批准；发行前至少有一期股份公司成立后的财务报表。发行前至少有一期股份公司成立后的财务报表。THE END谢谢谢谢！
