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1、2007年5月上海对外贸易学院国际经贸学院2007年5月上海对外贸易学院国际经贸学院讲座说明本讲座的目的在于介绍进口有关问题。推荐教材：1.吴百福主编进出口贸易实务教程上海人民出版社2003年版2.张永安主编进出口货物贸易实务中国商务出版社2007年版参考网站：1.国家商务部官方网站2.上海WTO事务咨询中心官方网站2007年5月上海对外贸易学院国际经贸学院第一讲 进口流程主要环节作进口交易，要先做好调研，做好成本核算，根据国家规定办理必要手续。2007年5月上海对外贸易学院国际经贸学院进口流程主要环节市场调研进口成本核算货物进口的管理进口交易磋商准备进口合同草案进口合同履行2007年5月上海
2、对外贸易学院国际经贸学院1.1市场调研了解价格走势。基本原则是：预则立。1.对于机械产品，应尽量货比三家。2.对于农产品，要注意主要产地的气候变化、期货市场变化等。3.对于原材料，要注意主要市场的行情变动。对于供货商，要了解资信。2007年5月上海对外贸易学院国际经贸学院1.2进口成本核算进口成本构成：货物进口成本=进口合同价格+进口费用进口费用包括：国际运费、保险费、卸货费用、税捐、商检费、银行费用、报关费、国内运费、仓储费、利息、其他费用。还需注意了解汇率变动。在目前人民币汇率升值的条件下，有利于进口。2007年5月上海对外贸易学院国际经贸学院1.3价格计算进口商品盈亏率计算。1.定义：指
3、该商品的进口盈亏额与进口总成本的比率。进口盈亏额是指进口品国内销售价和进口总成本的差额。2.目的：估算进口效益。3.公式：2007年5月上海对外贸易学院国际经贸学院还需进行CIF价格折算进口业务较多采用FOB、CFR、CIF术语。其中FOB多见。需要将FOB 、CFR价格折算为CIF。理由：运费、保费是成本构成之一。公式：2007年5月上海对外贸易学院国际经贸学院1.4自觉遵守国家对进口的管理法律依据：货物进出口管理条例（2002-1-1起施行）条例规定国家对进口的管理分为四类：禁止类、限制类、自由进口类和关税配额类。相关目录由商务部公布。对于第二类商品的管理分为配额管理和许可证管理。对第三类
4、，部分实行自动进口许可证管理。对第四类，实行配额管理。2007年5月上海对外贸易学院国际经贸学院1.5 进口磋商及准备合同草案我方进行进口磋商应当准好合同草案，以掌握先机。进口磋商所涉及问题，同出口磋商基本一致，只是需要注意立场即可。有一点较为重要的地方：如果是出口商向我方（进口商）发盘，我方一方面表示接受，另一方面又对发盘提出一些建议或修改，是否可行？2007年5月上海对外贸易学院国际经贸学院UN国际货物买卖合同公约第19条（1）款规定，对发盘表示接受但有添加、限制或更改，即构成还盘。第19条（2）款规定，如果添加、限制或更改不构成“实质性变更（material alteration）”,则
5、是允许的。但是发盘人有权否定，条件是要立即表示反对。我国合同法第30、31条有类似规定。实质性变更：价格、付款、质量和数量、交货地点和时间、赔偿责任范围、解决争端。UN国际货物买卖合同公约第19条（3）款。2007年5月上海对外贸易学院国际经贸学院1.5.1询盘（enquiry）避免：1.大宗进口货物不宜在同一地区多头询盘，以免造成虚假市场需求，抬升价格。也应避免在同一时期集中采购，以避免刺激价格上升。2.不要过早透露采购数量和可接受的价格。尽量避开中间商，直接向厂商询盘。2007年5月上海对外贸易学院国际经贸学院1.5.2发盘（offer）发盘也可以由买方提出，称为购货发盘（buying o
6、ffer）或递盘（bid）。发盘是一项同欲同受盘人订约的确定的意思表达。只要受盘人作出有效接受，合同即告成立。因此，为了更好的摸清行情，可以提出内容不十分确定或者带有保留条件的建议，从而避免了“发盘”，只是发出了一份“发盘邀请”（offer invitation）。2007年5月上海对外贸易学院国际经贸学院1.5.3比价和还盘涵义：就卖方报价综合各种条件包括进口商的经营意图进行比较后还盘。前提：进口方同时向国外出口商询盘或邀请发盘。方式（1）不同外商的同期报价比较。（2）历史价格比较。（3）对各个发盘进行综合分析比较。2007年5月上海对外贸易学院国际经贸学院（1）不同外商的同期报价比较考虑因
7、素：同等质量、同等数量、同等包装、同样的交货期、同样的付款条件。2007年5月上海对外贸易学院国际经贸学院（2）历史价格比较进口商要积累资料，将过去进口同样商品的成交价或过去的供货商对同类商品的报价同现在的供货商的报价作比较。考虑因素：供货商所在国通货膨胀因素和其他影响价格的因素。2007年5月上海对外贸易学院国际经贸学院（3）对各个发盘进行综合分析比较比价不仅是指比总价，更要注意对卖方发盘所提其他交易条件分项目逐条比较。以求获得合理价格。对于技术规格复杂、型号比较多的产品，还应该要求对方分项报价，以便我方一项一项进行比较。总的考虑因素：品质、所用贸易术语、交货时间和销售季节、付款条件。200
8、7年5月上海对外贸易学院国际经贸学院比价后的还盘比价的目的是选择适宜的交易对象。注意尽量减少中间环节。但也要了解国外许多中小厂商往往是通过中间商出口货物的。择定供应商后，可以利用事先分析数据进行还盘。2007年5月上海对外贸易学院国际经贸学院1.5.4 接受“接受”如果生效，意味着合同宣告成立，除非对此有明确保留或者法律另有规定。如果我方在向对方发出“接受”通知的同时，又想要签订一份书面合同或者其他类型的合同书，就必须在告知对方“接受”时，一定要明确告知“以签订书面合同为准”。发出“接受”后，又不想做了怎么办？立即采用能比传递“接受”更快的方式通知对方“撤回前所发接受”，以撤回接受。2007年
9、5月上海对外贸易学院国际经贸学院怎样做好“接受”确认理解发盘人意思无误；注意把握有效的“接受”与“还盘”之间的差异。保证“接受”在发盘规定的时间内送达发盘人；注意按照发盘要求的形式发出“接受”。2007年5月上海对外贸易学院国际经贸学院1.6进口合同履行本着重合同守信用原则，履行义务。如果涉及信用证支付，则及时申请开立信用证。2007年5月上海对外贸易学院国际经贸学院（1）申请开证开证的时间按照合同约定办理。向开证行提交开证申请书。开证申请书应注意的问题：1.信用证类别：按约定。一般不要开立可转让信用证，防止意外。2.金额：受益人可使用的最高限额，大小写一致，不要在金额前加注“约”（about
10、）、“近似”（approximately）、“大约”（circa）,否则可以有10%的增减幅度。2007年5月上海对外贸易学院国际经贸学院续前3.汇票付款人和付款期限：应为开证行或其指定的银行。期限按照合同约定，可以是即期或远期。4.运输单据：海运时要求提供全套凭开证行或申请人指示并经发货人空白背书的已装船清洁提单。对集装箱运输、航空运输、铁路运输时，则应在采用FCA、CIP、CPT时方能接受，同时必须注明提交相应的运输单据。5.其他单据：产地证、品质重量证书、检验证明等，要规定签发机构、形式、内容及证明事项等内容。2007年5月上海对外贸易学院国际经贸学院续前6.分批装运和转运：若合同规定不
11、许分批装运和转运，则应在信用证中明确规定不许分批和不许转运。7.到期日和到期地点：必须规定到期日和交单地点，否则信用证不能使用。8.进口许可证号码：应要求受益人（出口尚）在商业发票上记载进口许可证号码，以便通关时海关查验。2007年5月上海对外贸易学院国际经贸学院（2）信用证修改如需进行信用证修改，须立即向开证行递交修改申请书。若受益人要求修改，应区别情况决定是否同意，如同意则应立即向银行提交申请修改。如不同意，也应通知受益人按原条款执行，不可保持缄默。2007年5月上海对外贸易学院国际经贸学院（3）安排运输凡以F组订立合同，需进口方租船订舱，如以C组订约，由卖方租船订舱。CIF还应由卖方投保
12、。2007年5月上海对外贸易学院国际经贸学院租船订舱1.如系买方租船订舱，应在合同中规定卖方交货前一定时间向买方发出货物备妥通知，以便买方及时做好租船订舱手续。2.在使用F组术语的情况下，有时也会请卖方代为租船订舱。买方一定了解，这是买方委托卖方代为办理，是由买方承担责任和风险、费用。3.如系卖方租船订舱，买方也应及时了解对方备货与装船情况。2007年5月上海对外贸易学院国际经贸学院催装及时了解掌握对方备货情况。大宗货物应在交货期前1个月，向对方发出催装通知。2007年5月上海对外贸易学院国际经贸学院（4）保险凡以F组和CFR、CPT等术语订立合同，需由买方自行办保。买方要注意：CIF术语下，
13、如果合同未作规定，卖方只需按照货物价值（发票价值）的110%投保最低责任范围的险别。公式：保险费=保险金额保险费率2007年5月上海对外贸易学院国际经贸学院我国保险商的一般做法我国进口业务中，每批货物以CIF价值为保险金额，不另加成。每艘船每航次所载进口货物的最高保险金额为3000万美元，超过此限，进口商应该于货物在国外装船前通知保险公司，以便保险公司及时办理分保。也可以同保险公司订立预保合同。2007年5月上海对外贸易学院国际经贸学院（5）审单和付款信用证方式下：银行的审单责任：表面审查。银行的审单时间：收到单据次日起7个银行工作日内作出接受或拒绝单据的决定。付款和拒付：单据表面上与信用证相
14、符，银行给付。否则拒付。银行若征询进口商意见，则应在3个工作日作出答复。如果银行审单发现不符点，将可能征求买方意见，对此应作出答复。银行一旦付款，进口商应该及时向银行付款赎单。2007年5月上海对外贸易学院国际经贸学院托收方式下买方在收到代收银行提示付款赎单的通知后，应该及时对单据进行审查，以确定单据是否符合合同规定，肯定则付款，否定则拒付。托收方式对于买方有利。还可以利用托收方式下的资金融通方式。1.进口押汇（凭信托收据借单，trust receipt, T/R）；2.D/PT/R（D/P at days after sight to issue trust receipt in for d
15、ocuments, 见票后若干天付款赎单，以信托收据换取单据，简称D/PTR）。2007年5月上海对外贸易学院国际经贸学院（6）进口报关进口报关：收货人或他的代理人向海关交验单证，办理进口货物申报手续。法定时限为自运输工具申报进境之日起14日。逾期海关按日征收货物CIF价格0.05%的滞报金。经海关查验、缴纳进口税后即可放行。2007年5月上海对外贸易学院国际经贸学院（7）进口检验进口商对货物进行检验是一项权利。检验分为两种：法定检验和非法定检验。2007年5月上海对外贸易学院国际经贸学院法定检验依照进出口商品检验法和出入境检验检疫报验规定，凡列入必须实施检验的进口商品目录内的商品，由商检机构
16、实施检验。国家对重要的进口商品实施安全质量许可证制度。凡列入安全质量许可证目录的商品，只能向已取得商检部门颁发的安全质量许可证的工厂或代理商订购。2007年5月上海对外贸易学院国际经贸学院非法定检验凡是未列入必须实施检验的进口商品目录，可以由进口商自行进行检验。需要由商检机构出证向出口商索赔的，应向商检机构申请检验出证。国家商检机构和经国家商检部门许可检验机构，可以接受委托办理进口商品检验鉴定业务。2007年5月上海对外贸易学院国际经贸学院（8）进口索赔货物存在质量问题应向有关责任方索赔。认准索赔对象：卖方、承运人、保险人。2007年5月上海对外贸易学院国际经贸学院出口业务基本流程3核实货物的
17、品质、规格、数量、包装及刷制唛头2审证与改证4报验5向运输公司租船订舱10制作单据1出口合同7发货至码头仓库6向保险公司投保8报关、验放9货物装船，凭大副收据换取提单11汇集各种单据连同L/C正本送银行议付2007年5月上海对外贸易学院国际经贸学院进口业务基本流程1合同订立2开证与改证3安排运输与保险4审单与付款5进口报关6检验-收到货物与接受货物7索赔8安装或销售2007年5月上海对外贸易学院国际经贸学院2007年5月上海对外贸易学院国际经贸学院2.1品名品质条款商品的名称可能存在多种称呼。以一般应选择通用性的名称。品质条款要准确表达。表达品质可以用两种方法。一种是以实物表示。包括“看货买卖
18、”和“凭样品买卖”。另一种是“凭说明表示商品品质”。2007年5月上海对外贸易学院国际经贸学院品质条款要做到正确表达各位应该知道莎士比亚威尼斯商人中的故事。要尽最大努力做到合同意思的正确表达。做好这一点并不容易。2007年5月上海对外贸易学院国际经贸学院案例案例2-1 商品名称不恰当导致争议商品名称不恰当导致争议某年秋季广交会期间，国内某公司（以下简称某年秋季广交会期间，国内某公司（以下简称A公司）与日本某会社（以下简称公司）与日本某会社（以下简称B公司）签订公司）签订了一项向了一项向B公司出口一批手工制造书写纸的合公司出口一批手工制造书写纸的合同。规定买方有权在货物抵达目的口岸后予以同。规定
19、买方有权在货物抵达目的口岸后予以复验，检验费用由买方自理。合同规定，商品复验，检验费用由买方自理。合同规定，商品品名为品名为“手工制造书写纸手工制造书写纸”。在卖方提供的发。在卖方提供的发票、提单、品质与重量检验证书、产地证明书票、提单、品质与重量检验证书、产地证明书的品名栏内也都明确写为的品名栏内也都明确写为“手工制造书写纸手工制造书写纸”（Hand made writing paper）。）。2007年5月上海对外贸易学院国际经贸学院出问题了货物达到目的港后，买主经日本某制纸货物达到目的港后，买主经日本某制纸检验机构鉴定证明：该批货物的检验机构鉴定证明：该批货物的“抄纸抄纸”及及“干燥干燥
20、”工序均为机械操作。买主工序均为机械操作。买主认为，该批货物不是手工制纸。认为，该批货物不是手工制纸。2007年5月上海对外贸易学院国际经贸学院买方的理由在在发发票票、提提单单、品品质质与与重重量量检检验验证证书书、产产地地证证明明书书内内，以以及及在在商商品品和和包包装装的的标标签签上上均均表表示示为为手手工工制制造造（Hand made），但但实实际际货货物物并并非非手手工制造。工制造。买买方方认认为为卖卖方方有有不不正正当当表表示示和和过过大大宣宣传传的的嫌嫌疑疑。根根据据该该国国有有关关法法令令的的规规定定，凡凡属属商商品品的的“不不正正当当表表示示”和和“过过大大宣宣传传”均均可可涉
21、涉嫌嫌为为非非法法行行为为。这将有损商品在市场上的信誉。这将有损商品在市场上的信誉。2007年5月上海对外贸易学院国际经贸学院A公司很冤枉啦！A A公司拒赔的主要理由：公司拒赔的主要理由：该该商商品品的的生生产产工工序序基基本本上上是是手手工工操操作作，而而且且在在关键工工序序完完全全采采用用手手工工制制作作，并并显示其特点。显示其特点。并并且且，该该笔笔交交易易是是在在广广交交会会上上经经买买方方B公公司司当当面面看看样样后后成成交交的的，并并在在买买方方同同意意的的情情况况下下签签约约的的，而而实实际际交交货货又又与与样样品品一一致致。2007年5月上海对外贸易学院国际经贸学院分析1.双方
22、未能在合同条款中做到正确表达。其中的核心问题是卖方所言是“凭样品买卖”是否有根据？2.商品名称在一定条件下可以表示商品的性质。2007年5月上海对外贸易学院国际经贸学院2.2数量条款是主要条款之一买方应当对于数量条款应该注意。不仅是在措辞上要注意。更在条款上要注意。一般在以重量计数的商品上，应当规定溢短装条款。如果所交易的是行情波动频繁的商品，特别需要注意掌握控制溢短装条款的主动权。数量是合同的主要条款，如果卖方多交或少缴，都是违约行为。2007年5月上海对外贸易学院国际经贸学院多交或少交该如何？卖方多交，买方可以只收取规定部分，或者全收（但要付款）。少交，可以要求卖方补交。但是英国法的规定很
23、严格。2007年5月上海对外贸易学院国际经贸学院2.3包装条款通常包装是卖方负责完成，其所需费用均包括在货价之内。对于包装技术性较强的商品，应当在单价条款后注明“包括包装费用”（packing charges included）。买方需要依照市场需求和流行及时提出明确的包装要求。由此产生的额外包装费用，可能需要双方协商解决。如果卖方不能解决买方所需特殊包装，买方可以要求自行提供，但应作出明确约定。对于包装方式和包装材料均需在合同中作出明确规定。2007年5月上海对外贸易学院国际经贸学院2.4正确使用贸易术语国际商会“INCOTERMS2000”（international commercial
24、 terms）规定了13种贸易术语。买方应当正确选择。选择的原则是如何能够掌握主动权。例如，采用F组术语是由买方自行负责接运货物。对于大宗货物，是值得这样做的。但是对此，许多欧美商人感到难以理解，他们可能更愿意出口用FOB进口用CIF。这样可以少做些事。2007年5月上海对外贸易学院国际经贸学院业务人员要熟悉贸易术语无论是做进口还是做出口，贸易术语是需要熟悉的一项业务知识。贸易术语涉及买卖双方责任、风险和费用的划分。2007年5月上海对外贸易学院国际经贸学院2.5要在合同中约定单据运输单据：买方要在合同中约定要求卖方提交清洁提单。根据需要可以要求卖方提交直达提单、凭买方指定的提单。这些提单均是
25、从不同角度所作分类，并非是多张提单。商业发票、领事发票以及其它各种单据。2007年5月上海对外贸易学院国际经贸学院2.6做好进口保险买方要选择适当的保险险别。要了解相关险别下保险人所提供的保障责任。在某些术语下，需要由买方自行投保。它们是：E组F组和C组中的CFR、CPT。在CIF、CIP下，是由卖方负责投保。要注意保险单所规定的“仓至仓”条款，不能违反。2007年5月上海对外贸易学院国际经贸学院2.7正确规定检验条款检验条款涉及对卖方所交货物是否符合合同规定的认定。要在条款中规定好检验时间和检验地点。努力争取在合同中规定“在目的港或目的地卸货后检验”也就是以到岸品质重量（数量）为准。2007
26、年5月上海对外贸易学院国际经贸学院用好进口检验权 货物进口，对于买方最大的风险在于所收到的或是否符合合同规定。因此，一定要用好进口货物检验权。涉及：“收到（receive）货物”、“接受（accept）货物”这二个重要概念的适用。2007年5月上海对外贸易学院国际经贸学院买方的检验权不容剥夺英国1893年货物买卖法第34条1款：交给买方的货物如未经其事先检验，除非等他有一个合理的机会加以检验，以便确定其是否与合同相符，不能认为他已接受了货物。该条第2款：除非另有约定，卖方向买方交货时，应向其提供一个检验货物的合理机会，以便确定货物是否与合同相符。2007年5月上海对外贸易学院国际经贸学院UN国
27、际货物买卖销售合同公约第36条1款：卖方应按照本公约的规定，对风险转移到买方时所存在任何不符合合同情形，负有责任，即使这种不符合同情形在该事件后方始明显。2007年5月上海对外贸易学院国际经贸学院中国合同法第157条：买方收到标的物时应当在约定的检验期内检验，没有约定检验期间的，应当及时检验。2007年5月上海对外贸易学院国际经贸学院检验不能拖延检验应当按约定进行。未约定的，要在合理时间内进行。不能拖延。2007年5月上海对外贸易学院国际经贸学院英国1893年货物买卖法规定第35条指出，买方不能无限期拖延检验货物的时间，如果留下货物一段合理时间而未向卖方发出通知时，即认为是接受货物。美国统一商
28、法典第2-606条1款，有类似规定。2007年5月上海对外贸易学院国际经贸学院2007年5月上海对外贸易学院国际经贸学院风险控制涉及多个环节控制风险的最佳方法是保证对过程的控制。1.做到合同条款正确描述。2.保证合同履行过程的控制3.结算过程中对单据的认真审核。2007年5月上海对外贸易学院国际经贸学院案例3-1 这批酒桶符合要求吗？很久很久以前，英国某地有一酒厂，酿制很久很久以前，英国某地有一酒厂，酿制着美味的葡萄酒。一天，老板想扩大生产，着美味的葡萄酒。一天，老板想扩大生产，需要一批酒桶。就委托某加工厂制作。合需要一批酒桶。就委托某加工厂制作。合同规定：同规定：“酒桶的壁厚是酒桶的壁厚是1
29、/2 英寸英寸”。到交货时，发现桶壁的厚度不是到交货时，发现桶壁的厚度不是“1/2英英寸寸”，而是，而是“9/16英寸英寸”，即厚了，即厚了“1/16”英寸。酒厂老板借此想撕毁合同。英寸。酒厂老板借此想撕毁合同。2007年5月上海对外贸易学院国际经贸学院告到官府了法官说，法官说，“1/16英寸英寸”乃区区小事，只乃区区小事，只是由于合同规定了，必须遵守。是由于合同规定了，必须遵守。于是裁定酒厂老板胜诉。于是裁定酒厂老板胜诉。2007年5月上海对外贸易学院国际经贸学院分析合同条款要留有相应的余地。否则极易引发争议。2007年5月上海对外贸易学院国际经贸学院3.1关注进口货物的原产地 关注货物的原
30、产地，事关买方的利益。货物的原产地，通常是指货物原产国。所谓“货物原产国”是指根据为使用海关税则、数量限制或有关其它贸易措施而制订的准则所确定的生产或制造货物的国家（或曰：有关国家当局根据一项即定标准确定的货物的生产国或制造国家）2007年5月上海对外贸易学院国际经贸学院重要的概念理解原产地规则的一个重要概念是：实质性改变。实质性改变，作为判断一种多国产品的标准，起源于美国。它的基本涵义是： 这种改变形成了一种新的和完全不同的产品，并有一个完全不同的名称、特征或用途。因此，经一个以上国家加工制造的产品的原产地为最后一个对该产品施加实质性改变的国家。2007年5月上海对外贸易学院国际经贸学院3.
31、2大宗货物进口运用CIF术语要谨慎 英国著名的斯科拉顿法官在谈到CIF时说道：“我们应该牢牢记住，CIF买卖不是货物的买卖，而是与货物有关的单据的买卖这一基本特征。它不是保证货物必须运到的合同，而是这样一个合同，即把符合买卖合同规定的货物装上船，取得把货物运往目的地的通常运输合同和承保货物在航运途中的风险的通常保险合同，并凭这些单据取得价款的合同。”2007年5月上海对外贸易学院国际经贸学院案例3-2 瑞士A公司（seller）和中国B公司（buyer）以CIF达成一笔1万公吨钢材的交易。支付条件为信用证，交货期为某年的7月20日之前。买方B公司及时开证。卖方A公司也在7月20日之前按照合同规
32、定的装运条件出运货物。此后不久，A公司传真通知B公司：“装运给贵公司的货物是与另外发给厦门的2万吨钢材装在一条船上的” A公司回复说：该船应先在黄埔港卸完我们的货后再前往厦门。对方回复说，“该船将先靠黄埔港。”但实际上却先靠了厦门并停留了一个多月才驶往黄埔港。此间，人民币兑美元的汇率发生了贬值。结果买方B公司不但得不到预期利润8万美元，而且还要赔2万美元（汇率损失），共计损失10万美元。买方以单据不符为由通知银行拒付。2007年5月上海对外贸易学院国际经贸学院细节续前货抵黄埔港后，买方B公司认为对方违反其“先靠黄埔港”的承诺，而且因人民币贬值使买方接受该批货物已无利可图。故拒收货物。导致A公司
33、所派船不能按时卸货，A公司支付了滞期费4万美元，并将货物卖给了另一客户。A公司因此将B公司送上了仲裁庭。2007年5月上海对外贸易学院国际经贸学院A公司的理由A公司已尽到了交货义务。货物何时到达目的港，非A公司所能控制。因此B公司无理由拒收货物，并应支付A公司已付的滞期费。但是遭到了B公司的拒绝。2007年5月上海对外贸易学院国际经贸学院分析（1）1.卖方是否完成了交货义务？INCOTERMS2000对于CIF卖方的交货义务规定：在规定的日期或期间内，在装运港将货物交付至船上。英国的一位法官（斯科拉顿）曾指出，“我们应该牢牢记住，CIF买卖不是货物的买卖，而是与货物有关的单据的买卖这一基本特征
34、。它不是保证货物必须运到的合同，而是这样一种合同，即把符合买卖合同规定的货物装上船，取得把货物运往目的地的通常运输合同和承保货物在航运途中的风险的通常保险合同，并凭这些单据取得价款的合同。”可见，卖方已经交了货。2007年5月上海对外贸易学院国际经贸学院分析（2）2.关于合同的修改合同的形式。国际货物买卖销售合同公约第11条不限制合同的形式，但允许对此做出保留。我国做了保留。因此，我们在签定和修订合同时应该注意必要时坚持书面合同。A公司答应“先靠黄埔港”，这是否构成一项“明确的承诺”？若是，则该承诺构成对原合同的修改，那么卖方显然构成违约。但问题是这一承诺并不构成“明确的承诺”。因为，并未说明
35、具体的停靠期限也未明确若未实现该承担的责任。在CIF合同下，卖方根本无法做出这类保证。2007年5月上海对外贸易学院国际经贸学院分析（3）3.买方拒收货物是否有理？既然合同未修改，并且货物已交，B公司拒收货物就理亏了。以汇率变动为由拒收货物更是没有根据。汇率变动属于商业风险，应由买卖双方各自承担。2007年5月上海对外贸易学院国际经贸学院分析（4）4.可以向船公司索赔吗？很难。按照汉堡规则第五条第1款，承运人对因延迟交付所导致的损失负赔偿责任，如果引起该灭失、损坏或延迟交货的事故是在第四条所规定的在他掌管货物期间发生的，除非承运人证明他、他的雇用人和代理人已经为避免事故的发生和它的后果采取了一
36、切所能合理要求的措施。在海牙规则第3条第2款则列举了17项免责事项。延迟交付，是指没有在约定的时间内或没有在合理的时间内在规定的卸货港交付货物。在CIF下，是不可能订有约定到港时间；“合理”的内涵不清楚，因此承运人完全可免责。2007年5月上海对外贸易学院国际经贸学院教训1.CIF在进口合同中要慎用，少用。2.合同的变更要以书面确认为准，意思表达要明确。合同法第78条：当事人对合同变更的内容不明确的，推定为未变更；在此条件下，当事人只需按照原合同履行，任何一方不得要求对方履行变更中约定不明确的内容。3.资信调查很重要。因为，在CIF合同中，卖方在租船订舱上居于主动地位。2007年5月上海对外贸
37、易学院国际经贸学院3.3防止卖方倒签提单 倒签提单是卖方和船方联合欺骗买方的行为。一旦买方有证据证实提单日期是伪造的，有权拒收货物。密切关注卖方装运货物的进程。2007年5月上海对外贸易学院国际经贸学院3.4关于分批装运、转运和溢短装问题关于分批装运、转运和溢短装问题 分批装运、转运和溢短装的概念。特例：1.同一合同下的货物，同一艘船、同一航次、同一目的地，即便进行了多次装运，也看作是一次装运。2.货物装在集装箱、拖车上，并且在同一提单上包括了信用证规定的全程运输，即便进行了转运，也是允许的。2007年5月上海对外贸易学院国际经贸学院案例3-3严格按照信用证进行审单A公司卖给C公司一批花生仁4
38、00公吨。于6月26日由通知行B银行通知信用证，规定不许分批和转运。信用证规定：自由议付，400公吨手捡花生仁，新麻袋装，从甲港至某乙港，最迟装运期某某年7月31日，不准分批、不准转运。A公司审证未发现问题，准备装运之际，于7月5日接买方C经银行发出的信用证修改通知书：数量增加100公吨。装运期延展至8月31日。A公司以书面形式向通知行表示接受该修改。同时在7月8日出运400公吨，准备在下个月再装新增的100公吨。7月9日备好全套单据向银行议付。但遭开证行拒。2007年5月上海对外贸易学院国际经贸学院分析买方通过银行拒收的原因是行情下跌。A公司未正确理解信用证修改的内容：原证是400吨，修改书
39、再增100吨，成为500吨。原证不许分批，修改后此规定未变。A公司一方面接受对信用证的修改，另一方面又决定按原计划装400吨，然后再装100吨。因此违反了信用证规定。2007年5月上海对外贸易学院国际经贸学院3.5关于做好进口货物运输保险问题 保险的目的在于转嫁风险。根据合同中所采用的贸易术语决定由哪一方办理保险。2007年5月上海对外贸易学院国际经贸学院案例3-4及时索赔进口商在货物启运前向保险公司投保海运一切险。货到目的港发现货损，经检验，受损货物占总量的50%，原因为船舱温度高所致。货物是在1997年12月17日到达目的港，次日即发现货损，并向保险人通知。1998年1月2日卸毕。几经交涉
40、未果，在1999年12月31日起诉。但最后遭到保险公司拒赔，理由是超过保险责任时限、超过诉讼时效。问题的关键是：1.保险责任起讫时间；2.保险索赔时效。2007年5月上海对外贸易学院国际经贸学院分析保险责任起讫时间。国际惯例为“仓至仓”。保险索赔时效：从保险事故发现之日起，2年。2007年5月上海对外贸易学院国际经贸学院3.6进口中要注意知识产权问题进口合同中应该规定知识产权条款，目的是防止由于卖方的侵权行为牵累买方。包括商标、外观设计、专利发明等。可以要求卖方在合同中作出保证，并进一步规定发生问题，将由卖方承担一切法律后果并赔偿买方因此所受到一切损失。2007年5月上海对外贸易学院国际经贸学
41、院3.7注意贸易方式中作出合理规定进口贸易方式很多。例如经销、代理等等。就经销（distributorship）而言，它通过双方订立经销协议，属于买方买断货物的方式。可以分为一般经销和独家经销两种方式。一般经销，使出口商可以同时与几个进口商达成经销协议。独家经销，经销商拥有专营权。对于买方较为有利。要在经销协议中做好明确规定。2007年5月上海对外贸易学院国际经贸学院注意外贸代理人在进口中的地位 外贸代理人在经济活动中是代委托人进行活动的，所产生的结果是由委托人承担的。前提是在委托范围以内进行。超出委托范围的结果是由受托人（代理人）承担的。2007年5月上海对外贸易学院国际经贸学院2007年5月上海对外贸易学院国际经贸学院
