企业如何在创业板上市

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1、演讲人：陈演讲人：陈 坚坚 律师律师20092009年年4 4月月1818日苏州日苏州企业如何在深圳创业板上市企业如何在深圳创业板上市? ?1目目 录录v一、创业板简介一、创业板简介v二、创业板上市的标准及分析二、创业板上市的标准及分析v三、三、企业创业板上市的程序企业创业板上市的程序v四、企业上市前应关注的事项四、企业上市前应关注的事项 2第一部分第一部分 创业板介绍创业板介绍3什么是创业板？什么是创业板？ 创创业业板板又又称称二二板板市市场场，即即第第二二股股票票交交易易市市场场，是是指指主主板板之之外外的的专专为为暂暂时时无无法法在在主主板板上上市市的的中中小小企企业业和和新新兴兴公公司

2、司提提供供融融资资途途径径和和成成长长空空间间的的证证券券交交易易市市场场，是是对对主主板板市市场场的的有有效效补补给给，在在资资本本市市场场中中也也占占据据着重要的位置，最典型的就是着重要的位置，最典型的就是NASDAQ.NASDAQ. 4创业板的模式创业板的模式全球的二板市场大致可分为两类模式：全球的二板市场大致可分为两类模式：v一类是一类是“独立型独立型”。完全独立于主板之外，具有。完全独立于主板之外，具有自己鲜明的角色定位。世界上最成功的二板市场自己鲜明的角色定位。世界上最成功的二板市场美国纳斯达克市场（美国纳斯达克市场（NASDAQNASDAQ）即属此类。即属此类。v另一类是另一类是

3、“附属型附属型”；附属于主板市场，旨在为；附属于主板市场，旨在为主板培养上市公司。二板的上市公司发展成熟后主板培养上市公司。二板的上市公司发展成熟后可升级到主板市场。换言之，就是充当主板市场可升级到主板市场。换言之，就是充当主板市场的的“第二梯队第二梯队”。新加坡的凯利板即属此类。新加坡的凯利板即属此类。5创业板的特点创业板的特点v创业板市场最大的特点是低门槛进入，并且对于企业运作严格创业板市场最大的特点是低门槛进入，并且对于企业运作严格的要求，有助于有潜力的中企业获得融资机会。的要求，有助于有潜力的中企业获得融资机会。v在上市企业方面来看，在创业板市场上市的公司大多从事高科在上市企业方面来看

4、，在创业板市场上市的公司大多从事高科技业务，具有较高的成长性，但往往成立时间较短、规模较技业务，具有较高的成长性，但往往成立时间较短、规模较小，业绩并不突小，业绩并不突v对投资者来说，创业板市场的风险要比主板市场高得多；当然，对投资者来说，创业板市场的风险要比主板市场高得多；当然，回报可能也会大得多。回报可能也会大得多。 v各国政府对创业板市场的监管更为严格。其核心就是各国政府对创业板市场的监管更为严格。其核心就是“信息披信息披露露”制度更加严格。除此之外，监管部门还通过相对于主板制度更加严格。除此之外，监管部门还通过相对于主板更加严格的保荐人制度来帮助投资者选择高素质企业。更加严格的保荐人制

5、度来帮助投资者选择高素质企业。 6创业板的交易内容创业板的交易内容在创业板市场交易的证券品种包括：在创业板市场交易的证券品种包括：v（1 1）股票）股票v（2 2）投资基金）投资基金v（3 3）债券（含企业债券、公司债券、可转换公司债券）债券（含企业债券、公司债券、可转换公司债券及金融债券）及金融债券）v（4 4）债券回购）债券回购v（5 5）经中国证券监督管理委员会批准可在创业板市场）经中国证券监督管理委员会批准可在创业板市场交易的其他交易品种交易的其他交易品种7创业板设立的意义创业板设立的意义（1 1）为成长型创业企业特别是自主创新的企业提供融资）为成长型创业企业特别是自主创新的企业提供融

6、资; ;（2 2）通过市场机制，有效评价创业资产价值，促进知识与资本）通过市场机制，有效评价创业资产价值，促进知识与资本的结合的结合, ,推动知识经济的发展推动知识经济的发展; ;（3 3）为风险投资提供退出渠道，分散风险投资的风险，促进高）为风险投资提供退出渠道，分散风险投资的风险，促进高科技投资的良性循环，提高高科技投资资源的流动和使用效科技投资的良性循环，提高高科技投资资源的流动和使用效率率; ;（4 4）增加创新企业股份的流动性，便于企业实施股权激励计划）增加创新企业股份的流动性，便于企业实施股权激励计划等，鼓励员工参与企业价值创造等，鼓励员工参与企业价值创造; ;（5 5）促进企业规

7、范运作，建立现代企业制度）促进企业规范运作，建立现代企业制度 。8第二部分第二部分 企业在创业板上市的条件企业在创业板上市的条件根据中国证监会根据中国证监会20092009年年3 3月月3131日发布日发布首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法9 上市过程中涉及的主要法律法规上市过程中涉及的主要法律法规一、法律一、法律v中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法（20052005年年1010月月2727日修订）日修订）v中华人民共和国证券法中华人民共和国证券法（20052005年年1010月月2727日修订）日修订）二、法规二、法规v首次公开发行股票

8、并上市管理办法首次公开发行股票并上市管理办法（20062006年年5 5月月1717日证日证监会令监会令20062006第第3232号）号）v创业板上市规则征求意见稿创业板上市规则征求意见稿（待定）（待定）v证券发行上市保荐制度暂行办法证券发行上市保荐制度暂行办法（20032003年年1212月月2828日证日证监会令监会令20032003第第1818号）号） 10三、规章、规则三、规章、规则 （一）信息披露内容与格式准则（一）信息披露内容与格式准则 1 1、第、第1 1号号招股说明书招股说明书（20062006年修订，年修订，20062006年年5 5月月1717日，证监发行字日，证监发行字

9、2006520065号）号） 2 2、第、第9 9号号首次公开发行股票并上市申请文件首次公开发行股票并上市申请文件（20062006年修订，年修订，20062006年年5 5月月1818日证监发行字日证监发行字2006520065号）号） （二）公开发行证券公司信息披露编报规则（二）公开发行证券公司信息披露编报规则 （三）股票发行审核备忘录（三）股票发行审核备忘录 （四）公开发行证券公司信息披露规范问答（四）公开发行证券公司信息披露规范问答 （五）上市规则（五）上市规则 深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所股票上市规则相关法律法规相关法律法规11发行条件发行条件一、对企业的总体要求一、对企

10、业的总体要求 1 1、好的人才、好的团队、好的企业文化和经营机制、好的人才、好的团队、好的企业文化和经营机制（激励约束机制）（激励约束机制） 2 2、管理规范、管理规范, ,建立完善的法人治理结构，健全各项制建立完善的法人治理结构，健全各项制度，股东大会、董事会以及监事会规范运作；度，股东大会、董事会以及监事会规范运作； 3 3、具有清晰的业务发展战略目标；、具有清晰的业务发展战略目标； 4 4、主营业务突出，公司业绩优良；具有核心竞争力、主营业务突出，公司业绩优良；具有核心竞争力( (专利、商标，自主创新能力）和持续稳定增长的能力专利、商标，自主创新能力）和持续稳定增长的能力( (成成长性长

11、性) )，具有长期竞争力；，具有长期竞争力； 5 5、不存在同业竞争，关联交易金额较小并且程序合法、不存在同业竞争，关联交易金额较小并且程序合法、价格公允；价格公允； 6 6、产权清晰，不存在法律障碍；、产权清晰，不存在法律障碍； “两高五新两高五新两高五新两高五新”是重点：是重点：是重点：是重点：高科技、高成长、新经济、新服务、新能源高科技、高成长、新经济、新服务、新能源高科技、高成长、新经济、新服务、新能源高科技、高成长、新经济、新服务、新能源、新材料、新农业企业、新材料、新农业企业、新材料、新农业企业、新材料、新农业企业12发行条件发行条件二、对企业的主体资格要求二、对企业的主体资格要求

12、1.1.发行人应当是依法设立且持续经营发行人应当是依法设立且持续经营三年三年以上的股份有限公以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。算。2.2.发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。的资产的财产权转移手续已办理完毕。3.3.发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。4.4.发行人应当主

13、要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。政策。5.5.最近最近两年两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。大变化，实际控制人没有发生变更。 13三、独立性要求（五独立）三、独立性要求（五独立） 发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，具备独立的产供销体系。的能力，具备独立的产供销体系。 1

14、 1、资产完整。（生产型企业应当具备与生产经营有关的生、资产完整。（生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。）型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。） 2 2、人员独立。（发行人的高级管理人员不得在控股股东、人员独立。（发行人

15、的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职）的其他企业中兼职） 发行条件发行条件14 3 3、财财务务独独立立。（发发行行人人应应当当建建立立独独立立的的财财务务核核算算体体系系，能能够够独独立立作作出出财财务务决决策策，具具有有规规范范的的财财务务会会计计制制度度和和对

16、对分分公公司司、子子公公司司的的财财务务管管理理制制度度；发发行行人人不不得得与与控控股股股股东东、实实际际控控制制人人及其控制的其他企业共用银行账户。）及其控制的其他企业共用银行账户。） 4 4、机机构构独独立立。（发发行行人人应应当当建建立立健健全全内内部部经经营营管管理理机机构构，独独立立行行使使经经营营管管理理职职权权，与与控控股股股股东东、实实际际控控制制人人及及其其控控制制的的其他企业间不得有机构混同的情形。）其他企业间不得有机构混同的情形。） 5 5、业业务务独独立立。（发发行行人人的的业业务务应应当当独独立立于于控控股股股股东东、实实际际控控制制人人及及其其控控制制的的其其他他

17、企企业业，与与控控股股股股东东、实实际际控控制制人人及及其其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。）控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。） 发行条件发行条件15四、对于公司治理的要求四、对于公司治理的要求v发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。v发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。v发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。诉讼以及仲裁等重大或有事项。v发行人

18、的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。v发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。v发行人具有完善的公

19、司治理结构，依法建立健全股东大会、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度制度, ,相关机构和人员能够依法履行职责。相关机构和人员能够依法履行职责。 发行条件发行条件16四、对于公司治理的要求四、对于公司治理的要求v发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。由注册

20、会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。v发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。者其他方式占用的情形。v发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。保的情形。v发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法发行

21、人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。义务和责任。发行条件发行条件17* *五、财务要求五、财务要求* *1.1.企企业业有有三三个个完完整整的的会会计计年年度度，最最近近两两年年连连续续盈盈利利，最最近近两年税后净利润累计不少于一千万元，且持续增长；两年税后净利润累计不少于一千万元，且持续增长； 或或者者最最近近一一年年盈盈利利，且且净净利利润润不不少少于于五五百百万万元元，最最近近一一年年营营业业收收入入不不少少于于五五千千万万元元，最最近近两两年年营营业业收

22、收入入增增长长率率均均不低于百分之三十。不低于百分之三十。 税后净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；税后净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据； （两套标准，满足其一即可）（两套标准，满足其一即可）2.2.发行前净资产不少于两千万元发行前净资产不少于两千万元（不足的可私募融资）（不足的可私募融资）；3.3.最近一期末不存在未弥补亏损；最近一期末不存在未弥补亏损；4.4.发行后股本总额不少于三千万元。发行后股本总额不少于三千万元。发行条件发行条件18对对于于持持续续盈盈利利能能力力的的要要求求（不不得得存存在在以以下下严严重重影影响响持持续续盈盈利利能能力的情况）力的情况）1.1

23、.发发行行人人的的经经营营模模式式、产产品品或或服服务务的的品品种种结结构构已已经经或或者者将将发发生生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 2.2.发发行行人人的的行行业业地地位位或或发发行行人人所所处处行行业业的的经经营营环环境境已已经经或或者者将将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；3.3.发发行行人人在在用用的的商商标标、专专利利、专专有有技技术术以以及及特特许许经经营营权权等等重重要要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；资产或者

24、技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；4.4.发发行行人人最最近近一一年年的的营营业业收收入入或或净净利利润润对对关关联联方方或或者者有有重重大大不不确定性的客户存在重大依赖；确定性的客户存在重大依赖；5.5.发发行行人人最最近近一一年年的的净净利利润润主主要要来来自自合合并并财财务务报报表表范范围围以以外外的的投资收益；投资收益；6.6.其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 19六、募集资金用途六、募集资金用途1. 1. 发行人募集资金应当具有明确的用途，应当用于主营发行人募集资金应当具有明确的用途，应当用于主营业务。募

25、集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产业务。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适。经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适。2. 2. 发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。当存放于董事会决定的专项账户。 发行条件发行条件20七、信息披露特别规则：七、信息披露特别规则：v发行人应当按照中国证监会的有关规定编制和披露招股发行人应当按照中国证监会的有关规定编制和披露招股说明书。说明书。v中国证监会制定的招股说明书内容与格式准则是信息披中国证监会制定的招股说明书

26、内容与格式准则是信息披露的最低要求。不论准则是否有明确规定，凡是对投资露的最低要求。不论准则是否有明确规定，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露。者作出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露。v发行人应当在招股说明书显要位置作如下提示：发行人应当在招股说明书显要位置作如下提示：“本次本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高等特资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高等特点，投资者面临较大的市场波动风险。投资者应充分了点，投资者面临较大的市场波动风险。投资者应充分了解

27、创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定审慎作出投资决定”。发行条件发行条件21创业板和中小板上市标准比较创业板和中小板上市标准比较盈利标准盈利标准创业板创业板( (两套标准）：两套标准）：1 1：最近两年连续盈利，最近两年利润累计不少于一千万元，且持续增长。：最近两年连续盈利，最近两年利润累计不少于一千万元，且持续增长。2 2：最近一年盈利，且净利润不少于：最近一年盈利，且净利润不少于500500万元，最近一年营业收入不少于万元，最近一年营业收入不少于50005000万元，最近两年营业收入增长率不低于百分之三十万元，最近两

28、年营业收入增长率不低于百分之三十中小板（一套标准）：中小板（一套标准）： 最近三个会计年度净利润为正数且累计超过人民币最近三个会计年度净利润为正数且累计超过人民币30003000万元，且最近万元，且最近3 3个会计年度经营活动产生的现金流净额累计超过人民币个会计年度经营活动产生的现金流净额累计超过人民币50005000万元；或者万元；或者最近最近3 3个会计年度营业收入累计超过人民币个会计年度营业收入累计超过人民币3 3亿元亿元净资产净资产创业板：发行前净资产不少于两千万元（创业板：发行前净资产不少于两千万元（无形资产占比最高可到无形资产占比最高可到5050？）中小板：最近一期末无形资产（扣除

29、土地使用权、水面养殖权和采矿权中小板：最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权 等后）占净资产的比例不高于等后）占净资产的比例不高于20%20%股本股本创业板：发行后总股本不少于创业板：发行后总股本不少于30003000万元万元中小板：发行前总股本不少于中小板：发行前总股本不少于30003000万元万元 （最小的是东方锆业最小的是东方锆业37503750万股本）万股本）22创业板和中小板上市标准比较创业板和中小板上市标准比较主营业务主营业务创业板创业板: : 要求发行人集中有限的资源主要经营要求发行人集中有限的资源主要经营一种一种业务，并强调符业务，并强调符合国家产业政策和环境保

30、护政策。同时，募集资金合国家产业政策和环境保护政策。同时，募集资金只能用于只能用于主营主营业务。业务。中小板中小板: : 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应用于主营业务募集资金应当有明确的使用方向，原则上应用于主营业务 保荐期限保荐期限创业板：要求保荐人在发行人上市后三个会计年度内履行持续督导创业板：要求保荐人在发行人上市后三个会计年度内履行持续督导责任责任中小板：要求保荐人在发行人上市后两个会计年度内履行持续督导中小板：要求保荐人在发行人上市后两个会计年度内履行持续督导责任责任23我国创业板相关标准和国外主要创业板市场的比较我国创业板相关标准和国外主要创业板市场的比较我国创业板相关标准和

31、国外主要创业板市场的比较我国创业板相关标准和国外主要创业板市场的比较香港创业板香港创业板伦敦伦敦AIMAIM多伦多交易所创业板多伦多交易所创业板韩国韩国KOSDAQKOSDAQ新加坡新加坡 CatalistCatalist欧洲交易所欧洲交易所 AlternextAlternext 24我国创业板相关标准和国外主要创业板市场的比较我国创业板相关标准和国外主要创业板市场的比较我国创业板相关标准和国外主要创业板市场的比较我国创业板相关标准和国外主要创业板市场的比较香港创业板：香港创业板：财务要求：上市时市值最低要求财务要求：上市时市值最低要求46004600万港元万港元 财务财务/ /盈利记录：必须

32、有盈利记录：必须有2424个月活跃业务记录个月活跃业务记录 公众持股量：最低公众持股量公众持股量：最低公众持股量25%25%或者或者30003000万港元以上；市值超过万港元以上；市值超过4040亿港元亿港元, ,最低公众持股为最低公众持股为1010亿或者亿或者20%20%；公众股东不少于；公众股东不少于100100人人公司治理要求：没有特别要求公司治理要求：没有特别要求 其他：要求聘用保荐人；可接受的司法地区为中国内地、香港、百慕大其他：要求聘用保荐人；可接受的司法地区为中国内地、香港、百慕大, ,开开曼群岛曼群岛25我国创业板相关标准和国外主要创业板市场的比较我国创业板相关标准和国外主要创

33、业板市场的比较我国创业板相关标准和国外主要创业板市场的比较我国创业板相关标准和国外主要创业板市场的比较伦敦伦敦AIMAIM：财务要求：没有要求财务要求：没有要求财务财务/ /盈利记录：最好有盈利记录：最好有3 3年营运历史，最近年营运历史，最近2 2年获利（税后净利）呈成长状年获利（税后净利）呈成长状态；或者最近半年度获利大幅成长或者转亏为盈，并预期于未来态；或者最近半年度获利大幅成长或者转亏为盈，并预期于未来1313年年内获利将持续成长内获利将持续成长 公众持股量：无公众持股最低比例要求公众持股量：无公众持股最低比例要求 公司治理要求：没有特别要求公司治理要求：没有特别要求 其他：要求聘用保

34、荐人其他：要求聘用保荐人 26我国创业板相关标准和国外主要创业板市场的比较我国创业板相关标准和国外主要创业板市场的比较我国创业板相关标准和国外主要创业板市场的比较我国创业板相关标准和国外主要创业板市场的比较欧洲交易所欧洲交易所 AlternextAlternext：财务要求：没有要求财务要求：没有要求财务财务/ /盈利记录：任何国家、任何行业的企业，只要连续运营两年以上盈利记录：任何国家、任何行业的企业，只要连续运营两年以上 公众持股量：公开发售的最低公众持股额为公众持股量：公开发售的最低公众持股额为250250万欧元，如果不进行公开发万欧元，如果不进行公开发售，则只需要满足融资售，则只需要满

35、足融资500500万欧元、不低于万欧元、不低于5 5个合格投资者认购就可以个合格投资者认购就可以 公司治理要求：没有特别要求公司治理要求：没有特别要求 其他：要求聘用保荐人其他：要求聘用保荐人 27我国创业板相关标准和国外主要创业板市场的比较我国创业板相关标准和国外主要创业板市场的比较我国创业板相关标准和国外主要创业板市场的比较我国创业板相关标准和国外主要创业板市场的比较多伦多交易所创业板：多伦多交易所创业板：财务要求：要求业务的发展成熟度而有显著不同，一些类别对收益和现金财务要求：要求业务的发展成熟度而有显著不同，一些类别对收益和现金流量有要求，但是没有收益的公司可以通过满足其他财务要求而上

36、市流量有要求，但是没有收益的公司可以通过满足其他财务要求而上市 财务财务/ /盈利记录：没有要求盈利记录：没有要求 公众持股量：公众持股量：200200名公众股东、名公众股东、5050万股公众持有股票、至少万股公众持有股票、至少5050万加元股票由万加元股票由公众股东持有、至少公众股东持有、至少20%20%的公众持股量。的公众持股量。 公司治理要求：公司治理要求：2 2位独立董事位独立董事 其他：要求聘用保荐人其他：要求聘用保荐人 28我国创业板相关标准和国外主要创业板市场的比较我国创业板相关标准和国外主要创业板市场的比较我国创业板相关标准和国外主要创业板市场的比较我国创业板相关标准和国外主要

37、创业板市场的比较韩国韩国 KOSDAQKOSDAQ：财务要求：最近会计年度末，净资产财务要求：最近会计年度末，净资产3030亿韩元（约亿韩元（约21002100万人民币）以上；万人民币）以上；净资产不小于注册资本。利润净资产不小于注册资本。利润/ROE/ROE：最近会计年度最近会计年度ROE10% ROE10% 财务财务/ /盈利记录：提交上市预审申请日期为准，持续经营期限不得少于盈利记录：提交上市预审申请日期为准，持续经营期限不得少于3 3年年公众持股量：少数股东公众持股量：少数股东500500名以上，韩国内招股量名以上，韩国内招股量3030万股（存托凭证）以上。万股（存托凭证）以上。IPO

38、IPO则要求少数股东则要求少数股东30%30%，公募，公募10%10%以上。以上。公司治理：公司治理：2 2名以上独立董事名以上独立董事 其他：要求聘用保荐人其他：要求聘用保荐人 29我国创业板相关标准和国外主要创业板市场的比较我国创业板相关标准和国外主要创业板市场的比较我国创业板相关标准和国外主要创业板市场的比较我国创业板相关标准和国外主要创业板市场的比较新加坡新加坡 CatalistCatalist: :财务要求：财务指标无量化要求，上市市值无量化要求，营运资金满足当财务要求：财务指标无量化要求，上市市值无量化要求，营运资金满足当前以及挂牌之后前以及挂牌之后1212个月的营运需求个月的营运

39、需求 财务财务/ /盈利记录：没有要求盈利记录：没有要求 公众持股量：股权分布至少公众持股量：股权分布至少15%15%为公众持股为公众持股, ,至少有至少有200200名股东名股东公司治理：公司治理：2 2名独立董事，若是外国公司，需要一名独立董事常驻新加坡名独立董事，若是外国公司，需要一名独立董事常驻新加坡 其他：要求聘用保荐人其他：要求聘用保荐人 30案例案例案例案例: : : :企业达到什么样的标准可以开始企业达到什么样的标准可以开始企业达到什么样的标准可以开始企业达到什么样的标准可以开始 筹划在创业板上市工作？筹划在创业板上市工作？筹划在创业板上市工作？筹划在创业板上市工作？在达到的几

40、个基本数据后开始筹划在达到的几个基本数据后开始筹划: : 1 1、已盈利并预计两年连续盈利；最近两年净利润累、已盈利并预计两年连续盈利；最近两年净利润累计不少于计不少于500500万元，且持续增长万元，且持续增长 或者最后一年盈利，净利润不少于或者最后一年盈利，净利润不少于250250万元，且最万元，且最后一年营业收入不少于后一年营业收入不少于20002000万元，最后两年营业收入万元，最后两年营业收入的增长率不低于的增长率不低于30%30% 2 2、净资产不少于、净资产不少于500500万元；万元； 3 3、可以开始业务重组、财务规划以及股份调整、可以开始业务重组、财务规划以及股份调整 31

41、案例：被发审委否决企业存在的主要问题案例：被发审委否决企业存在的主要问题案例：被发审委否决企业存在的主要问题案例：被发审委否决企业存在的主要问题 企业的发行申请被否决往往不是由于某单一问题，而是发审委对企业的发行申请被否决往往不是由于某单一问题，而是发审委对多个问题的综合判断。我们对上多个问题的综合判断。我们对上0606、0707年度部分被否决企业存在的主年度部分被否决企业存在的主要问题进行了归纳和分析，主要有以下几个方面（多数企业同时涉及要问题进行了归纳和分析，主要有以下几个方面（多数企业同时涉及多个方面，因此下述企业家数不能简单相加）：多个方面，因此下述企业家数不能简单相加）：序号序号存在

42、的主要问题存在的主要问题涉及该问题的涉及该问题的企业家数企业家数占首发否决家数占首发否决家数的比重的比重1 1改制方案存在缺陷，独立性改制方案存在缺陷，独立性较差较差8 822%22%2 2未来发展前景存在较大的不未来发展前景存在较大的不确定性，持续经营存在风险确定性，持续经营存在风险272773%73%3 3募集资金项目投资风险较大，募集资金项目投资风险较大，存在拼凑嫌疑存在拼凑嫌疑212157%57%4 4包装和拼凑业绩，业绩的真包装和拼凑业绩，业绩的真实性受到质疑实性受到质疑141438%38%32第三部分第三部分 创业板上市的程序创业板上市的程序33企业发行上市的基本程序步骤：企业发行

43、上市的基本程序步骤：企业发行上市的基本程序步骤：企业发行上市的基本程序步骤： （一一）预预备备调调查查、选选定定中中介介机机构构( (证证券券公公司司、会会计计师、评估师、律师）师、评估师、律师） （二）拟定总体上市方案（二）拟定总体上市方案, ,进行股份制改制进行股份制改制 （三）上市辅导、现场工作与尽职调查（三）上市辅导、现场工作与尽职调查 （四）发行、申报材料的制作与申报（四）发行、申报材料的制作与申报 34 （五）中国证监会创业板审核委审核（在深圳）（五）中国证监会创业板审核委审核（在深圳） （六）股票发行（六）股票发行 （七）股票上市（七）股票上市 （八）上市后的持续督导（八）上市后

44、的持续督导 企业发行上市的基本程序步骤：企业发行上市的基本程序步骤：企业发行上市的基本程序步骤：企业发行上市的基本程序步骤：35基本流程图基本流程图基本流程图基本流程图改制设立股份有限公司改制设立股份有限公司改制设立股份有限公司改制设立股份有限公司律师律师律师律师会计师会计师会计师会计师评估师评估师评估师评估师聘请保荐人进行辅导聘请保荐人进行辅导聘请保荐人进行辅导聘请保荐人进行辅导报证监会派出机构报证监会派出机构报证监会派出机构报证监会派出机构备案备案备案备案保荐人保荐、报送发行申请文件保荐人保荐、报送发行申请文件保荐人保荐、报送发行申请文件保荐人保荐、报送发行申请文件派出机构出具派出机构出具

45、派出机构出具派出机构出具辅导监管报告辅导监管报告辅导监管报告辅导监管报告证监会受理发行申请文件证监会受理发行申请文件证监会受理发行申请文件证监会受理发行申请文件证监会初审证监会初审证监会初审证监会初审发行审核委员会审核发行审核委员会审核发行审核委员会审核发行审核委员会审核证监会作出核准或不予核准的决定证监会作出核准或不予核准的决定证监会作出核准或不予核准的决定证监会作出核准或不予核准的决定发行、上市发行、上市发行、上市发行、上市就募集资金就募集资金就募集资金就募集资金项目征求项目征求项目征求项目征求发改委为意见发改委为意见发改委为意见发改委为意见 接收反馈意见接收反馈意见接收反馈意见接收反馈意

46、见并答复并答复并答复并答复36第四部分第四部分 企业上市前应关注的事项企业上市前应关注的事项 37做好准备做好准备做好准备做好准备一、董事、监事、高级管理人员应积极学习资本市场一、董事、监事、高级管理人员应积极学习资本市场 相关知识、相关知识、法律法规，明确相关义务责任；公司应该把进入证券市场作法律法规，明确相关义务责任；公司应该把进入证券市场作为公司发展的一种战略选择。为公司发展的一种战略选择。二、公司通过内部培养或外部招聘具有的证券、财务和法律等方二、公司通过内部培养或外部招聘具有的证券、财务和法律等方面专业知识的人才；面专业知识的人才；三、选择好中介机构三、选择好中介机构( (证券公司、

47、会计师、评估师、律师）；证券公司、会计师、评估师、律师）；四、构思股份制改制及发行上市的基本框架与方案；四、构思股份制改制及发行上市的基本框架与方案；五、提前开始准备工作，在基本满足发行条件的情况下，一般需五、提前开始准备工作，在基本满足发行条件的情况下，一般需要一年左右的学习、规范、准备时间。要一年左右的学习、规范、准备时间。六、改制或上市前可引进战略投资者，通过整体战略合作协议或六、改制或上市前可引进战略投资者，通过整体战略合作协议或股权安排，可以引进先进的技术和管理经验，提升关键领域股权安排，可以引进先进的技术和管理经验，提升关键领域业务水准。业务水准。38应关注的重点事项应关注的重点事

48、项应关注的重点事项应关注的重点事项 一、在同行业中具有一定的市场占有率和影响力，公司经营符合一、在同行业中具有一定的市场占有率和影响力，公司经营符合 产业政策；产业政策； 二、依法纳税、税收优惠的安排；二、依法纳税、税收优惠的安排； 三、土地使用权的处置问题；三、土地使用权的处置问题； 四、股权设置、尤其是国有股权设置问题；四、股权设置、尤其是国有股权设置问题； 五、资产产权的界定明晰；五、资产产权的界定明晰； 六、环境保护；六、环境保护； 七、公司管理规范，员工的社会保障完善；七、公司管理规范，员工的社会保障完善； 八、有较强的核心竞争力，独有的专有技术、工业产权（专八、有较强的核心竞争力，独有的专有技术、工业产权（专 利、商标）等知识产权，具有持续盈利和增长能力。利、商标）等知识产权，具有持续盈利和增长能力。39