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1、DONGXING SECURITIES中小企业股份转让系统（新三板）业务介绍1目目 录录第一章新三板简介第二章新三板实务第三章关于与营业部的合作一、老三板一、老三板p1、1992年和1993年，全国证券自动报价系统(STAQ）和全国电子交易系统（NET）作为法人股的流通市场，开始运行。但因后来运行中出现的一些问题，两系统分别于1999年9月被关闭，原挂牌公司流通股东也随之失去了相应的股份交易场所；p2、2001年6月12日，中国证券业协会发布了证券公司代办股份转让服务业务试点办法，代办股份转让服务业务正式启动。指证券公司以其自有或租用的业务设施，为非上市公司提供的股份转让服务业务。p3、为妥善
2、解决退市公司股份转让问题，2001年11月30日，中国证监会发布了亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订），规定退市公司可以进入代办系统。n市场功能：解决两系统挂牌公司流通股及退市公司的股份转让问题。（因不同于一、二板，被称为“三板”市场）n市场表现：由于“老三板”挂牌的股票品种少，且多数质量较差，再次转到主板上市难度很大，长期被冷落，被称为死亡板块、天堂板块。二、新三板试点二、新三板试点p1、2002年北京市申请在中关村园区进行代办股份转让试点；p2、2006年1月16日，证券业协会发布了证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法，中关村园区公司进入代
3、办系统进行股份报价转让试点工作正式启动。股票供给少：2006年2011年累计挂牌企业只有102家；惜售心理：正值创业板开板，优质企业一门心思上市，股东惜售心理强烈；投资者少：自然人不能直接进行三板股票交易，投资机构只限于企业（非金融）；交易制度受限：每手最低交易量30000股；定向增发政策不明确；协商交易，成功率低；先天不足：挂牌企业属于非公众公司，股东不得突破200人；融资功能缺失，融资方式只限于定向发行。n市场功能：为中关村园区内的高科技企业提供股份转让和融资的平台。为区别于老三板，中关村代办系统被称为“新三板”。n市场表现：交投不活跃，融资功能有限，主要原因如下：三、新三板扩容三、新三板
4、扩容p1、2012年8月，新三板试点由北京中关村园区扩容至上海张江、天津滨海、武汉东湖三个国家级高新区；p2、2012年7月，国务院批准设立“全国中小企业股份转让系统公司”（以下简称股转系统）；p3、2012年8月，股转公司注册成立；湖南省证监局长杨晓嘉任理事长，证监会市场监管部主任谢庚任总经理；新三板运营机构由证券业协会移交至股转系统。p4、2012年10月，证监会发布非上市公众公司监管办法，对挂牌公司股东人数突破200人、个人投资者准入做出了明确规定。此办法成为场外市场的基本法。为新三板公司的“公众性”解除了法律障碍；p5、2013年1月16日，股转系统正式挂牌运营；p6、2013年5月2
5、8日，股转系统首批企业挂牌；p7、2013年6月19日，国务院确定将全国中小企业股份转让试点扩大至全国。p8、证监会新闻发言人9月6日表示，对于新三板的扩容问题，证监会当前正在会同相关部门研究制定各种配套措施，具体规则还没有出台，还需要履行相关程序，当前还处在配套规则的制定阶段，证监会还在抓紧制定完善。配套措施无非解决交易活跃的问题。一是工具的准备，如优先股、中小企业私募债、可转换债券；二是制度的准备，如做市商制度、转板制度、集合竞价、并购细则等。p9、福建海峡股权交易中心（简称海交所）于2013年7月18日正式运营，面向福建本省企业和全国有台资背景的企业。p10、在全国中小企业股份转让系统挂
6、牌的行为，称为“新三板挂牌”；挂牌公司称为“新三板公司”。四、意义：实现国家战略的载体之一四、意义：实现国家战略的载体之一2011年10月12日国务院颁布“国九条”，确定在金融与财税政策上力挺小微企业发展加强对小微企业的信贷支持；拓宽小微企业的融资渠道；2012年2月1日国务院常务会议出台了支持小微企业上市融资的指导意见；n十八大报告明确提出“加快多层次资本市场发展”；n证监会提出的2013年十项重点工作中，排在首位的是加快发展多层次资本市场；n促进中小企业发展是国家战略，新三板则是实现中小企业与资本市场对接的全国性交易平台。p1、中小企业贡献了超过50%的税收、60%的GDP、75%的技术创
7、新、80%的城镇就业，占全国企业总数的99%以上；p2、中小企业面临“税负重、用工难、资信低、融资难、留人难”等问题，融资不畅更是普遍存在的发展瓶颈；p3、搞活中小企业，是中国转变经济发展方式、实现产业升级、可持续增长的基础，保持经济活力和社会稳定的源泉；四、意义：夯实多层次资本市场的基础四、意义：夯实多层次资本市场的基础OTCBB、粉单市场、区域市场（5万家）纳斯达克5千家美、纽交所3千家主板1398家中小板668家创业板308家新三板207家四板p一边是大量的企业缺乏资金，一边又是大量的资金找不到出路。这被称为中国资本市场的“堰塞湖”现象；主板公司比中小板多，中小板公司比创业板多，而其他层
8、次市场几乎不存在，这被称为中国资本市场的“倒三角”现象。p新三板的使命是夯实多层次市场的腰底部；提升股权流通性，满足不同阶段的投融资需求，实现社会资本的优化配置；五、挂牌企业概况五、挂牌企业概况收入净利润总资产1000万以下1000-5000万5000万-1亿元1亿元以上亏损500万以下500-1000万1000万元以上1000万以下1000-5000万5000万-1亿元1亿元以上32家123家30家20家10家135家42家18家22家121家35家27家p截止2012年底，全国股份转让系统挂牌公司207家；挂牌公司总股本为55.27亿股，年度交易量为1145.5万股，成交金额为5.84亿元
9、；共有43家挂牌公司完成52次定向增资，累计募集资金22.82亿元，平均增发静态市盈率22倍。截止2013年7月底，挂牌企业316家，各地储备上市企业1000多家。表2：历年挂牌数量表1：挂牌企业规模六、新三板挂牌的好处p1、提升企业整体形象在全国证券交易所公开亮相，广告效应巨大；挂牌企业经过证券公司审慎选择并推荐，属于证监会核准的公众公司，有助提升企业信誉度；p2、获得地方政府重点支持：拟上市公司和新三板挂牌公司是地方政府重点培育对象，从而享受政策支持；p3、融资便利，为投资者提供退出通道挂牌企业的融资对象由一对一、一对多，变为一对无限，大大提高了融资效率和机率；新三板股票可以公开转让，成为
10、投资者在上市退出、被并购退出之后的另一条公开退出通道；p4、股权激励落到实处中小企业很难以高薪酬吸引人才，多数股权激励因为股票无法公开交易而流于形式；新三板的交易制度决定了人才可以获得股票的增值收益，与企业共成长。p5、提升企业资信水平新三板公司相对规范，有助于提高信用水平；挂牌公司的股权可以质押贷款；六、挂牌的好处（续）p6、上市前的练兵场企业挂牌前，存在的上市隐患会被及时排除；挂牌后，由券商持续督导，不易发生新的上市隐患；挂牌企业按公众公司的要求进行规范治理，履行信披义务，有助于与上市顺利衔接，上市后不会“水土不服”。p7、增强企业凝聚力挂牌本身就是自信、有抱负的体现，三板挂牌有助于提高员
11、工士气，增强企业凝聚力；p8、实现股东财富最大化做市制度、集合竞价，有助于形成公司股价的连续曲线，便于公司的价值发现；挂牌公司由于治理规范、信息透明，更容易引发并购、提高并购效率、降低并购成本；股东可以市价套现，实现个人财富最大化。p9、费用低挂牌全部费用100150万之间，不到主板上市的10%；各地均有补贴政策，政府补贴基本可以满足挂牌费用；p10、周期短从尽职调查到挂牌上市，周期在46月之间；10七、挂牌准入条件七、挂牌准入条件p1、依法设立且存续期满两年依法设立，是指公司设立的主体、程序合法合规；公司股东的出资合法合规；存续两年，是指存续两个完整的会计年度；p2、业务明确，具有持续经营能
12、力持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去；p3、公司治理机制健全，合法规范经营合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，最近24个月内不存在重大违法违规行为；控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内不存在涉及重大违法违规行为；p4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规；股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷；p5、主办券商推荐并持续督导主办券商应
13、完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。八、挂牌费用八、挂牌费用收费项目费用明细收费频率收费标准收取方p挂牌费用挂牌推荐费一次性60100万主办券商审计费一次性2030会计师事务所律师费一次性1020律师事务所评估费一次性310评估师事务所挂牌初费一次性按股本总额收取（310万）股转系统公司p后续费用持续督导费按年58万主办券商信息披露费按年1万信息公司年度审计费按年与会计事务所协商会计师事务所挂牌年费按年按股本总额收取（25万）股转系统公司经手转让费按次按股票转让成交额的0.05%双方收取股转系统公司定向增资服务费按次与主办券商协商主办券商尽职调查项目立项
14、股份改造公司内核审查核准登记挂牌九、挂牌流程九、挂牌流程p1、项目立项：（1）营业部填写项目基本情况表；附件：“全套工商档案”和“近两年报税务局的会计报表”扫描件或复印件；发给投行三板团队。（2）根据上述一表两附件，做初步判断；如有疑问，需落实。没有问题，营业部发起合同流程，附件：“财务顾问合同”、“项目基本情况表”、“立项审批表”。（3）发起流程后，营业部给企业发尽职调查清单。p2、尽职调查：（1）企业准备好资料后，投行、会计师、律师，三方中介进场尽调；（2）根据尽调结果出具尽职调查报告，对符合挂牌条件的企业明确项目进度和各阶段工作安排；对新发现的问题，给企业提出整改方案。p3、股份改造：根
15、据确定的股改方案，完成有限公司向股份公司的变更；p4、券商内核：根据审计报告、资产评估报告（若有）、法律意见书、行业分析报告等，按股转公司要求制作申报材料；上公司内核会。p5、审查核准：按中小企业股份转让系统的要求报备材料，并答复股转系统的信息反馈；股转系统审查同意后，经证监会核准；p6、登记挂牌：股份集中登记、托管、挂牌交易。13十、业务规则解析十、业务规则解析n全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）于2013年2月发布实施，主要变化如下：p1、确定挂牌公司的属性：挂牌公司经证监会核准后属于“非上市公众公司”，股东可以突破200人，股份可以公开转让。p2、包容性强：挂牌公司不受股东所有制性
16、质的限制，国企、集体企业、外企均可，对国有或外资持股比例、股东背景也无特殊要求；但必须是在工商局获得营业执照的企业法人，不能是民政、教育、卫生等部门批准设立的经济实体；国家限制类行业不可以；允许申请挂牌公司存在未行权完毕的股权激励计划；历史遗留的股东200人以上公司经证监会规范确认，且符合挂牌条件的，可以申请挂牌。p3、三板股票投资者范围空前扩大机构投资者：（1）注册资本500万元人民币以上的法人机构；（2）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。同时符合下列条件的自然人：（1）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值300万元人民币以上。（2）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融
17、、投资、财经等相关专业背景或培训经历。各类金融产品：集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。14十、业务规则解析（续）十、业务规则解析（续）p4、完善交易功能丰富股票交易方式：挂牌公司股票可以采用协议方式、做市方式、公开竞价方式等进行转让交易，可以转换转让方式；匹配集合竞价：股票采取协议转让方式的，全国股份转让系统将同时提供集合竞价交易安排；确定最小交易量：买卖挂牌公司股票，申报数量为1000股或其整数倍；交收模式与主板趋同：股票交收模式采用与A股市场相同的多边净额担保交收模式；丰富融资手段：允许公司在申
18、请挂牌同时定向发行融资，并在积极筹备发行公司债、中小企业私募债、优先股、可转换公司债券等其他证券产品；分类限售制度：控股股东及实际控制人挂牌前持有的股份分3批（进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满1年和2年）进入代办系统转让，每批进入的数量均为其所持股份的1/3;取消了对定向发行新增股票的限售要求，豁免做市商挂牌前受让的控股股东、实际控制人股票的限售要求;独立的交易系统：全国股份转让系统为股票转让提供相关设施，包括交易主机、交易单元、报盘系统及相关通信系统等。为股票转让提供相关设施指数、成份指数、分类指数等证券指数，随即时行情发布。交易时间与主板趋同：股票转让时间为每周一至周五上午9:15至11
19、:30，下午13:00至15:00；不限涨跌：新三板股票转让不设涨跌幅限制；转板上市：挂牌公司全面符合了交易所的上市条件，可以直接向交易所提出转板上市申请。15十一、新三板趋势分析十一、新三板趋势分析p1、新三板市场交投活跃是大概率事件，原因如下：股票供应充足：如要矫正资本市场的倒三角结构，几年内新三板股票将达到5000家左右；投资者空前扩大：自然人、法人、金融产品或资产；交易功能健全：股票可以公开转让，实行做市商、集合竞价制度；p2、新三板会逐步提高准入门槛，原因如下：新三板市场能否活跃，挂牌企业的质量是根本；目前对挂牌企业无财务指标要求，虽增强了市场包容性、但也可能导致泥沙俱下，增加投资者
20、的择股成本和投资风险；提高准入门槛，才能给地方股权交易市场留有发展空间，真正做实多场次资本市场；p3、除不能“公开发行”外，其他功能将与主板基本趋同。16目目 录录第一章新三板简介第二章新三板实务第三章关于与营业部的合作17一、场外市场的业务属性一、场外市场的业务属性一、投行业务的前置新三板成为全国业务后，各地政府有动机去推动、有的券商也在作为战略业务去执行。无论企业如何矜持，几轮轰炸下来，优质一些的企业差不多都被券商收入囊中。可以预见，三五年后，现成的IPO项目会越来越少。场外市场的争夺最终会改变场内业务的格局。二、信息漏斗由于我国的税负太重，绝大数民营企业都在隐瞒收入、设法跑税；与此同时，
21、关于上市的难度和代价被传言夸大或是妖魔化，一般的民营企业不敢去碰。基于上述两点，我国存在大量优质的民营公司被雪藏。而新三板的市场形象是“门槛比较低、没有财务指标要求、能够公开转让、可以融资等”。所以，新三板就成为上述民营企业“试试看”的平台，形成一个巨大的信息漏斗。如能剖析利弊、适度引导，三五年后就是IPO的好苗子。三、建立渠道的抓手通常，没有信任基础的情况下，很难让别人把好的项目资源交出来。建立信任，是最起码的。而新三板，就是很好的切入点。信任建立起来后，对方即成为自己的项目渠道。因为新三板的业务层次足够低，所以能贴着地皮走。四、抓住客户的抓手。以新三板为契机，建立广泛的渠道，尽可能多的接触
22、客户。客户总有需求，不做三板、就发债、就并购、就上市，有武器可用就行。最核心的是，与客户建立联系并抓住他。所以，三板不是仅是三板，而是券商业务的不可分割的基础一环，与投行业务、债券业务、经纪业务、资管业务等密不可分。18二、场外市场的业务概述二、场外市场的业务概述分为项目机会、项目承揽、项目承做、项目维护四个阶段。一、项目机会渠道信息是获得项目机会的主要途径。渠道有多种，如银行、担保公司、金融办、上市办、科委、行业协学会、创投公司、咨询公司、会计及律师及评估事务所、资信评级机构、甚至于同行业公司等。以目前来看，最大的资源在银行，最靠谱的资源在各投资公司。渠道的特征如下：（1）公开性。有资源的渠
23、道，各券商都在争取，属于开放性的信息平台。今天能带我们去看项目，明天也能带别人去看项目。很难建立排他性的合作关系。（2）试探性。对于渠道而言，把券商带入其业务领域是顺带手的事，但是哪些券商可以长期合作，需要权衡对方的诚意与实力。所以先进入的不见得就牢固，后来者也不见得完全没有机会。（3）互动性。介绍项目的成功率对渠道而言很重要，如果渠道提供的机会，我们做不了，而其他券商能做好。这个渠道基本上就算完结。让渠道有成就感，能赚到钱，这是合作的根本。（4）单向性。渠道只是一个业务信息窗口，很少有人能直接左右企业的决策。二、项目承揽本阶段的关键节点是现场人员的个人实力，就是所谓的“地头力”。众所周知，华
24、为的营销骨干都是资深研发人员。精通业务、知识结构合理，是优秀承揽人员的必备条件。对客户而言，会问到很具体的财务、法律、融资、上市规则、公司运营、公司战略等问题，承揽人员要在第一时间给企业答疑解惑，而不是含糊不清、忽悠，更不能几次三番的另带技术人员去企业。即使在第一时间搞不定，企业经历过两三拨人之后，水平高低自见分晓。所以，就承揽而言，承揽人员的综合素质是决定性因素，不在证券公司牌子大小。19二、场外市场的业务概述（续）二、场外市场的业务概述（续）三、项目承做项目承做的关键是效率。这就要求尽可能利用会计师、律师等中介机构的力量，尽可能业务模板化。个人认为，承做人员不需要太高的要求，能控制项目进度
25、、有整体把握能力即可。因为，本质上，大部份工作应由中介机构去完成，我们只是指导、审核、沟通，做申报材料。同时，应充分注意承揽与承做的衔接，承揽阶段就要把问题查清楚。否则，仓促立项极可能会导致烂尾工程，损耗大量的人力物力。四、项目维护项目维护是挂牌以后的服务措施。不能当甩手掌柜，以为挂牌就万事大吉。事实上，新三板是中长期收益，主要的收益来源于挂牌后。如果维护不力，前期的所有努力是为他人作嫁衣。新三板转板上市的好几家公司换了券商，这非常可惜的事。新三板的后续衍生业务，涉及到中小企业私募债、股权融资、并购重组、首发上市、做市等，等到有一定体量的客户群后，后续服务能力实质上拼的是证券公司的综合服务能力
26、。20三、选择什么样的企业三、选择什么样的企业p一、符合挂牌基本要求；p二、净资产500万以上，且净资产不低于注册资本；p三、传统行业，要有规模，资产质量好，收入和盈利能力稳定；有发债、融资租赁等债权融资的可能性。p四、比较欢迎传统行业里有创新的企业，即抗压又有亮点；有股债结合、并购的可能性。p五、新兴产业（如医疗、健康、环保、节能、移动互联网、通讯技术、新能源、新材料、新兴农业、软件技术、高端制造业、文化创意、现代服务业等），要有自己的核心竞争力，体现在技术、模式、创业团队、产业位置、细分领域等，不要求规模，如能说清楚，亏损也可以；有股权融资的可能性。p六、重点关注具有区域特色、地理因素制约
27、等地方性产业。u核心观点：以投资者（股权、债权）的角度看企业，挂牌之后有没有交易的可能性，有没有持续带来衍生业务的可能性。这是选项目的唯一标准。21四、普遍存在的问题四、普遍存在的问题p1、账务核算不规范会计基础差，账务核算混乱；股东和企业的权责分不清，大股东占用公司资金、其他财产；多套帐，内外帐；p2、股份权属不清存在股份代持、隐名股东；股份变更过程存在程序性瑕疵；p3、股东出资有瑕疵出资不实、虚假出资、抽逃出资；涉嫌用职务技术成果、职务发明出资；涉嫌用公司资产二次出资；p4、持续经营能力存疑规模小，盈利能力弱，抗风险能力差；缺乏核心竞争力，产品、技术、市场、商业模式没有亮点；定位不清晰，战
28、略不明确。22五、五、审核思路及尺度审核思路及尺度p以信息披露为核心，有没有投资价值让投资者判断；p除财务指标无刚性要求外，审核内容与IPO基本一致，只是在尺度上相对比较宽松，如：l至于同业竞争、关系交易等IPO审核中的重点问题，不是这个阶段的公司应关注的重点，如实披露即可。如果同业竞争和关联交易影响到了公司的可持续经营，要求公司和控股股东提供承诺等解决办法；l如果在股东会上，大股东同意挂牌，小股东不同意挂牌，则按公司法和公司章程的规定办即可。挂牌时，不同意挂牌的股东股份不登记。l如果是正常的业务往来，股东从公司借款，可以。如果是资金占用，应在挂牌前归还。注意“占用”的含义，与正常的债权债务有
29、区别。l对赌协议，与股东对赌有效，不能与公司对赌。l无形资产出资瑕疵，通常是补足或减资处理。l两年一期会计报表，一期可以是任何一个月末，不必是季末。l业务资质的取得、环保标准等，要遵循国家标准，地方变通性的标准，不可以。l集体企业改制，不要求一定要省级政府出文。主要是核实是不是符合当地的政策，如果不符合当地政策应由省级政府出文。l社保与公积金的缴纳，没有明确表态，持宽容态度；挂牌前社保要缴纳。23六、中介机构的选择六、中介机构的选择p选择中介机构是项目成败的关键l有的券商一年签几十个项目，为什么只挂牌几个项目？l不要图便宜，市场上也有不要钱的律师；l税收是个全国性的大问题：税负、企业、鉴证；l大会计师事务所高水平会计师都在做大项目，证券业务都比较谨慎；地方性的中介水平基本不靠谱，容易走极端。24目目 录录第一章新三板简介第二章新三板实务第三章关于与营业部的合作
