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1、第一条第三条第五条、广东大华农动物保健品股份有限公司董事会秘书工作制度（2012 年 8 月 21 日经公司第二届董事会第九次会议审议通过）第一章 总则为促进公司规范运作，加强对董事会秘书工作的指导，充分发挥董事会秘书的作用，规范董事会秘书各项工作要求，根据公司法 证券法、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律法规、规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际，特制定本制度。第二条 公司设董事会秘书 1 名，作为公司与深圳证券交易所（以下简称“深交所”）之间的指定联络人。董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责。公司董事会在聘请董事会秘书的同时，委任一名证券事务代表，协
2、助董事会秘书履行职责。证券事务代表应当参加深交所组织的董事会秘书资培训并取得董事会秘书资格证书。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。第四条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本制度。第二章 董事会秘书任职资格董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，其任职资格为：（一） 具有大学专科以上学历，从事秘书、管理及股权事务等工作 3 年以上；（二） 具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识；具有良好的个人品质、职业道德和诚信记录，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；（三） 董事会秘书应由公
3、司的董事、副总经理或财务总监担任，因特殊情况需由公司其他人员担任董事会秘书的，应经深交所同意；（四） 取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。第六条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：（一） 有公司法第一百四十七条规定情形之一的；（二） 自受到证券监管部门最近一次行政处罚未满三年的；（三） 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（四） 最近一年内曾因公司信息披露违规等问题被证券监管部门采取两次以上行政监管措施或三次以上通报批评的；（五） 本公司现任监事；（六） 证券监管部门或深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第三章 董事会秘书的职责第七条 董事会秘书的主要职责是：（
4、一） 负责协调公司及相关信息披露义务人与证券监管机构、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通，履行法定报告义务，配合证券监管部门对公司的检查和调查，协调落实各项监管要求；（二） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订并执行公司信息披露事务管理制度，及时主动全面掌握公司经营运作情况，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（三） 负责按照法定程序组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，协调制作并保管董事会和股东大会会议文件、会议记录，以及股东名册、相关证券持有人名册等资料；保管董事会印章，严格按规范做好用印登记工作；（
5、四） 负责组织协调对公司治理运作和涉及信息披露的重大经营管理事项决策程序进行合规性审查，督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、深交所其他相关规定、公司章程及本制度、依法行使职权，维护广大投资者的合法权益；在董事会、监事会、经营管理层作出或可能作出违反有关规定的决议时，应对相关决策管理人员予以提醒，必要时形成书面意见存档备查；对知悉的公司证券违法违规事项应及时向证券监管部门和深交所报告；（五） 负责组织协调公司内幕信息管理工作，督促公司制定完善并执行内幕信息管理制度，严格控制内幕信息知情人范围，与内幕信息知情人签订保密协议，加强内幕信息知情人登记管理；在未公开重大信息出现
6、泄露时，协调公司及时采取补救措施加以解释和澄清，并向证券监管部门和深交所报告并办理公告；（六） 负责组织协调公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份及变动管理工作，督促公司制定专项制度，管理公司董事、监事、高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况，对董事、监事、高级管理人员违规买卖公司股票行为提请董事会对其采取问责措施；（七） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料，确保与投资者沟通渠道畅通，为投资者依法参与公司决
7、策管理提供便利条件；（八） 负责参与公司媒体公共关系管理工作，协调统一公司对外宣传报道与信息披露口径，建立完善媒体信息收集反馈机制和媒体危机管理机制，关注媒体报道并主动求证真实情况，协调公司及时回应媒体质疑，安排参加董事、监事、高级管理人员接受的特定对象采访调研并将共同签字确认的书面记录报送深交所备案，督促董事会及时回复深交所所有问询；（九） 组织董事、监事、高级管理人员、实际控制人、持股比例在 5%以上的股东及其法定代表人进行证券法律法规、本制度及相关规定的培训，协助前述人员了解各自法定权利、义务和责任并切实遵守相关规定；（十） 负责协助公司制定资本市场发展战略，筹划并实施资本市场融资、并购
8、重组、股权激励等事宜，推动公司消除同业竞争，减少关联交易，进行有效市值管理，建立长期激励机制；（十一）公司法、证券法等法律法规、证券监管部门和深交所、公第八条第九条第十条司董事会要求履行的其他职责。第四章董事会秘书的任免及职责履行董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书每届任期三年，可以连续聘任。公司应当与董事会秘书签订聘任合同，约定董事会秘书的职责、权利、待遇、义务、责任、任期等事项。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料
9、报送深交所并同时向广东证监局备案，深交所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。第十一条公司应建立完善董事会秘书工作协调机制。公司应制定相应的制度以明确各部门、分支机构和子公司的重大信息报告义务。董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。公司及其董事、监事、高级管理人员未经董事会秘书审查认可，不得通过接受媒体、机构访谈以及在股东大会、公司网站等公共场合发表可能对公司证券交易
10、价格产生重大影响的未披露信息。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息；有权要求公司就涉及信息披露的重大疑难事项聘请中介机构出具专业意见，作为公司决策的依据。第十二条公司应确保董事会秘书有足够的时间和精力履行职责，原则上不由董事长、总经理兼任，董事会秘书兼任公司董事、副总经理、财务负责人、子公司或参股公司董事等职务时，应确保有时间和精力做好规范运作、信息披露等本职工作。第十三条公司应为董事会秘书履行职责提供必要的组织保障，设立由董事会秘书领导的证券事务管理部门，配备与公司业务规模相适
11、应、具备法律、财务等专业知识的专职助理人员，协助董秘办理信息披露、规范运作、投资者管理、股权管理等事务。公司应编制和落实专门预算，为董事会秘书及证券事务管理人员开展工作、参加培训提供充足的经费保障，并保证董事会秘书和证券事务代表在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。第十四条董事会秘书出现以下情形之一，公司董事会应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：（一） 出现本制度第六条所规定情形之一的；（二） 非客观原因连续三个月以上不能履行职责的；（三） 在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资造成重大损失；（四） 违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本制度、深交所其
12、他相关规定或公司章程，给投资者造成重大损失的；（五） 泄露公司商业秘密或内幕信息，造成严重后果或恶劣影响；（六） 证券监管部门或深交所认为其不具备继续出任董事会秘书的条件；（七） 董事会认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。第十五条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向深交所报告、说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向广东证监局和深交所提交个人陈述报告。第十六条董事会秘书不得在任期内或首次公开发行股票上市持续督导期内无故提出辞职或离职，如因自身客观原因确需辞职或离职，原则上应提前 3个月向公司提出；董事会秘书
13、无故辞职或离职的，公司可依照有关协议约定对其转让所持公司股份套现或股权激励行权予以必要的限制。第十七条公司应建立董事会秘书履职报告制度。董事会秘书应于每年 5月 15 日或离任前，向公司董事会、监事会提交上年度履职报告或离任履职报告书，并报广东证监局备案。第十八条董事会秘书年度履职报告书和离任履职报告书应遵循客观公正的原则，对照董事会秘书的职责，客观反映其履职工作情况及成效，存在的问题和有关建议。董事会秘书履职报告至少包含以下内容：（一）董事会秘书个人基本情况。（二）董事会秘书诚信记录情况，包括：本报告期是否受到监管部门处分、历史上是否受到过监管部门处分、是否存在内幕交易情况、是否做好信息保密
14、工作。（三）本报告期组织股东大会、董事会工作情况。包括：报告期内是否按照法定程序组织会议，是否协调制作并保管董事会和股东大会文件、会议记录，以及股东名册、相关证券持有人名册等资料；（四）负责组织协调和管理公司信息披露事务情况。包括：报告期内公司发布临时公告、定期报告情况，公司是否存在未在规定时间内完整提交拟披露公告的情况，公司是否存在未在规定时间内完成定期报告披露预约的情况，公司是否建立健全、有效执行信息披露事务管理等制度，公司报告期内信息披露是否真实、准确、完整，是否及时报送并在指定网站披露有关文件等情况；是否配合证券监管部门对公司的检查和调查，并协调落实各项监管要求。（五）负责组织协调公司
15、董监高持有本公司股份及其变动管理工作情况。包括：是否督促公司制定专项制度，管理公司董监高的身份及所持本公司股份的数据和信息，是否统一为董监高办理个人信息的网上申报，是否定期检查董监高买卖本公司股票的披露情况，是否对董监高违规买卖公司股票行为提请董事会对其采取问责措施等。（六）本报告期内公司投资者关系管理工作情况，包括：接待投资者调研或采访情况，举办公开说明会情况，是否设立专人负责的投资者咨询电话、传真、电子邮箱等，是否注重收集投资者、主要新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息等，是否自觉接受媒体质疑，妥善处理对公司影响重大的不实信息，维护公司良好的公众形象。（七）本报告期协助董事、监事和其他高级
16、管理人员合规工作的情况，包括向董监高讲解证券法律法规情况，组织董监高内部培训情况，督促公司董监高、实际控制人、持股比例在 5%以上的股东及其法定代表人参加必要的培训情况，提供合规工作建议情况，董监高违规交易情况等。（八）本报告期董事会秘书接受相关培训的情况。（九）董事会秘书自主申报的其他情况。第十九条董事会秘书离任前应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交，并由证券事务代表做好交接工作。董事会秘书提出辞职后未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。第二十条董事会秘书因生病、出国、休产假等特殊原因不能履职时间在半个月
17、以内的，应授权证券事务代表代为行使权利和履行职责；不能履职时间超过半个月或辞职、离职的，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并在相关事实发生之日起 5 个工作日内报广东证监局和深交所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书提出辞职后未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。第二十一条公司应当在原任董事会秘书辞职或离职后三个月内召开会议聘任新的董事会秘书。公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺期间超过三个月的，
18、由公司董事长代行董事会秘书职责并承担相应的责任。第五章 董事会秘书的责任第二十二条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担董事会秘书的有关法律责任，应遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。第二十三条董事会秘书因工作失职、渎职导致上市公司信息披露、治理运作等方面出现重大差错或违法违规，或其本人的行为违反有关法律法规的，应承担相应的责任。第二十四条 董事会秘书在任职期间因工作失职、渎职或违法违规导致出现下列情形之一时，公司视情节轻重对其采取责令检讨、通报批评、警告、扣发工资、降薪、降级、限制股权激励、损失赔偿等内部问责措施：（一） 公司信息披露不规范，
19、包括一年内多次存在披露信息不完整、不准确或信息披露更正情况；临时报告或定期报告信息披露不及时，以定期报告代替临时公告，以新闻发布、答记者问、股东大会领导人讲话等形式代替公告义务；未及时关注并妥善回应主要媒体质疑报道及公司的重要市场传闻；接待机构、投资者调研时进行选择性信息披露等；（二） 公司治理运作不规范，包括公司章程、“三会”运作等制度不符合有关法律法规规定或存在重大缺陷，董事会、监事会组成结构或董监高任职情况不符合有关法律法规规定，未得到及时纠正；股东大会、董事会会议召开、表决程序不规范，相关决议事项违反法律法规规定；中小股东依法参与股东大会的权利受到不当限制；公司重大投资、资产收购或转让
20、、募集资金运用、关联交易、对外担保等事项未按规定履行审批程序；公司股东大会、董事会会议记录及决议等文件未按规定保存等；（三） 公司投资者关系管理等工作不到位，包括投资者热线电话长期无人接听，对投资者信访事项未及时妥善回复导致矛盾激化；对公司董事、监事、高级管理人员持股缺乏管理，董事、监事、高级管理人员及主要股东频繁违规买卖公司股票；内幕信息知情人登记管理不到位，导致内幕信息泄露和内幕交易问题多次发生等；（四） 配合证券监管部门工作不到位，包括未及时将证券监管部门文件、通知传递给公司主要负责人等高管人员；未按要求参加证券监管部门组织的会议；未按规定向证券监管部门报送文件、资料，或向证券监管部门提
21、供不实报告；不配合甚至阻挠证券监管部门依法对公司进行调查；公司出现违规事项或重大风险时，未第一时间向证券监管部门报告等；（五） 发生违规失信行为，包括公司因信息披露违规或治理运作违规被证券监管部门通报批评、采取行政监管措施或立案稽查，或被证券交易所通报批评或公开谴责；董事会秘书利用职务便利侵害公司利益，为自己或他人谋取私利，或泄露公司商业秘密或内幕信息，或从事内幕交易，或违规买卖公司股票等。第六章 附则第二十五条本制度未尽事项，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定执行。第二十六条规定为准。第二十七条本制度与公司章程的规定有抵触时，以公司章程的本制度由公司董事会负责解释。经公司董事会审议批准后生效，修改时亦同。广东大华农动物保健品股份有限公司二 O 一二年八月
