德联集团：控股子公司管理制度（8月）

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1、”（广东德联集团股份有限公司控股子公司管理制度（经 2012 年 8 月 16 日第二届董事会第二次会议制定）第一章总则第一条 为加强广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对子公司的管理，维护公司和全体投资者利益，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、深圳证券交易所股票上市规则（以下简称“上市规则）等法律、法规、规定及广东德联集团股份有限公司章程 以下简称“公司章程”），特制定本制度。第二条 本制度所称“控股子公司”（以下简称“子公司”）是指根据公司发展战略规划和突出主业、提高公司核心竞争力需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：（一） 公司独

2、资设立的全资子公司；（二） 公司直接或间接持有其50%以上股份，或者持有其股份在50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式实际控制的公司。第三条 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险1能力。第四条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。第六条 公司董事

3、长或经董事长授权的授权代表（公司总经理）代表公司对子公司行使股东权力。包括：（一） 董事候选人、股东代表监事候选人、董事长候选人、监事会主席候选人的提名权；（二） 股东会其他审议事项的决定权。但总经理行使上述职权时应获得董事长的书面授权。第七条 子公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员依照子公司公司章程产生，但上述人员的提名应征得公司总经理的书面同意。第二章 子公司的设立第八条 子公司的设立(包括通过并购形成子公司)必须遵守国家的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划、符合公司布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规

4、范投资行为。第九条 设立子公司或通过并购形成子公司，必须经公司进行投资论证，并由总2经理提出投资可行性分析报告，经公司董事会审议批准后实施；超过董事会审批权限的要提交股东会审议通过。第三章 子公司的治理及日常运营第十条 子公司应当依据公司法及有关法律法规的规定，建立健全的法人治理结构和运作制度。第十一条 各子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，除在满足市场经济条件的前提下，还应满足公司生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求；各子公司的经营目标及发展规划必须与公司的总目标及长期发展规划保持相互协调和总体平衡，以确保公司总目标的实现及稳定、高效的发展。

5、第十二条 子公司每年应当至少召开一次股东会和一次董事会。股东会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须由到会股东或董事签字。第十三条 子公司对改制改组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配、对外担保等重大事项，需按上市规则、公司及子公司章程及上市公司有关规定的程序和权限进行。未完成必经审批程序的重大事项，总经理、公司派出的出席子公司股东会的代表、派出董事、监事必须在子公司股东会、董事会、监事会上说明，要求延期审核，或在相关决议中注明：该事项须经公司股东大会或董事会批准后实施。第十四条 公司与各子公司之间发生的关联交易经济业务，应按市场客观经济规3律的要求，以及公司对外披露信息等有关规定的要求，

6、对涉及的关联交易的内容每年签订经济合同。对交易中涉及的结算价格要在平等互利、等价交换的基础上合理确定，双方不能因为存在母子公司的关系而要求某一方作出减让或提高结算价格。第十五条 子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。第四章 财务管理第十六条 子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合本公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹措和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用本公司的各项资产，加强成本控

7、制管理，保证本公司资产保值增值和持续经营。第十七条 子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照企业会计准则和企业会计制度的有关规定开展日常会计核算工作。第十八条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。第十九条 公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度及其补充规定适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。第二十条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的4审计。第五章 子公司的资产管理第二十一条 子公司确需向银行融资，且需要公司提

8、供担保的，按相关法律法规和本公司章程的规定执行。第二十二条 子公司应严格按照其经营范围开展经营活动，做到资产的保值增值，坚持将主业做大做强。第二十三条 依据上市公司相关法律法规和该公司章程的规定，子公司章程应明确其董事会和高级管理人员的权限。第六章 子公司的人力资源管理第二十四条 子公司可根据公司薪酬管理制度的有关规定，结合自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，由子公司董事会批准后实施，并报送公司备案，子公司董事、监事的报酬由子公司的股东会决定。第二十五条 子公司聘任由公司推荐的经营管理人员、技术人员，其工资、奖金等按子公司的有关规定执行，也可选择公司标准执行，并按公司有关制度或办法享受相关

9、待遇。第二十六条 子公司可根据自身业务需要自主决定招聘有关员工。子公司所招聘人员不纳入公司的人员编制，其人员编制应报公司备案。子公司招聘人员的工资、养老、医疗等待遇均按子公司的有关规定执行，由此发生的各项支出列入子公司的5成本。第七章 子公司的信息披露第二十七条 根据上市规则的规定，子公司发生的重大事件，视同为公司发生的重大事件。子公司应建立重大信息内部报告制度，明确公司内部有关人员的信息披露职责和保密责任，以保证公司信息披露符合上市规则的要求。第二十八条 子公司董事长为信息提供的第一责任人，根据董事长的决定，可以确定子公司总经理或副总经理为具体负责人。具体负责人应根据公司信息披露事务管理制度

10、、重大信息内部报告制度的要求并结合公司具体情况明确负责信息提供事务的部门及人员，并把部门名称、经办人员及通讯方式向公司证券部备案。第二十九条 子公司向公司提供重大内部信息的接口部门是公司证券部，可以通过电子邮件、传真或专人送达方式递交；对于相关财务信息应同时报送公司财务部门。第三十条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务：（一） 及时提供所有对公司形象及公司股价可能产生重大影响的信息；（二） 确保所提供信息的内容真实、准确、完整；（三） 子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；（四） 子公司向公司提供的重大信息，必须在第一时间报送公司董事会；6（五） 子公司所提供信息

11、必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。第三十一条 子公司有义务及时提供所有可能对公司产生重大影响的信息，并做到：（一） 确保所提供信息的内容真实、准确、完整；（二） 子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；（三） 所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。第三十二条 子公司对上市规则要求的以下重大事项应当及时收集资料，履行报告制度，以确保公司对外信息披露的及时、准确和完整：（一） 出售资产；（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三） 对外提供财务资助；（四） 提供担保；（五） 租入或租出资产；（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等

12、）；（七） 赠与或受赠资产；（八） 债权或债务重组；7（九） 研究与开发项目的转移；（十） 签订许可协议；（十一）（十二）（十三）（十四）（十五）（十六）重大诉讼、仲裁事项；重大经营性或非经营性亏损；遭受重大损失；重大行政处罚；子公司章程修改；其他必要事项。第三十三条 前款所指重大事项的金额标准为:（一） 交易涉及的资产总额占子公司最近一期经审计总资产10%(含)以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占子公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10(含)以上；（三） 标的(如股权)在最近一个会计年

13、度相关的净利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的10(含)以上；（四） 标的成交金额（含承担债务和费用）占子公司最近一期经审计净资产的10(含) 以上；8、（五） 交易产生的利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的10(含)以上。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。子公司发生的交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，达到本条（一）（二）、（三）、（四）、（五）款标准的，应及时向公司报告。已经履行报告义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第三十四条 公司信息披露事务管理制度适用于子公司。

14、第八章 内部审计第三十五条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。第三十六条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。第三十七条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。第三十八条 公司总经理办公会议根据内部审计报告或审计意见书，可以向子公司下达整改意见及要求，该子公司必须认真执行。第三十九条 公司内部审计制度适用子公司内部审计。9第九章 子公司的监督管理与奖惩第四十条 公司董事会、各职能部门根据公司内部控制制度，对子公司的经营、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人

15、力资源等方面进行监督、管理和指导。第四十一条 公司证券部主要协助董事会秘书对子公司重大事项信息上报、对外宣传、证券投资等方面进行监督管理。第四十二条 公司法务部主要负责对子公司的联系与协调、投资等方面进行监督管理。第四十三条 子公司应与公司实行统一的会计制度。由公司财务部对子公司的会计核算和财务管理进行实施指导、监督；对子公司经营计划的上报和执行、财务会计、资金调配、对外担保以及关联交易等方面进行监督管理。第四十四条 公司有权对子公司的经营及财务实施审计和核查，并提出整改意见，要求子公司限期进行整改。公司对子公司的审计由公司审计部负责组织实施。第四十五条 公司法务部主要负责对子公司的合同管理、

16、诉讼仲裁事务、商业秘密保护等方面进行监督管理。第四十六条 公司总经理办公室主要负责对子公司上报文件运转及有关行政事务进行日常管理。第四十七条 公司按年度组织实施对子公司进行业绩考核工作。第四十八条 子公司考核按照年初公司董事会下达的生产经营目标计划执行，并10、按计划目标完成情况进行奖惩，若有重大失误者给予解聘，并承担相应责任。第四十九条 对违反本制度规定的有关责任单位和责任人，公司将视其情节予以经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。第十章 附则第五十条 本制度如有未尽事宜，按现行上市规则公司章程及国家相关法律、法规、部门规章的规定执行。第五十一条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。第五十二条 本制度由公司董事会制定并负责解释。广东德联集团股份有限公司二零一二年八月十六日11